云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2020年第四次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792股票简称:云煤能源债券代码：122258
召开时间：2020年9月11日
董事会办公室编制
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人；
三、审议议案 ：
关于《公司全资子公司之间吸收合并》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
议案：
关于《公司全资子公司之间吸收合并》的议案
各位股东及股东代表：
按照云南省人民政府下发的《关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发【2020】9号）文件精神，根据曲靖市人民政府《关于对曲靖市煤矿整治“两个清单”》的公示及师宗县人民政府《关于师宗县煤矿整治“两个清单”》的公示内容，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）、师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称“瓦鲁煤矿”）（以下简称“三个煤矿”）属于整合重组类煤矿，需按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。公司委托昆明煤炭设计研究院对所属三个煤矿整合主体进行了充分论证并编制了《云南煤业能源股份有限公司所属煤矿三合一整合主体论证分析报告》，通过参考分析结果并结合三个煤矿实际经营情况，公司拟以吸收合并的方式对三个煤矿进行整合，其中合并方为五一煤矿，被合并方为大舍煤矿和瓦鲁煤矿。
一、吸收合并概述
本次吸收合并是以五一煤矿为整合主体，大舍煤矿、瓦鲁煤矿为被整合对象进行的公司合并，合并后，五一煤矿将承继大舍煤矿、瓦鲁煤矿的全部资产、负债、业务和人员，大舍煤矿、瓦鲁煤矿的法人主体资格予以注销。因三个煤矿均属于公司全资子公司，本次吸收合并不支付交易对价。
本次吸收合并不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、吸收合并各方基本情况
1. 合并方
公司名称：师宗县五一煤矿有限责任公司
统一社会信用代码：91530323217351100T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李文甲注册资本：21,912.45万元成立日期：1997年2月16日住所：云南省曲靖市师宗县雄壁法召办事处经营范围：原煤开采、销售资产状况：截止2020年6月30日，五一煤矿的总资产为179,804,771.82元，净资产为134,660,357.05元。2020年上半年，五一煤矿实现营业收入968,643.66元，净利润-4,367,743.6元。
2.被合并方
公司名称：师宗县大舍煤矿有限责任公司统一社会信用代码：91530323217351776N类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：卢永飞注册资本：3,021.75万元成立日期：1997年3月5日住所：师宗县雄壁镇大舍村委会干树庄经营范围：原煤开采、销售，洗精煤加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产状况：截止2020年6月30日，大舍煤矿的总资产为104,319,605.1元，净资产为-4,636,219.9元。2020年上半年，大舍煤矿实现营业收入215,454.04元，净利润-6,183,550.28元。
3.被合并方
公司名称：师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司
统一社会信用代码：91530323217351119P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：金建荣
注册资本：23,861.64万元
成立日期：1997年2月16日
住所：云南省曲靖市师宗县雄壁瓦鲁办事处经营范围：原煤开采、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资产状况：截止2020年6月30日，瓦鲁煤矿的总资产为186,287,404.5元，净资产为145,708,875.85元。2020年上半年，瓦鲁煤矿实现营业收入0元，净利润-3,404,182.68元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.五一煤矿为整合主体吸收合并大舍煤矿、瓦鲁煤矿。吸收合并完成后，五一煤矿继续存续经营，大舍煤矿、瓦鲁煤矿依法注销。
2.合并基准日为：2020年7月31日
3.交易价格：0元。因三个煤矿均属于公司全资子公司，本次吸收合并不支付交易对价。
4.本次吸收合并的基准日起至各方完成工商变更登记手续之日期间的损益由五一煤矿享有和承担。
5.本次吸收合并资产为截止合并基准日归属于大舍煤矿、瓦鲁煤矿名下所有的资产和权利、权益；本次吸收合并的负债为截止合并基准日应由大舍煤矿、瓦鲁煤矿承担的债务，包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任。
6.本次合并完成后，大舍煤矿、瓦鲁煤矿全部业务、资产、债权、债务由五一煤矿依法承继；大舍煤矿、瓦鲁煤矿的员工由五一煤矿负责统一承接安置。
7.本次合并完成后，五一煤矿经营范围由“原煤开采、销售”变更为“原煤开采、销售，洗精煤加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；五一煤矿注册资本为其原注册资本与大舍煤矿、瓦鲁煤矿经审计后的净资产之和。
8.该吸收合并事项经公司董事会、股东大会审议通过后,合并各方将签订《吸收合并协议》。
9.合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。对尚未履行完毕的合同和协议与合同对方当事人协商办理合同主体变更手续。
10.三个煤矿移交完毕经营、权利证照、印鉴、财务会计账簿资料及其它相关
资料后，各方共同办理经营许可权证变更、工商信息变更登记等相关手续。
11.吸收合并后五一煤矿、瓦鲁煤矿的募集资金使用安排
根据公司2013年非公开发行股票募集资金使用计划：募集资金中，公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善），其中五一煤矿投入募集资金10,800万元，瓦鲁煤矿投入募集资金13,500万元。截至目前，五一煤矿、瓦鲁煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）已分别使用募集资金4,840.20万元、4,485.35万元，分别剩余5,959.80万元、9,014.65万元（该数据不含对应账户前期产生的利息），其中五一煤矿和瓦鲁煤矿将未使用的募集资金5,500万元、8,600万元分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该事项已经公司于2019年12月19日召开的第八届董事会第八次临时会议和第八届监事会第七次临时会议审议通过,独立董事与保荐机构华福证券有限责任公司均已出具专项意见，并同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金（具体内容详见临时公告“2019-081”）。本次吸收合并后，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，变更五一煤矿、瓦鲁煤矿所剩余的募集资金的用途，待方案确定后，再履行决策审批程序和信息披露义务。
四、吸收合并目的和对上市公司的影响
本次吸收合并系公司积极响应云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的号召，根据曲靖市、师宗县两级人民政府公示的“两个清单”要求对公司所属三个煤矿实施整合重组，公司精简了所属企业数量，实现同类别公司集中管理，能有效提高公司管理效率，同时，本次吸收合并有利于公司整合内部资源，扩大煤矿生产规模，提高生产效率，降低经营和管理成本。
五一煤矿和大舍煤矿、瓦鲁煤矿均为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
该议案已经公司第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议、第八届董事会战略委员会2020年第一次会议审议通过，现提交公司股东
大会审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2020年9月3日