证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2020-063债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次临时会议于2020年12月1日以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于<修订公司章程>的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司拟对《公司章程》做如下修订（修订内容为字体加粗并加下划线部分）：
| 原制度条款 | 拟修订（或新增）情况 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，制订本章程。 |
| 第十条 在公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 | 第十条 在公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 |
| 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制度具体实施办法， 报履行国有资产出资人职责机构审查批准后执行。坚持依法治企，努力打 造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 |
| 新增条款 | 第十四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 新增条款 | 第十五条 根据《中华人民共和国监察法》规定，依法接受监察监督。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程 | 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工， |
| 建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理，技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） | 房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理，技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 第十九条 公司的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 | 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份。 （二）向现有股东配售股份。 （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 新增条款 | 第三十四条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 |
| 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 | 将原章程第三十二条、三十三条、三十四条合并为现第三十六条，即： 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 |
| 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除原章程第四十六条第三款：“控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 | 人事聘任决议设置批准程序。” |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 |
| 第七十条第二款：委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第七十二条第二款：委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权 | 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和 |
| 总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董事会应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 新增条款 | 第一百零五条 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。 |
| 第一百零三条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党云南煤业能源股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 第一百零六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党云南煤业能源股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 新增条款 | 第一百零七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。按照上级党组织的规定和安排，公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 | 第一百零八条 公司党委委员一般为5或7人，其中书记1人、副书记1至2人。公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 |
| 第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。按照上级党组织的规定和安排，公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 | 第一百零九条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第一百零四条 公司党委履行下列职责： （一）发挥领导核心和政治核心作用，服务公司生产经营，保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向； （二）履行全面从严治党主体责任，加强 | 第一百一十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 |
| 对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导； （三）支持股东（大）会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定； （四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对企业领导人员的监督； （五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）应当由公司党委履行的其他职责。 | 政治方向、政治原则、政治道路上同习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： |
| （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展战略，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 公司党委应该结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 |
| 第一百零五条 公司纪委履行下列职责： （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中党员落实党组织决定； （三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪 | 第一百一十二条 公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是： （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作； （四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； |
| 检监察工作； （五）经常对党员进行遵守纪律教育，作出关于维护党的纪律的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）应当由公司纪委履行的其他职责。 | （五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； （六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； （七）进行问责或提出责任追究的建议； （八）受理党员的控告和申诉； （九）保障的党员权利。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条 公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。 |
| 第一百零七条 公司党委、纪委设相应的工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。 | 第一百一十四条 公司党委、纪委根据需要设立相应的工作部门，同时设立工会、团委等组织，配备一定比例专兼职党务工作人员，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。严格落实同职级、同待遇政策，推进党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保 |
| 障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算。 |
| 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事。 | 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事。 |
| 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增条款 | 第一百九十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重 |
除上述修订外，其他条款均无变化， 修订后的条款尚需提交公司股东大会进行审议。特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年12月2日
| 大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 |
| 新增条款 | 第两百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 |
| 新增条款 | 第两百零一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 |
