云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2022年第三次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792股票简称：云煤能源
召开时间：2022年4月25日
董事会办公室编制
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
1.关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案；
2.00关于《公司2022年度非公开发行A股股票方案》的议案
2.01发行股票的种类及面值
2.02发行方式及发行时间
2.03发行对象
2.04定价基准日、发行价格和定价原则
2.05发行数量
2.06认购方式
2.07限售期
2.08募集资金金额及用途
2.09本次发行前滚存未分配利润处置
2.10发行上市地点
2.11本次发行决议的有效期
3.关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》；
4.关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；
5.关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案；
6.关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
7.关于《公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施》的议案；
8.关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的议案；
9.关于《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的议案；
10.关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案
各位股东及股东代表：
根据云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟采取向特定对象非公开发行A股股票的方式募集所需资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎判断，确认公司符合非公开发行股票的各项条件。具体如下：
一、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件：
1.公司本次发行对象不超过35名，特定对象须符合股东大会决议规定的条件（具体条件详见议案2之“发行对象”）。
2.公司本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（具体条件详见议案2之“定价基准日、发行价格和定价原则”）。
3.本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让（具体条件详见议案2之“限售期”）。
4.本次非公开发行的募集资金将全部用于“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”，本次非公开发行股票的数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
5.本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1.本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3.公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4.现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6.公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具了无保留意见；
7.公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备本次非公开发行股票的条件。
该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第三十三次临时会议、第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日
议案二：
关于《公司2022年度非公开发行A股股票方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略的考虑，公司拟实施非公开发行股票方案，请对子议案逐项审议并表决：
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
关联股东对该子议案应进行回避表决。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
关联股东对该子议案应进行回避表决。
三、发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
关联股东对该子议案应进行回避表决。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。昆钢控股不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。关联股东对该子议案应进行回避表决。
五、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
关联股东对该子议案应进行回避表决。
六、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
关联股东对该子议案应进行回避表决。
七、限售期
昆钢控股认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。
除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联股东对该子议案应进行回避表决。
八、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资内容 | 项目投 资总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目 | 包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。 | 356,198.02 | 120,000.00 |
| 合计 | 356,198.02 | 120,000.00 | ||
200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用非公开发行募集资金投入120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法
律程序对前期投入资金予以置换。
关联股东对该子议案应进行回避表决。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。关联股东对该子议案应进行回避表决。
十、发行上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。关联股东对该子议案应进行回避表决。
十一、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
关联股东对该子议案应进行回避表决。
该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证监会核准后方可实施。
该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第三十三次临时会议、第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日
议案三：
关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-036）。该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第三十三次临时会议、第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议，关联股东应进行回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日
议案四：
关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，结合公司实际情况，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第三十三次临时会议、第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日
议案五：
关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）拟认购本次非公开发行的股票，昆钢控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币12.00亿元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
在本次非公开发行的发行对象中，认购对象之一昆钢控股为公司控股股东，昆钢控股认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的
16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。昆钢控股认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次非公开发行股票事宜尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意并经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行股票事项能否获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
（四）本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：昆明钢铁控股有限公司注册地址：云南省郎家庄注册资本：人民币736,831.2357万元人民币企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：王素琳经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业，焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）；酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务指标（未经审计）
截至2021年12月31日，昆钢控股的总资产6,365,271万元，净资产1,928,538万元，2021年实现营业收入3,207,427万元、净利润122,767万元。
（三）历史沿革、主要业务发展
昆钢控股成立于2003年1月，由云南省财政厅出资并代表云南省人民政府履行出资人的职责。根据《昆明钢铁控股有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是昆钢控股的实际控制人暨第一大股东。昆钢控股的股权结构如下：
昆钢控股是集钢铁冶金、煤焦化工、矿业开发、重型装备制造、水泥建材、房地产、现代物流、工程设计、海外业务等为一体的特大型企业集团，现由云南省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管。
（三）关联关系说明
截至本公告披露日，昆钢控股合计持有公司股份595,841,429股，占公司股份总数的60.19%，昆钢控股为公司控股股东。
（四）昆钢控股不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
公司股份认购协议的具体内容详见议案六。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定定价，价格公平、合理。
五、关联交易对公司的影响
本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司焦化产品的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，提升公司整体盈利能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。昆钢控股积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行新增其他关联交易或同业竞争。
六、独立董事的意见
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，取得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会、股东大会审议。
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见：本次关联交易符合等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意该事项并同意将其提交公司股东大会进行审议。
该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第三十三次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2022年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议，关联股东应进行回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日
议案六：
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%（含本数）。其中，昆钢控股拟认购本次非公开发行的股票，公司与昆钢控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容为：
一、协议主体和签订时间
公司（甲方）与昆钢控股（乙方）于2022年4月7日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
3、若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发行底价参与认购。
4、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
四、认购数量
1、甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即不超过296,977,080股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的
16.855%（含本数），在前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购股份数量。
2、甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。
五、认购股份的限售期
1、乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
六、认购款的支付及认购股份登记
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购数量，并发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
七、滚存未分配利润安排
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
八、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
九、协议成立、协议的生效条件及生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第三十三次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2022年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议，关联股东应进行回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日
议案七：
关于《公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
与采取填补措施》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行A股股票数量为296,977,080股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
3、假设本次非公开发行于2022年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为120,000.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司披露的《云南煤业能源股份有限公司 2021 年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,972.17万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,829.02。同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,760万元和3,060万元。
6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021 年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 989,923,600 | 989,923,600 | 1,286,900,680 |
| 本次发行股数（股） | 296,977,080 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 120,000.00 | ||
| 假设情形（1）：公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,972.17 | -2,972.17 | -2,972.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,829.02 | -4,829.02 | -4,829.02 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | -0.0300 | -0.0300 | -0.0279 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0488 | -0.0488 | -0.0454 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | -0.0300 | -0.0279 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0488 | -0.0488 | -0.0454 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.88% | -0.89% | -0.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -1.43% | -1.45% | -1.32% |
| 假设情形（2）：公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,972.17 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,829.02 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0300 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0488 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0488 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -0.88% | - | - |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -1.43% | - | - |
| 假设情形（3）：公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,760万元和3,060万元 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,972.17 | 3,760 | 3,760 |
| 扣除非经常性损益后归属于上 | -4,829.02 | 3,060 | 3,060 |
市公司普通股股东的净利润（万元）
| 市公司普通股股东的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.0300 | 0.0380 | 0.0353 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0488 | 0.0309 | 0.0288 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | 0.0380 | 0.0353 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0488 | 0.0309 | 0.0288 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.88% | 1.11% | 1.02% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -1.43% | 0.90% | 0.83% |
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）必要性分析
1、公司安宁分公司面临搬迁转型
工信部2014年发布的《焦化行业准入条件》对焦化行业生产企业布局作出过明确规定，新（改、扩）建焦化企业必须在依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的产业园区内布设；除现有城市居民供气项目和钢铁生产企业厂区内配套项目外，在城市规划区边界外2公里以内不得建设焦化企业；已在上述区
域内投产运营的焦化企业，要根据该区域规划要求，在一定期限内，通过“搬迁、转产”等方式逐步退出。
随着安宁市城区扩张，云煤能源安宁分公司年产100万吨焦化厂区与城区边缘距离已不足1公里，按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设计》的要求，昆钢本部片区（含云煤能源安宁分公司生产区）转型发展将以建设“云南省美好生活示范城”为总目标，不再考虑布置钢铁、焦化等重工业生产装置。因此，公司须对安宁分公司实施环保搬迁。
2、配套草铺新区钢铁产能所带来的焦炭需求增长
焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国钢铁和有色重工业的重要原料。国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，焦化行业十四五期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。
国务院2018年7月3日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，首次提出重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，实施“以钢定焦”的地区开始从京津冀及周边经济发达地区向西南内陆经济欠发达地区辐射。中国炼焦行业协会2021年1月6日印发的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，要求根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。
公司关联方武昆股份2008年开工建设昆钢草铺新区一期工程，2010年已投产运行。2019年开工建设昆钢草铺新区二期工程建成投产后，昆钢草铺新区2×2500m?高炉所需冶金焦炭大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。
3、拟建设的200万吨焦炭项目技术先进、环保节能效果明显
公司目前为云南省的大型焦化企业，主营业务为以煤炭为原材料生产冶金焦炭。公司基于多年生产和技术研发积累，拟建设的200万吨焦碳项目具有技术先进、绿色节能的特点。本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，
采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时，项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。
（二）可行性分析
1、募投项目工艺流程先进环保，符合产业政策要求
本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6 米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用 2×180t/h 高温超高压煤气锅炉+2×55MW 高温超高压凝汽式汽轮机+2×60MW 汽轮发电机；项目总装水平达到国际先进、国内一流、全球领先；工艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备系统集成化；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。本项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用，安全、环保、消防等设备、设施选择符合国家法律法规要求。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。
2、我国焦炭行业供给侧改革深化，未来焦炭优势企业仍有较大的发展空间
焦炭需求方面，焦炭约86%的需求来自下游钢铁行业。受基建、房地产等需求拉动，2020年我国产量粗钢10.53亿吨，同比增长5.2%，其中主要的新增产量来自于废钢铁的创新性应用，生铁产量为8.8752亿吨，同比增长4.3%。2021年全国粗钢产量为10.3379亿吨，同比下降3%；生铁产量为8.6857亿吨，同比
下降4.3%。钢铁工业作为优先实施供给侧结构性改革的行业，大力推进了“三去一降一补”，以化解过剩产能为突破口，优化结构、脱困升级、提质增效。
“十三五”期间，我国焦炭需求量总体呈下降趋势，但总体下降幅度不大。考虑到废钢的利用及焦比的下降，2021年-2025年，焦炭的需求将稳定在3.5亿吨左右。展望未来焦炭市场，焦化供给侧改革依然是市场重点，除环保政策外焦炭去产能进程步伐加快。
2021年1月6日，中国炼焦行业协会发布《焦化行业十四五规划》，指出焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。
2019年6月19日，云南省人民政府办公厅印发《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划（2019—2021年）》的通知，要求在严格控制煤炭生产、消费总量和污染物排放总量的前提下发展煤炭产业，统筹好煤炭开发利用、环境保护与安全发展的关系，深入推进煤炭行业供给侧结构性改革，坚持系统性去产能、结构性优产能。2022年1月29日，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南省焦化产能装置清单的公示》，全省已建成且在产炭化室高度4.3米及以上焦化装置换产能为1,510万吨/年。
环保常态化以及产能置换及退出政策，使焦化行业2017—2018年利润丰厚，随着落后产能强制退出，置换或新增产能难以在短期内集中投产，加之下游需求依然旺盛，未来五年乃至更长时间，焦炭市场将会迎来新一轮的发展。
3、云南省钢企所需焦炭将会成为市场资源稳定保障争夺的焦点
目前，云南省焦炭总产能约为1,510万吨/年，主要是独立焦企产能，其余为钢铁企业配套焦化产能。除钢企配套焦化生产冶金焦炭，省内独立焦企主要生产有色冶炼、化工产业用焦炭。按云南省焦化产业限制性发展的初步规划，到2024年焦炭总产能将进一步压缩。
2021年云南省粗钢产量2,361.04万吨，生铁产量达到1,711.63万吨。云南省持续推动区域内钢铁行业转型升级，预计至2025年，云南省国有、民营的
前五位钢企钢铁规模将达到2,500万吨左右，其中武昆股份约800万吨钢铁规模；省内民营钢铁企业四大集团，综合实力、发展速度排前的玉昆钢铁集团公司、云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、云南德胜钢铁有限公司、曲靖越州钢铁集团，预测今后5年内钢铁产能将达到1,700万吨~1,800万吨规模。
云南省前五名钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近1,000万吨规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目。总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约600~700万吨/年。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
在新的200万吨焦化项目投产前，公司安宁分公司现有的生产装置继续生产，不会对公司生产经营连续性产生不利影响。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司拥有稳定的客户群体，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制
云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、绿色智慧”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产技术和工艺
流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实现公司2022年经营目标。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东昆钢控股、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1.承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第三十三次临时会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日
议案八：
关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1.承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5.承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日
议案九：
关于《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规和规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
本规划的制定着眼于公司的长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、2022年-2024年的股东分红回报规划具体内容
1、利润分配方式
公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现
金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
2、现金分红的比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
3、年度利润分配预案的制定及审议
（1）利润分配预案由董事会制定并提交股东大会审议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（3）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会进行审议。
（4）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提
供股东大会网络投票系统。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。
（6）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
四、调整本规划的决策程序
1、公司出现下述情形时，可对本规划进行调整，调整后的股东分红回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
（3）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（4）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（5）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
2、公司调整本规划应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
五、股东分红回报规划和相关决策机制
1、公司根据预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，由公司董事会制定未来三年股东分红回报规划，并提交董事会审议，独立董事应当对股东分红回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议相关议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
六、生效及其他
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第三十三次临时会议、第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日
议案十：
关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票具体事宜》的议案
各位股东及股东代表：
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2.授权董事会或董事会授权人士制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3.授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作出补充、修订和调整；
5.授权公司董事会办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
6.授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
7.授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
8.授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9.如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董
事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；
10.授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
该议案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月14日