二〇一九年十一月
2019年第四次临时股东大会会议材料
2019年第四次临时股东大会会议议程
1. 审议《关于申请宣威公司破产清算的议案》；
2. 审议《关于宣威公司破产重整计划的议案》；
3. 股东发言及回答股东提问;
4. 推选现场计票人、监票人;
5. 现场股东表决议案;
6. 公布现场投票表决结果；
7. 宣读2019年第四次临时股东大会决议。
关于申请宣威公司破产清算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司（以下简称“宣威公司”）是国务院国资委挂牌督导的僵尸企业，该企业连续多年亏损，目前已严重资不抵债，满足《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）所规定的破产条件。为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债权人身份向人民法院申请宣威公司破产清算。现将有关情况汇报如下：
一、宣威公司基本情况
宣威公司前身为云南省宣威发电厂（以下简称“宣威发电厂”）,始建于1958年，原有4台2.5万千瓦和2台5万千瓦机组，已于2001年底全部拆除。2000年3月，宣威发电厂改制为云南宣威发电有限责任公司并实施扩建工程，国电电力于2001年收购宣威公司41%股权，于2010年收购宣威公司25%股权。目前，宣威公司注册资本151,484万元，国电电力持股66%;云南省能源投资集团有限公司持股34%。
宣威公司主营电力生产及销售，拥有6台30万千瓦燃煤发电机组。受云南省电力产能过剩及煤炭行业去产能影响，宣威公司近年来电力负荷持续下降，入炉标煤单价逐年升高，再加上2016年云南省下调燃煤发电上网电价，宣威公司生
产经营环境持续恶化。截至2019年9月30日，宣威公司资产总额23.88亿元，负债总额53.73亿元，所有者权益-29.85亿元，资产负债率225.02%，在职员工679人。2019年9月底，宣威公司带息负债合计51.1451亿元，其中，国电电力借款50.58亿元，中国工商银行宣威支行电费收费权质押贷款0.5651亿元。宣威公司近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 总资产 | 238,791.84 | 259,634.75 | 309,943.51 | 356,876.97 |
| 总负债 | 537,341.31 | 525,981.19 | 506,280.48 | 505,579.25 |
| 净资产 | -298,549.47 | -266,346.44 | -196,336.97 | -148,702.28 |
| 营业收入 | 47,582.80 | 74,444.77 | 74,092.07 | 68,094.35 |
| 营业利润 | -32,320.59 | -63,334.61 | -32,992.15 | -34,341.25 |
| 利润总额 | -32,203.03 | -63,349.41 | -32,782.17 | -32,519.26 |
| 净利润 | -32,203.03 | -68,570.77 | -47,634.68 | -55,399.52 |
二、宣威公司破产清算的原因
1.经营困难，难以扭转亏损局面
由于云南省火电利用小时较低，煤炭价格长期高位运行，单纯依靠管理提升已无法扭转宣威公司亏损局面。
2.资不抵债，无法按期清偿全部债务
宣威公司多年来持续亏损，资产负债率225.02%，已严重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符合《破产法》规定的破产条件。
3.落实国务院国资委“处僵治困”工作要求
根据国家供给侧结构性改革的总体要求及国务院国资委“处僵治困”相关工作要求，基于宣威公司实际经营情况，对宣威公司实施破产清算，可以进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益。
三、破产清算对公司的影响
宣威公司破产清算，国电电力母公司须一次性确认长期股权投资损失约11.38亿元，并对公司持有的宣威公司债权提取减值。如截至2019年底，国电电力仍能对宣威公司实施控制，计提上述预计损失对公司2019年度合并会计报表数据无影响。在宣威公司破产清算移交管理人，不再纳入公司合并报表范围时，预计对不再具有控制当期国电电力合并报表损益影响约-26.87亿元。
对宣威公司进行破产清算，不会影响公司现有业务的生产经营。鉴于宣威公司破产清算尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性，对公司的具体影响也需待破产清算方案明确后方能确定。
四、工作建议
为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，建议股东大会同意公司作为债权人向人民法院申请宣威公司破产清算。同时，为进一步推进破产清算工作，建议股东大会授权公司具体办理宣威公司破产清算相关事宜。
请予审议。
关于宣威公司破产重整计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司拟以债权人身份向人民法院申请公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司（以下简称“宣威公司”）破产清算，为保障电网电源支撑点、无功调节以及调峰运行安全，同时确保员工队伍稳定，公司拟对宣威公司采取“破产不停产、边生产边重整”的方式实施破产重整。现将有关计划汇报如下：
一、破产重整方案制定原则
1.坚持依法规范操作，防止国有资产流失；
2.妥善分流安置职工，维护职工合法权益；
3.维护债权人和债务人的合法权益；
4.确保生产安全、队伍稳定。
二、破产重整计划
1.重整计划
为保障电网电源支撑点、无功调节以及调峰运行安全，宣威公司需保证1-2台机组运营，因宣威公司6台30万千瓦机组（机组编号7-12号）中，仅9号、10号机组已完成超低排放改造，在法院受理宣威公司破产清算申请后，宣威公司拟将9号、10号机组和公用系统设备整体打包作为有效资产，出售给投资人进行并购重整，并由投资人接收安排全部在职员工，确保上述两台机组存续运营；如无投资人购买，
则由国电电力或国电电力下属分子公司回购上述资产，并接收安排全部在职员工；7号、8号、11号、12号机组及其他剩余资产，由管理人按照相关法律规定进行处置，完成宣威公司破产清算程序，予以注销。
2.实施步骤
第一步：国电电力作为债权人向法院申请宣威公司破产清算，法院裁定受理破产申请，指定管理人接管宣威公司；
第二步：宣威公司提出重整申请，提交重整计划；
第三步：执行重整计划；
第四步：完成宣威公司破产清算，予以注销。
三、工作建议
为维护电网安全及职工队伍稳定，建议股东大会同意宣威公司上述破产重整计划。同时，为进一步推进重整工作，建议股东大会授权公司按照上述计划开展工作，公司将在宣威公司重整计划草案制定完成后，按照《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定另行履行决策程序。