股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2020-77债券代码：143642 债券简称：18国电01债券代码：143662 债券简称：18国电02债券代码：143716 债券简称：18国电03债券代码：155522 债券简称：19国电01债券代码：163327 债券简称：20国电01债券代码：163551 债券简称：20国电02
国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权
及资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）拟将所持有的徐矿集团哈密能源有限公司（以下简称徐矿哈密能源）50%股权（参股）转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司（以下简称国家能源集团新疆公司）；公司控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称北京国电电力）拟将所持有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司（以下简称五彩湾公司）100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热电厂（以下简称米东热电厂）全部资产和相关负债转让给国家能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国源电力）；公司控股子公司北京国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司（以下简称新疆公司）拟将所持有的国电新疆红雁池发电有限公司（以下简称红雁池公司）100%股权、国电克拉玛依发电有限公司（以下简称克拉玛依公司）100%股权、国电库车发电有限公司（以下简称库车公司）
84.17%股权、国电哈密煤电开发有限公司（以下简称哈密煤电）50%股权转让给国家能源集团新疆公司。
? 公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权转让价格为2.04亿元；北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司100%股权转让价格为20.52亿元，转让米东热电厂全部资产转让价格为8.35亿元；新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司100%股权转让价格为2.85亿元，转让克拉玛依公司100%股权转让价格为5.17亿元，转让库车公司84.17%股权转让价格为3.56亿元（实际支付扣除新疆公司欠缴库车公司资本金3936.42万元），转让哈密煤电50%股权转让价格为4.97亿元。
? 公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）持有国家能源集团新疆公司100%股权，持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
? 过去12个月内，公司将所持有的国电电力酒泉热力有限公司（以下简称酒泉热力）100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持有的国电电力酒泉发电有限公司（以下简称酒泉发电）100%股权转让给国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称国家能源集团甘肃公司）。酒泉发电100%股权转让价格为4.60亿元，酒泉热力100%股权转让价格为1元。
? 本次关联交易已经公司七届七十六次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、 关联交易概述
2020年12月30日，公司召开七届七十六次董事会，审议通过《关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七
家煤电企业股权及资产的议案》，根据公司发展战略，为优化公司资产结构和布局，公司拟将所持有的徐矿哈密能源50%股权（参股）转让给国家能源集团新疆公司；公司控股子公司北京国电电力拟将所持有的五彩湾公司100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债转让给国家能源集团国源电力；公司控股子公司北京国电电力全资子公司新疆公司拟将所持有的红雁池公司100%股权、克拉玛依公司100%股权、库车公司84.17%股权、哈密煤电50%股权转让给国家能源集团新疆公司。
公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团新疆公司100%股权，持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司将所持有的酒泉热力100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持有的酒泉发电100%股权转让给国家能源集团甘肃公司。酒泉发电100%股权转让价格为4.60亿元，酒泉热力100%股权转让价格为1元。具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团甘肃公司转让酒泉发电、酒泉热力股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-68）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1.国家能源集团新疆能源有限责任公司
法定代表人：刘晋冀
成立日期：2000年12月29日
注册资本：600370.139万元
统一社会信用代码：91650000228860955P注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东中路518号公司类型：有限责任公司经营范围：煤炭开采及销售；发电；餐饮服务；住宿（上述经营范围限所属分支机构经营）；化工产品的生产、销售；一般货物与技术的进出口经营；矿山工程施工总承包；机械制造与维修；农业、林业开发；矿产品、五金交电、建筑材料的销售；机票销售代理；房屋、场地及设备租赁，劳务派遣；矿业咨询服务；装卸搬运；汽车运输。股东构成：国家能源投资集团有限责任公司100%截至2019年12月31日，总资产147.17亿元、净资产24.79亿元。2019年度营业收入55.20亿元、净利润1.38亿元。
2.国家能源集团国源电力有限公司
法定代表人：刘志江成立日期：2008年4月29日注册资本：1700000万元统一社会信用代码：911100007109354170注册地址：北京市西城区金融大街乙26号公司类型：有限责任公司经营范围：电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）的批发零售。股东构成：国家能源投资集团有限责任公司100%截至2019年12月31日，总资产976.55亿元、净资产391.67亿元。2019年度营业收入282.31亿元、净利润20.79亿元。
（二）关联关系介绍
公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团新疆公司100%股权，持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国
源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为向关联人出售资产。交易标的为公司所属七家煤电企业股权及资产。
（二）交易标的基本情况
1.徐矿哈密能源
徐矿哈密能源成立于2009年2月，注册资本57000万元，公司参股50%，徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿集团）控股50%。徐矿哈密能源所属新疆哈密大南湖矿区西区五号煤矿，规划设计生产能力400万吨/年，资源储量5.04亿吨，设计可采储量3.32亿吨，煤种为褐煤。矿井2012年7月动工，截至2019年末，在建工程累计投资25.26亿元，采矿权价款8.21亿元。目前工程建设已基本完工，并已取得采矿许可证，计划2021年转入正式生产。徐矿哈密能源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月 | 2019年 |
| 总资产 | 354341.81 | 329303.08 |
| 总负债 | 308707.41 | 273372.35 |
| 净资产 | 45634.40 | 55930.73 |
| 营业收入 | 1003.89 | 0.00 |
| 营业利润 | -10446.79 | -2300.93 |
| 利润总额 | -10438.78 | -2300.93 |
| 净利润 | -10438.78 | -2300.93 |
2.五彩湾公司
五彩湾公司成立于2013年12月，注册资本11000万元，为北京国电电力全资子公司，在运2×35万千瓦、2×66万千瓦煤电机组，总装机容量202万千瓦。截至2019年末，总资产59.17亿元，净资
产19.44亿元，资产负债率67.15%；2019年利润总额0.91亿元，净利润0.73亿元。五彩湾公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月 | 2019年 |
| 总资产 | 602875.92 | 591735.84 |
| 总负债 | 395188.46 | 397354.88 |
| 净资产 | 207687.46 | 194380.96 |
| 营业收入 | 93224.45 | 63438.71 |
| 营业利润 | 33069.62 | 9117.21 |
| 利润总额 | 32985.11 | 9080.53 |
| 净利润 | 27967.31 | 7269.01 |
3.米东热电厂
米东热电厂成立于2008年8月，为北京国电电力内核企业,在运2×30万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量60万千瓦。截至2019年末，总资产17.62亿元，净资产8.64亿元，资产负债率50.94%；2019年利润总额-0.61亿元。截至2020年9月30日，国电电力对米东热电厂提供统借统还借款余额7.8亿元。米东热电厂最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月 | 2019年 |
| 总资产 | 169524.82 | 176172.83 |
| 总负债 | 86596.57 | 89746.14 |
| 净资产 | 82928.25 | 86426.69 |
| 营业收入 | 41895.95 | 55199.31 |
| 营业利润 | -3529.96 | -6089.46 |
| 利润总额 | -3498.45 | -6050.56 |
| 净利润 | -3498.45 | -6050.56 |
4.红雁池公司
红雁池公司成立于1994年11月，注册资本55862.44万元，为新疆公司全资子公司，在运2×33万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量66万千瓦。截至2019年末，总资产15.19亿元，净资产-1.06亿元，资产负债率106.98%；2019年利润总额-2.14亿元。截至2020年9月30日，新疆公司对其统借统还借款余额5.85亿元，国电电力、新疆公司对其担保余额5.58亿元。红雁池公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月 | 2019年 |
| 总资产 | 156588.86 | 151882.21 |
| 总负债 | 173765.19 | 162479.23 |
| 净资产 | -17176.33 | -10597.02 |
| 营业收入 | 40886.42 | 54787.63 |
| 营业利润 | -6420.42 | -23259.74 |
| 利润总额 | -6579.32 | -21414.65 |
| 净利润 | -6579.32 | -21414.65 |
5.克拉玛依公司
克拉玛依公司成立于2010年5月，注册资本73816万元，为新疆公司全资子公司，在运2×35万千瓦超临界煤电机组，总装机容量70万千瓦。截至2019年末，总资产30.65亿元，净资产3.90亿元，资产负债率87.28%；2019年利润总额-0.96亿元。截至2020年9月30日，新疆公司对其提供统借统还借款余额2.70亿元。克拉玛依公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月 | 2019年 |
| 总资产 | 290575.12 | 306528.96 |
| 总负债 | 260659.02 | 267547.10 |
| 净资产 | 29916.10 | 38981.86 |
项目
| 项目 | 2020年9月 | 2019年 |
| 营业收入 | 55141.88 | 80212.25 |
| 营业利润 | -9072.94 | -9711.97 |
| 利润总额 | -9065.77 | -9591.16 |
| 净利润 | -9065.77 | -9591.16 |
6.库车公司
库车公司成立于2002年11月，注册资本22358.32万元，为新疆公司控股子公司，持股比例84.17%，阿克苏文化旅游发展集团有限公司持股10.56%，库车资产经营有限责任公司持股5.27%，在运2×33万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量66万千瓦。截至2019年末，总资产23.33亿元，净资产0.93亿元，资产负债率96.03%；2019年利润总额-1.35亿元。截至2020年9月30日，新疆公司对其提供统借统还借款余额7亿元，对其提供担保余额1.90亿元。库车公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月 | 2019年 |
| 总资产 | 227082.51 | 233289.12 |
| 总负债 | 228479.08 | 224021.48 |
| 净资产 | -1396.57 | 9267.64 |
| 营业收入 | 46660.94 | 59694.50 |
| 营业利润 | -10659.76 | -13855.03 |
| 利润总额 | -10664.21 | -13497.33 |
| 净利润 | -10664.21 | -13497.33 |
7.哈密煤电
哈密煤电成立于2014年9月，注册资本69800万元，新疆公司控股50%，徐矿集团参股50%。哈密煤电与徐矿哈密能源为煤电一体化项目，哈密煤电负责电源项目，徐矿哈密能源负责煤矿项目。哈密煤电在运2×66万千瓦超超临界煤电机组，总装机容量132万千瓦。
截至2019年末，总资产42.71亿元，净资产8.23亿元，资产负债率
80.74%；2019年利润总额-0.67亿元。截至2020年9月30日，新疆公司为其提供统借统还余额1亿元。哈密煤电最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月 | 2019年 |
| 总资产 | 397320.00 | 427093.24 |
| 总负债 | 319976.55 | 344836.42 |
| 净资产 | 77343.45 | 82256.82 |
| 营业收入 | 60885.65 | 96437.22 |
| 营业利润 | -4915.48 | -6684.94 |
| 利润总额 | -4913.37 | -6700.21 |
| 净利润 | -4913.37 | -6700.21 |
（三）交易标的评估情况
公司及新疆公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以2019年12月31日为基准日对标的资产进行了审计评估。根据资产评估报告，标的资产净资产账面值合计45.67亿元，净资产评估值合计55.13亿元，评估增值合计9.46亿元，增值率
20.71%。具体如下:
单位：亿元
| 公司名称 | 股比 | 评估 方法 | 净资产 账面值 | 净资产 评估值 | 评估 增值 | 评估 增值率 | 权益净资产评估值 |
| 徐矿哈密能源 | 50% | 基础法 | 5.59 | 4.07 | -1.52 | -27.19% | 2.04 |
| 五彩湾公司 | 100% | 收益法 | 19.44 | 20.52 | 1.08 | 5.57% | 20.52 |
| 米东热电厂 | 内核 | 基础法 | 8.64 | 8.35 | -0.29 | -3.42% | 8.35 |
| 红雁池公司 | 100% | 基础法 | -1.06 | 2.85 | 3.91 | 368.82% | 2.85 |
| 克拉玛依公司 | 100% | 基础法 | 3.90 | 5.17 | 1.27 | 32.60% | 5.17 |
公司名称
| 公司名称 | 股比 | 评估 方法 | 净资产 账面值 | 净资产 评估值 | 评估 增值 | 评估 增值率 | 权益净资产评估值 |
| 库车公司 | 84.17% | 基础法 | 0.93 | 4.23 | 3.30 | 356.72% | 3.56 |
| 哈密煤电 | 50% | 基础法 | 8.23 | 9.94 | 1.71 | 20.83% | 4.97 |
| 合计 | 45.67 | 55.13 | 9.46 | 20.71% | 47.46 | ||
受新疆地区新冠肺炎疫情防控影响，上述审计、评估机构进场及开展函证工作存在困难。根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号）有关规定，本次交易标的评估报告相关财务数据有效期延长至2021年1月30日。
四、关联交易主要内容和安排
1.转让方案
（1）公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权；
（2）北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债；
（3）新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司100%股权、克拉玛依公司100%股权、库车公司84.17%股权、哈密煤电50%股权。
2.转让方式
按照有关规定，本次资产转让拟采用非公开协议转让方式。
3.转让价格
（1）公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权转让价格为2.04亿元。
（2）北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司100%股权转让价格为20.52亿元，转让米东热电厂全部资产转让价格为8.35亿元。
（3）新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司100%股
权转让价格为2.85亿元，转让克拉玛依公司100%股权转让价格为
5.17亿元，转让库车公司84.17%股权转让价格为3.56亿元（实际支付扣除新疆公司欠缴库车公司资本金3936.42万元），转让哈密煤电50%股权转让价格为4.97亿元。
最终转让价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。
4.支付方式
受让方（国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力，下同）在股权（资产）转让协议生效后120个自然日内向转让方（国电电力、北京国电电力、新疆公司，下同）一次性支付全部股权（资产）转让价款。
5.内部债权债务及担保处理
标的资产交割前，受让方应通过包括但不限于向标的资产提供资金或银行融资担保等方式，确保标的资产清偿对公司及所属企业的债务及利息，公司及所属企业应提前清偿对标的资产的债务及利息。标的资产其他债权、债务均由其自身（受让方）依法继续承担。
公司及所属企业对标的资产的融资担保由受让方或受让方协调指定的第三方负责在股权交割后六个月内办理转移承接，以解除公司及所属企业对标的资产相关债务的担保责任，并由受让方或其协调指定的第三方继续承担对标的资产相关债务的担保责任。
6.人员安排
按照“人随资产走”的原则，标的资产（除徐矿哈密能源）人员关系随资产一并移交受让方。
7.过渡期损益
在过渡期内，标的股权、资产在正常经营过程中产生的损益，由受让方享有或承担。
8.协议生效条件
资产评估报告已完成备案，转让方、受让方均已履行必要的决策
程序，且本次交易已取得有权监管部门/机构/上级主管单位的同意和批准。
五、交易目的和对公司的影响
本次转让资产主要为火电资产，交易完成后，公司控股装机容量减少596万千瓦，公司在新疆地区无火电资产，将进一步优化公司电源结构和资产布局，改善公司财务指标，符合公司发展战略。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司七届七十六次董事会审议通过《关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产的议案》，关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，由非关联董事表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚事前认可并发表独立意见。独立董事认为：
1.国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力是公司控股股东国家能源集团全资子公司，本次公司将所持有的七家煤电企业股权、资产转让至上述两家公司，可以进一步优化公司资产结构和布局，改善公司财务指标，增强公司核心竞争力，实现可持续发展，符合公司发展战略。
2.本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
3.北京国融兴华资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房
地产估价有限公司是合法的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，所出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果公允、合理。特此公告。
国电电力发展股份有限公司2020年12月31日