股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2020-76债券代码：143642 债券简称：18国电01债券代码：143662 债券简称：18国电02债券代码：143716 债券简称：18国电03债券代码：155522 债券简称：19国电01债券代码：163327 债券简称：20国电01债券代码：163551 债券简称：20国电02
国电电力发展股份有限公司关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙
电厂2×100万千瓦机组新建工程项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）与国家能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国源电力）按照50%：
50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司将投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目。本项目动态投资总额662646万元，项目资本金为总投资的20%，资本金以外部分通过贷款解决。公司按照所持项目公司股权比例计算，应出资本金66264.6万元。
? 公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
? 过去12个月内，公司出资1.05亿元与国家能源集团国源电力重组国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司，成为其50%（并表）股东。除此项外，公司与国家能源集团及其他关联方之间无共同对外
投资相关关联交易。
? 本次关联交易已经公司七届七十六次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 特别风险提示：
1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。
3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。
一、 关联交易概述
2020年12月30日，公司召开七届七十六次董事会，审议通过《关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目的议案》，根据公司发展战略，同意公司与国家能源集团国源电力按照50%：50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目。公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。根据《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司出资1.05亿元与国家能源集团国源电力重组国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司，成为其50%（并表）股东。除此项外，公司与国家能源集团及其他关联方之间无共同对外投资相关关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：国家能源集团国源电力有限公司
法定代表人：刘志江
成立日期：2008年4月29日
注册资本：1700000万元
统一社会信用代码：911100007109354170
注册地址：北京市西城区金融大街乙26号
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）的批发零售。
股东构成：国家能源投资集团有限责任公司100%
截至2019年12月31日，总资产976.55亿元、净资产391.67亿元。2019年度营业收入282.31亿元、净利润20.79亿元。
（二）关联关系介绍
公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为与关联人共同投资。交易标的为国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目。
（二）交易标的基本情况
1.项目名称：国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目
2.项目内容：本项目位于鄂尔多斯市鄂托克前旗上海庙镇，建设2台100万千瓦超超临界燃煤空冷发电机组，同步建设脱硫、脱硝和除尘装置。本项目已于2019年12月30日获得内蒙古自治区能源局核准，是内蒙古上海庙-山东临沂±800千伏特高压直流工程配套电源项目，项目建成后所发电力送电山东电网。
3.项目投资：本项目由公司与国家能源集团国源电力按照50%：
50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司负责开发建设及运营。本项目动态投资662646万元，项目资本金为总投资的20%，由公司和国家能源集团国源电力按照50%：50%共同出资建设，资本金以外部分通过贷款解决。按照动态投资进行计算，公司应出资本金66264.6万元。
4.资金来源：公司自筹资金
5.项目收益：本项目工程建设条件、项目用煤、厂址、水源、灰场、接入系统、送出工程等外部条件均已落实，项目环评报告也已获得批复。按照煤价453元/吨，电价282.9元/兆瓦时，利用小时5000小时、煤耗271.3克/千瓦时、综合厂用电率3.93%进行测算，项目资本金内部收益率26.79%。
四、交易目的和对公司的影响
本项目属于国家大气污染防治行动计划确定的12条重点输电通道配套电源，项目具有较好的投资收益及较强的抗风险能力，同时受电端电网提供了较为稳定的电力市场，有利于进一步优化公司电源结
构和资产布局。本项目合作方为公司控股股东全资子公司，可以充分发挥集团优势，增强公司核心竞争力，实现可持续发展。本次关联交易不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司七届七十六次董事会审议通过《关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目的议案》，关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，由非关联董事表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚事前认可并发表独立意见。独立董事认为：
1.上海庙发电项目属于国家大气污染防治行动计划确定的12条重点输电通道配套电源，受电端电网提供了较为稳定的电力市场。同时，项目建设条件基本落实，具有较好的投资收益及较强的抗风险能力,有利于公司进一步优化电源结构和资产布局，增强公司核心竞争力，实现可持续发展。
2.本项目合作方为控股股东国家能源集团全资子公司国家能源集团国源电力，双方合作可以进一步发挥集团优势。同时，上海庙四台机组统筹规划公用系统，可以整合资源配置，最大程度降低重复建设和工程造价，符合公司发展战略和全体股东利益。
3.本项关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
五、可能存在的风险
1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会
对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。
3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。特此公告。
国电电力发展股份有限公司2020年12月31日