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钱江生化:浙江钱江生物化学股份有限公司重大信息披露内部报告制度 下载公告
公告日期:2022-08-04

浙江钱江生物化学股份有限公司

重大信息披露内部报告制度

(经董事会2022年第一次临时会议审议通过)

第一章 总则第一条 为规范浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、公司股东和实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。(以下单独或合称“信息报告义务人”)。

第三条 本制度所称重大信息是指可能对公司任何证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(即股价敏感资料),及公司股票上市地证券监管机构要求需要向公众公开或通过指定媒体披露的其他信息。

第二章 重大信息的范围

第一节 定期报告第四条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在每个会计年度结束后4个月内(4月30日前),披露上一年度的年度报告和本年度的第一季度报告,应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内(8月31日前)披露本年度的半年度报告,应当在10月31日前披露本年度的第三季度报告。

第五条 公司预计年度、半年度的经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的,应当进行业绩预告:

是否需要预告

各类情形

是否需要预告 各类情形年度业绩预告 (1月31日前披露)半年度业绩预告 (7月15日前披露)
净利润为负值需预告需预告
净利润实现扭亏为盈需预告需预告
实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上上一年年度每股收益绝对值大于0.05元需预告/
上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元不需要预告/
实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上上一年半年度每股收益绝对值大于0.03元/需预告
上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元/不需要预告
扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元需预告/
期末净资产为负值需预告/

第六条 公司因触及财务类强制退市规定的情形,其股票已被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束后1个月内(1月31日前)预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第七条 公司披露业绩预告后,如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的,应当及时披露业绩预告更正公告,说明具体差异及造成差异的原因:

(一)因净利润为负值或者净利润实现扭亏为盈或者实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上等情形之一,披露业绩预告的,最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的,或者较原预计金额或者范围差异较大;

(二)因期末净资产为负值或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元等情形披露业绩预告的,最新预计不触及以上情形的;

(三)因触及财务类强制退市规定的,其股票已被实施退市风险警示的情形披露业绩预告的,最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的,或者较原预计金额或者范围差异较大;

第八条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的,公司应当及时披露业绩快报:

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的;

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的;

(三)拟披露第一季度业绩,但上年度年度报告尚未披露。

拟披露第一季度业绩,但上年度年度报告尚未披露的,公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第九条 公司披露业绩快报的,业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第十条 公司披露业绩快报后,如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上,或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的,应当及时披露业绩快报更正公告,说明具体差异及造成差异的原因。

第二节 应披露交易

第十一条 应披露交易之重大交易,是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)租入或者租出资产;

(四)委托或者受托管理资产和业务;

(五)赠与或者受赠资产;

(六)债权、债务重组;

(七)签订许可使用协议;

(八)转让或者受让研发项目;

(九)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十)提供担保;

(十一)提供财务资助。

以上各类重大交易,除公司“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续12个月内累计计算的原则,以各类交易分别对应的资产总额、资产净额、交易金额、交易标的的营业收入和净利润等作为计算指标分子,以最近一期公司经审计的总资产、净资产、净利润和营业收入等作为计算指标分母,对应占比达到下列标准的,该项重大交易应当及时披露或经股东大会审议并披露:

重大交易类型计算指标分子计算指标分母应披露股东大会 审议
占比金额 (万元)占比金额 (万元)
(一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)公司最近一期经审计总资产10%/50%/

投资等);

(三)租入或

者租出资产;

(四)委托或

者受托管理资产和业务;

(五)赠与或

者受赠资产;

(六)债权、

债务重组;

(七)签订许

可使用协议;

(八)转让或

者受让研发项目;

(九)放弃权

利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

投资等); (三)租入或者租出资产; (四)委托或者受托管理资产和业务; (五)赠与或者受赠资产; (六)债权、债务重组; (七)签订许可使用协议; (八)转让或者受让研发项目; (九)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)公司最近一期经审计净资产10%且100050%且5000
交易的成交金额(包括承担的债务和费用)公司最近一期经审计净资产10%且100050%且5000
交易产生的利润公司最近一个会计年度经审计净利润10%且10050%且500
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入公司最近一个会计年度经审计营业收入10%且100050%且5000
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润公司最近一个会计年度经审计净利润10%且10050%且500
注:1、上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; 2、担保及财务资助等事项另行说明。

第十二条 已经按照第十一条履行相关义务的交易,不再纳入相关的累计计算范围。

对于需要纳入累计计算范围内的“购买或者出售资产”交易,

不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十三条 公司的交易标的为公司股权的,达到本制度第十一条规定标准,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 公司的交易标的为公司股权以外的其他资产的,达到本制度第十一条规定标准,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十四条 公司发生“财务资助”和“提供担保”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。

公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外,但需经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。

第十五条 以单笔担保额或单笔资助额、公司及其控股子公司对外提供的担保总额、连续12个月内累计的担保额或资助额作为

计算指标分子,以公司最近一期经审计净资产和总资产作为计算指标分母,对应占比达到下列标准的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

重大交易类型计算指标分子计算指标分母董事会审议股东大会审议
占比占比
担保或财务资助单笔担保额或单笔资助额公司最近一期经审计净资产≦10%>10%
公司及其控股子公司对外提供的担保总额公司最近一期经审计净资产≦50%>50%
公司及其控股子公司对外提供的担保总额公司最近一期经审计总资产≦30%>30%
担保金额连续12个月内累计额公司最近一期经审计总资产≦30%>30%
财务资助金额连续12个月内累计额公司最近一期经审计净资产≦10%>10%
被担保对象或被财务资助对象的资产负债率/≦70%>70%
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保//需经股东大会审议

第十六条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且

该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于审议和披露。

第十七条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时,及时披露相关情况及拟采取的补救措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断:

(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;

(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;

(三)上交所认定的其他情形。

第十八条 公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十九条 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时披露。

第二十条 公司担保的债务到期后需延期并继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,按照上交所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应当按照第十五条的标准进行审议并及时披露。

第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十三条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,比例达到10%,且额度达到1000万元以上的,需及时披露;比例达到50%,且额度达到5000万元以上的,需经股东大会审议并及时披露。

相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第二十四条 公司租入或租出资产的,应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度十一条的规定。

第二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标(资产净额、营

业收入、净利润等)作为计算指标分子,适用本制度第十一条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标(资产净额、营业收入、净利润等)作为计算指标分子,适用本制度第十一条的规定。公司部分放弃权利的,还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额作为计算指标分子,适用本制度第十一条的规定。第二十六条 公司发生交易,相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的,应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额作为计算指标分子,适用本制度第十一条的规定。

第二十七条 公司分期实施本制度第十一条规定的交易的,应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十一条的规定。

第二十八条 公司与同一交易方同时发生本制度第十一条中购买或者出售资产、赠与或者受赠资产、转让或者受让研发项目等各项方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第十一条的规定。

第二十九条 公司发生交易,在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的,应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。

第三十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易,可以免于按照本章规定披露和履行相应程序,董事会另有规定

的除外。第三十一条 公司与专业投资机构共同投资,无论参与金额大小均应当及时披露,并以其承担的最大损失金额,参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序,构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”,应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第三十二条 应披露交易之日常交易,是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易:

(一)购买原材料、燃料和动力;

(二)接受劳务;

(三)出售产品、商品;

(四)提供劳务;

(五)工程承包;

(六)与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的,适用本节重大交易的规定。

第三十三条 公司签署日常交易相关合同,达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务事项的,合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过5亿元;

(二)涉及出售产品、商品或提供劳务或工程承包事项的,合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且

绝对金额超过5亿元;

(三)公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。第三十四条 公司与他人共同承接建设工程项目,公司作为总承包人的,应当以承接项目的全部合同金额适用本制度第三十三条的规定;作为非总承包人的,应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第三十三条的规定。第三十五条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标,合同金额达到本制度第三十三条规定标准的,在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时,应当及时发布提示性公告,并按照本所相关规定披露中标公示的主要内容。公示期结束后取得中标通知书的,公司应当及时按照本所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的,公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第三节 关联交易

第三十六条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一)本制度第十一条规定的重大交易事项(购买或者出售资产;对外投资;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研发项目;放弃权利;提供担保;提供财务资助。)

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三十七条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):

(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员;

(二)公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成

员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,存在上述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为公司的关联人。

第三十八条 公司与受同一国有资产管理机构控制的其他法人,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

第四十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第四十一条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十二条 除本制度第四十一条的规定外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当披露审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,公司出资额达3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第四十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则,分别适用本制度第四十条、第四十二条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互

存在股权控制关系的其他关联人。

第四十四条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力,或销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售以及存贷款业务等日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前述规定处理;

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况;

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

本条上述规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第四节 公司基本信息

第四十五条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的,还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露;

(二)依据中国证监会关于行业分类的相关规定,公司行业分类发生变更。

(三)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,或者出现被强制过户风险;

(五)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(六)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责。

第四十六条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的,公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时核实相关情况,并按照法律法规、上交所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。

第四十七条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项,按照中国证监会和本所相关规定履行承诺义务。承诺事项发

生变化的,公司应当在本所网站及时予以更新。

公司未履行承诺的,应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问相关信息披露义务人,并及时披露未履行承诺的原因,以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第四十八条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研时,应当妥善开展相关接待工作,并按规定履行相应的信息披露义务。

第四十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,并由董事会秘书向上海证券交易所申报备案。董监高及持股5%以上的大股东通过集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。

第五十条 本条适用于下列增持股份行为:

(一)在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的,自上述事实发生之日起1年后,每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份;

(二)在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人,继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

本条规定的股东及其一致行动人应当在单项增持计划中的第一次增持行为发生之日,将增持情况通知公司,公司应当及时发布

股东增持公司股份的公告。

第五节 决议类公告第五十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十二条 公司应当在股东大会、董事会、监事会会议结束后及时披露决议公告。

第五十三条 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的,应及时披露。公司控股子公司出现本条及第五十四条情形的,视同公司,应及时披露。

第五十四条 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正,应及时披露。

第六节 生产经营信息

第五十五条 公司的生产经营出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,

可能对公司的资产、负债、权益和经营结果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

(六)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(七)公司发生大额赔偿责任;

(八)公司计提大额资产减值准备(对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币);

(九)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十一)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

(十二)主要资产被查封、扣押、冻结;主要银行账户被冻结;

(十三)主要或者全部业务陷入停顿;

(十四)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十五)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十六)公司发生的涉案金额超过1000万元,并且占公司最

近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项,应当及时披露,连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的,应当披露。

(十七)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议;

(十八)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见。

第五十六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的,应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案:

(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(二)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;

(三)不当使用科学技术或者违反科学伦理;

(四)其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第五十七条 公司实施股权激励、员工持股计划的,应当按照相关法律法规及本所相关规定,履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五十八条 公司应当建立完善的募集资金管理制度,按照法律法规、本所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金,并履行相应的审议程序和信息披露义务。

第七节 人事变动

第五十九条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)公司董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动;

(二)董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

第六十条 公司股东及实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情形。

第六十一条 董事、监事和高级管理人员应当及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按上交所规定的途径和方式提交。

第八节 财务信息

第六十二条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)公司发生重大亏损或重大损失;

(二)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(三)公司出现股东权益为负值;

(四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(五)相关财务指标达到本章“第一节定期报告”中需要披露的标准的。

第六十三条 证监会、上交所以及法律法规规定的其他情形。

第三章 重大信息内部报告职责第六十四条 公司各部门、分支机构和公司控股子公司的主要负责人、公司派驻参股公司的董事长、董事、监事和经营层人员为内部信息报告的第一责任人,负有向本公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司主要负责人应当指定熟悉相关业务和规定的人员作为信息联络人,负责内部重大信息的收集、核实、报送,以及有关联络工作。

第六十五条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联络人,组织、收集所属单位的基础信息,及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项,并配合公司做好信息披露工作。

第六十六条 本制度第二条所述信息报告义务人应根据其任职单位的实际情况,制定相应的内部信息上报制度,以保证其能够

及时地了解和掌握有关信息。

第六十七条 公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司内部信息上报制度和指定的内部重大信息报告联络人,应报公司董事会办公室备案。

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及因工作关系可以接触到公司应披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

第四章 报告程序

第六十九条 本制度规定的信息报告义务人应当在知悉本制度所规定的内部重大信息出现、发生或即将发生的第一时间,立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告情况,并按照董事会秘书的要求及时将与重大信息相关的书面材料以专人递交、传真、电子邮件、特快专递、公司内网自动化办公系统或其他方式送达。相关书面材料需由内部信息报告第一责任人签字后方可报送,内容包括但不限于:

(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见。

本款所述“第一时间”是指事件发生后第一个工作日内。第七十条 董事会秘书在收到有关人员报告的重大信息后,应及时向公司董事长、高级管理人员汇报。

董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如需要公司董事会、股东大会审议批准或者履行信息披露义务的,董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应的程序,并按有关规定予以公开披露。

第七十一条 公司指定董事会办公室为公司重大信息内部报告的管理部门。公司董事会秘书指定董事会办公室对上报的内部重大信息进行初步分析,并提出建议意见;对上报证券交易所并进行披露的重大信息予以整理并存档。

第七十二条 公司各部门、分支机构、控股子公司、参股公司的内部信息报告第一责任人,负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 责任追究

第七十三条 公司各部门、分支机构、控股子公司、参股公司均应严格遵守本制度规定。发生本制度规定应报告事项而未能及时报告的,公司将追究内部信息报告第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任;已给公司造成不良影响的,公司视其情节轻重给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分,直至

追究其法律责任。

第六章 附则第七十四条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第七十五条 本制度相关条款若与今后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或修改后的公司章程相抵触时,按法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第七十六条 本制度的解释权属于公司董事会。

第七十七条 本制度于公司董事会审议通过后生效并施行。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会2022年8月3日


  附件:公告原文
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