中信证券股份有限公司
关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二三 年 四 月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钱江生化董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
释 义本持续督导工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导工作报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告》 |
| 上市公司、钱江生化、公司 | 指 | 浙江钱江生物化学股份有限公司（600796.SH） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 钱江生化向海宁水务集团和云南水务发行股份购买海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权和绿动海云40%股权，并向海宁水务集团募集配套资金 |
| 海宁水务集团 | 指 | 海宁市水务投资集团有限公司 |
| 云南水务 | 指 | 云南水务投资股份有限公司 |
| 海云环保 | 指 | 浙江海云环保有限公司 |
| 绿动海云 | 指 | 海宁绿动海云环保能源有限公司 |
| 首创水务 | 指 | 海宁首创水务有限责任公司 |
| 实康水务 | 指 | 海宁实康水务有限公司 |
| 海宁市国资办 | 指 | 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室 |
| 交易标的、标的资产、标的公司 | 指 | 海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权和绿动海云40%股权 |
| 本持续督导期间 | 指 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、律师事务所、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司、云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司、云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及减值补偿协议》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》 |
| 《减值补偿协议（一）》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》 |
| 《减值补偿协议（二）》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》 |
| 《减值补偿协议（三）》 | 指 | 《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录 ...... 5
一、本次重组实施情况 ...... 6
（一）发行股份购买资产实施情况 ...... 6
（二）募集配套资金的实施情况 ...... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况 ...... 19
（一）收购海云环保100%股权涉及的业绩承诺及减值补偿安排 ......... 19
（二）收购首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权涉及的减值补偿安排 ...... 22
（三）2022年度业绩承诺实现情况减值测试情况 ...... 25
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 26
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 27
（一）主营业务情况 ...... 27
（二）主要财务数据 ...... 28
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 28
五、公司治理结构与运行情况 ...... 28
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 29
2021年12月6日，钱江生化收到中国证监会出具的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），核准钱江生化向海宁水务集团等发行股份购买资产并募集配套资金事项。
中信证券担任钱江生化本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对钱江生化进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对钱江生化本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易标的资产为海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。本次重组涉及交易标的海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权和绿动海云40%股权已于2021年12月13日完成交割手续，已变更登记至钱江生化名下。海云环保已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q），首创水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330481683125952Y），实康水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：913304817933892033），绿动海云已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。
2、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月13日出具的验资报告（天健验[2021]722号），上市公司发行股份购买资产后新增股本人民币474,762,979.00元，变更后公司股本为人民币776,165,123.00元。
3、股份登记情况
上市公司已于2021年12月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司发行股份购买资产共发行474,762,979股股份，均为限售流通股，其中299,336,343股股份已登记至海宁水务集团名下，175,426,636股股份已登记至云南水务名下。
4、过渡期间损益安排
根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，过渡期（自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间）内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月10日出具的验资报告（天健验[2021]721号），截至2021年12月10日止，中信证券共收到海宁水务集团有效认购款项356,257,333.42元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月13日出具的验资报告（天健验[2021]723号），截至2021年12月13日止，中信证券将上述认购款项扣除发行相关承销费用后的余额划转至上市公司指定的募集资金专户内。本次发行募集资金总额为人民币356,257,333.42元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31,463,930.25元后，募集资金净额为人民币324,793,403.17元，其中计入实收股本90,420,643.00元，计入资本公积234,372,760.17元。
2、股份登记情况
上市公司已于2021年12月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股份的登记手续已办理完毕。公司非公开发行90,420,643股份，均为限售流通股，已登记至海宁水务集团名下。前述登记完成后，上市公司总股本增加至866,585,766股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司董事、监事、高级管理人员就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东海宁市资产经营公司 | 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司实际控制人海宁市国资办 | 1、本国资办就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本国资办将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让间接拥有的钱江生化股份，并要求下属直接持股公司（以下简称“持股公司”）于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代持股公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送持股公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送持股公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本国资办承诺锁定间接持有的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云 | 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方海宁水务集团、云南水务 | 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2、关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | （一）安全生产行政处罚 本公司于2018年1月27日收到了由海宁市安全生产监督管理局作出的《海宁市安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（（海）安监罚[2018]2号），因安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业被责令限期治理，并处以罚款人民币柒万元（70,000元）整的行政处罚。 （二）上交所监管措施 本公司收到上交所上市公司监管一部于2020年9月9日出具的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（编号：上证公监函〔2020〕0080号），因上市公司资产处置重要进展披露不及时，且后续变更协议重要内容未及时履行相应决策程序与信息披露义务，损害了投资者的知情权，违反了《上市规则》，决定对上市公司及上市公司时任董事长兼总经理高云跃、时任董事会秘书宋将林予以监管关注。 （三）中国证监会浙江监管局监管关注函 本公司收到中国证监会浙江监管局于2020年10月16日出具的《监管关注函》（编号：浙证监公司字〔2020〕104号），因上市公司在处置平湖市诚泰房地产有限公司30%股权过程中，存在交易情况披露不及时等问题。要求钱江生化及董监高切实加强证券法律法规学习，进一步完善公司治理，按规定履行决策程序，严格规范信息披露行为，杜绝此类问题再次发生。 除上述情况外，自2018年1月1日起至本承诺签署之日，本公司未受过任何重大行政处罚或者刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、最近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的其他情形或不良记录，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司控股股东海宁市资产经营公司 | 1、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司实际控制人海宁市国资办 | 1、本国资办最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本国资办最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本国资办最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 交易对手海宁水务集团、云南水务 | 1、本公司及本公司主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本公司郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假承诺可能导致的法律后果。 |
| 标的公司海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云以及海云环保重要子公司北方环保、弘成环保、天河水务、天源给排水、长河水务及紫薇水务 | 截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。 自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
3、关于标的资产权属清晰的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方海宁水务集团 | 1、本公司保证已经依法对海云环保、绿动海云、实康水务、首创水务履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺出具日，本公司所持有的海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司拟注入钱江生化之海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。 4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。 |
| 交易对方云南水务 | 1、本公司保证已经依法对海云环保履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺出具日，本公司所持有的海云环保的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司拟注入钱江生化之海云环保合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。 4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。 |
4、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本公司/本人在最近三年内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司控股股东海宁市资产经营公司 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司实际控制人海宁市国资办 | 1、本国资办不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本国资办在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 3、本国资办若违反上述承诺，将承担因此给钱江生化及其股东造成的损失。 | |
| 标的公司海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方海宁水务集团、云南水务 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
5、关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东海宁市资产经营公司 | 本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
| 上市公司实际控制人海宁市国资办 | 本国资办承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本国资办对间接持有的上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致间接增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
6、关于规范与减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人海宁市国资办 | 1、本国资办将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江生化公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本国资办事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本国资办及本国资办控制的其他企业与钱江生化之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害钱江生化及其他股东的合法权益。 3、本承诺一经签署，即构成本国资办不可撤销的法律义务。如出现因本国资办违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本国资办将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东海宁市资产经营公司 | 1、本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江生化章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与钱江生化之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 交易对方海宁水务集团、云南水务 | 1、本公司及本公司控制的公司将尽量避免与钱江生化及其下属子公司之间发生关联交易。 2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。 3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致钱江生化及其下属子公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
7、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人海宁市国资办 | 1、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织（除钱江生化及附属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与钱江生化及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营，没有从事与标的公司主营业务相同或相似的业务。 2、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与钱江生化主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。 3、本国资办承诺，如本国资办及本国资办控制的企业获得的任何商业机会与钱江生化主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本国资办及本国资办控制的企业将立即通知钱江生化，并将该商业机会给予钱江生化； 4、本国资办及本国资办控制的企业将不利用对钱江生化及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与钱江生化相竞争的业务或项目； 5、若钱江生化今后从事新的业务领域，则本国资办及本国资办投资的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与钱江生化新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与钱江生化今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 6、本国资办承诺不以钱江生化实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害钱江生化其他股东的权益。 7、本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本国资办及本国资办投资的其他公司或其他组织违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归钱江生化所有；若因此给钱江生化及其他股东造成损失的，本国资办将及时向钱江生化及其他股东进行足额赔偿。 |
| 上市公司控股股东海宁市资产经营公司 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 得的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱江生化下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下属控股子公司； 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 交易对方海宁水务集团 | 本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业构成竞争的业务，或拥有与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
8、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东海宁市资产经营公司、上市公司实际控制人海宁市国资办 | 一、承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除钱江生化及附属企业外，下同）与钱江生化及其附属企业保持独立，以维护钱江生化的独立性，维护钱江生化及其中小股东的利益，具体包括但不限于： （一）人员独立 1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。 2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。 3、保证钱江生化的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证钱江生化合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。 2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违规占有钱江生化的资金、资产。 3、保证钱江生化不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证钱江生化的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。 2、保证钱江生化的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。 3、保证钱江生化不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。 4、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方式干预钱江生化的独立财务决策和资金使用调度。 5、保证钱江生化的税款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| （四）机构独立 1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化之间不发生机构混同的情形，促使钱江生化建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。 2、除依法行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式干涉钱江生化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使其职权。 （五）业务独立 1、保证钱江生化开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使钱江生化不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对钱江生化的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。 （六）保证钱江生化在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体保持独立。 二、承诺人亦将依法行使承诺人作为钱江生化的股东的权利，促使钱江生化规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。 三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给钱江生化造成的全部损失。 四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则钱江生化有权相应扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的钱江生化的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除外。 五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 | |
| 交易对方海宁水务集团、云南水务 | 本次重组完成后，本公司将保证钱江生化在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证钱江生化保持健全有效的法人治理结构，保证钱江生化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及钱江生化《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。 |
9、关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人海宁市国资办 | 1、本国资办因本次发行股份购买资产而间接获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本国资办无需向钱江生化履行补偿义务或本国资办对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本国资办因本次发行股份购买资产而获得并届时间接持有的钱江生化股份全部解除锁定； 2、本国资办在本次交易之前间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让（相关股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外），如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守前述锁定承诺； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本国资办不转让在本次交易中获得的股份； |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 4、本次交易完成后6个月内，如钱江生化股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，本国资办所间接取得的钱江生化股票的锁定期自动延长6个月。 5、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |
| 上市公司控股股东海宁市资产经营公司 | 1、本公司因本次发行股份购买资产而间接获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务或本公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时间接持有的钱江生化股份全部解除锁定； 2、本公司在本次交易之前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让（相关股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外），如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守前述锁定承诺； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份； 4、本次交易完成后6个月内，如钱江生化股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，本公司所间接取得的钱江生化股票的锁定期自动延长6个月。 5、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交钱江生化董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方海宁水务集团 | 1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务或本公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份； 3、本次交易完成后6个月内，如钱江生化股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，本公司所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长6个月。 4、前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方云南水务 | 1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向钱江生化履行补偿义务或本公司对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份； 3、前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
10、关于填补本次重组摊薄即期回报的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人海宁市国资办 | 1、本国资办承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占钱江生化利益。 2、自本承诺出具日后至钱江生化本次交易实施完毕前，若中国证监会或有权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或有权监管机构该等规定时，本国资办承诺届时将按照中国证监会或有权监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、若本国资办违反上述承诺并给钱江生化或者投资者造成损失的，本国资办愿意依法承担对钱江生化或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东海宁市资产经营公司 | 1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或有权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或有权监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或有权监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
11、关于业绩补偿相关事宜的承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方海宁水务集团、云南水务 | 1、截至本承诺函出具日，本公司暂无将本次交易完成后所获钱江生化股份进行质押的安排； 2、本次交易中本公司就标的公司承担业绩补偿及减值补偿义务，在盈利预测补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，本单位不会将本次交易完成后所获钱江生化股份进行质押。本单位保证所获钱江生化股份优先用于履行业绩补偿及减值补偿承诺，不通过任何方式逃废补偿义务； 3、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》17.2条之约定不适用业绩补偿及减值补偿安排，如发生不可抗力事件需本单位对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。 由于钱江生化送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。 本公司确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害钱江生化合法权益，本公司愿意赔偿钱江生化的损失并且承担相应的法律责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导工作报告签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况
本次交易的标的资产为海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。
（一）收购海云环保100%股权涉及的业绩承诺及减值补偿安排
1、补偿方案
（1）海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务对海云环保的业绩承诺期间为2021年度、2022年度及2023年度，海云环保在上述期间各年度的净利润分别不低于11,500万元、12,700万元、14,200万元。
（2）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数或海云环保发生减值，则海宁水务集团、云南水务应根据《业绩承诺及减值补偿协议》第三条的约定向钱江生化进行补偿。
（3）业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕，则《业绩承诺及减值补偿协议》第1.1条和第1.2条的业绩承诺期间均调整为2022年度、2023年度及2024年度。
（4）上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、利润差额及资产减值的确定
（1）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。
（2）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见出具后的30日内，将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由钱江生化对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
3、业绩补偿及减值补偿
（1）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，除非发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力事件，海宁水务集团、云南水务应按《业绩承诺及减值补偿协议》的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。
（2）补偿原则
① 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩补偿金额。
业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累
计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
② 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值
③ 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照海宁水务集团、云南水务持有海云环保的比例分别确认海宁水务集团、云南水务该会计年度应补偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
（3）补偿计算
① 根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年计算一次股份补偿数，由钱江生化以1元的价格进行回购。
② 每年实际补偿股份数的计算公式为：
海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下：
海宁水务集团应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*51%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-海宁水务集团就海云环保已补偿股份数量
云南水务应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*49%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-云南水务就海云环保已补偿股份数量
在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：
A、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如钱江生化在业绩承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予钱江生化；如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，海宁水务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为：海宁水务集团、云南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；C、如上述回购股份并注销事宜由于钱江生化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则海宁水务集团、云南水务承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（指钱江生化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水务集团、云南水务外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海宁水务集团、云南水务持有的股份数后钱江生化的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）补偿实施
① 在业绩承诺期间根据《业绩承诺及减值补偿协议》3.2补偿原则及3.3补偿计算确认补偿股份数量后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
② 按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股份进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起10日内，按照持有海云环保的比例以现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
（二）收购首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权涉及的减值补偿安排
根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，关于本次交易对首创水务减值补偿
的安排具体如下：
| 内容 | 具体条款 |
| 协议签署方 | 甲方：钱江生化 乙方：海宁水务集团 |
| 补偿测算期间 | 1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。 |
| 减值测试 | 3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。 如果，首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>首创水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有首创水务的股权比例向甲方另行补偿。 每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数 如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的首创水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 3.1.2 前述首创水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为首创水务作价减去该会计年度期末首创水务的价值，并扣除减值补偿期间首创水务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。 |
| 补偿实施 | 3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度期末对首创水务进行减值测试，首创水务期末减值额>首创水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。 3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。 无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。 |
根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，关于本次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：
| 内容 | 具体条款 |
| 协议签署方 | 甲方：钱江生化 乙方：海宁水务集团 |
| 补偿测算期间 | 1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。 |
| 减值测试 | 3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。 |
| 内容 | 具体条款 |
| 如果，实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>实康水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有实康水务的股权比例向甲方另行补偿。 每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数 如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的实康水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 3.1.2 前述实康水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为实康水务作价减去该会计年度期末实康水务的价值，并扣除减值补偿期间实康水务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。 | |
| 补偿实施 | 3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度期末对实康水务进行减值测试，实康水务期末减值额>实康水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。 3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。 无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。 |
根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，关于本次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：
| 内容 | 具体条款 |
| 协议签署方 | 甲方：钱江生化 乙方：海宁水务集团 |
| 补偿测算期间 | 1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为2022年度、2023年度和2024年度。 |
| 减值测试 | 3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。 如果，绿动海云减值补偿期间任一会计年度期末减值额>绿动海云减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有绿动海云的股权比例向甲方另行补偿。 每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数 如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的绿动海云期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。 |
| 内容 | 具体条款 |
| 若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 3.1.2 前述绿动海云减值补偿期间每个会计年度期末减值额为绿动海云作价减去该会计年度期末绿动海云的价值，并扣除减值补偿期间绿动海云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。 | |
| 补偿实施 | 3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度期末对绿动海云进行减值测试，绿动海云期末减值额>绿动海云减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。 3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。 无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。 |
（三）截至2022年末业绩承诺实现情况减值测试情况
1、海云环保业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海云环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕4891号），截至2022年末海云环保业绩承诺实现情况如下：
单位：万元单位：万元
| 项目 | 序号 | 2022年度 | 2021年度 | 2021年度和 2022年度累计 |
| 归属于母公司股东的净利润 | A | 13,062.08 | 13,616.25 | 26,678.33 |
减:非经常性损益
| 减:非经常性损益 | B | 486.94 | 930.00 | 1,416.94 |
扣除非经常性损益后的净利润
| 扣除非经常性损益后的净利润 | C=A-B | 12,575.14 | 12,686.25 | 25,261.39 |
| 承诺净利润 | D | 12,700.00 | 11,500.00 | 24,200.00 |
差异数
| 差异数 | E=C-D | -124.86 | 1,186.25 | 1,061.39 |
实现率
| 实现率 | F=C/D | 99.02% | 110.32% | 104.39% |
截止2022年12月31日，海云环保2021-2022年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,261.39万元，超过累计承诺数1,061.39万元，完成累计承诺数的104.39%。
2、标的资产减值测试情况
公司聘请坤元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的资产全部或部分权益价值进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕323号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁首创水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕325号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁实康水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕324号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁绿动海云环保能源有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕326号），截至2022年12月31日，标的资产全部或部分股东权益评估值如下：
单位：万元
| 标的资产 | 2022年12月31日评估值 | 交易作价 |
| 海云环保100%股权 | 187,500.00 | 158,600.00 |
| 首创水务40%股权 | 18,680.00 | 13,880.00 |
| 实康水务40%股权 | 12,000.00 | 9,560.00 |
| 绿动海云40%股权 | 28,480.00 | 28,280.00 |
根据前述评估结论，公司编制了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，认为：截至2022年12月31日，标的资产的价值均高于重大资产重组时标的资产交易作价，标的资产未发生减值。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项审核，出具了《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕4892号），认为：公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及协议约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海云环保有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》《浙江海云环保有限公司2022年度审计报告》《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》、坤元资产评估有限公司出具的标的资产全部或部分权益价值评估报告、上市公司与海宁水务集团及云南水务就收购海云环保100%股权签署的《业绩承诺及减值补偿协议》、上市公司与海宁水务集团就收购首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权签署的《减值补偿协议（一）》《减值补偿协议（二）》《减值补偿协议（三）》等方式，对业绩承诺实现情况及资产减值情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：海云环保2021-2022年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,261.39万元，超过累计承诺数1,061.39万元，完成累计承诺数的104.39%；标的资产于2022年末均未出现资产减值迹象。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
公司年报中提及的2022年度主要经营情况如下：
2022年，公司在完成重大资产重组后进入了转型发展、质变飞跃的新阶段，面对国内外局势变化、高温、限电等诸多困难，新一届董事会带领全体员工聚焦主业不放松，“生态环保+生物农药+水务运营”三大主营业务一体化发展的新格局更加清晰，目标定位更加精准，主要经济指标得到了明显改善，呈现出各业务板块既资源集聚、相互融合，又分工协作、互为促进的良性发展态势，总体上保持平稳增长，为企业长远发展打下了坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入（合并报表）20.09亿元，较上年同期减少1.09%；归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，同比增长39.28%。其中，生态环保业务实现收入11.55亿元，占营业收入的57.49%，较上年同期下降2.45%；生物农药实现收入3.17亿元，占营业收入的15.78%，较上年同期减少6.69%，水务运营实现收入5.26亿元，占营业收入的26.18%，较上年同期增加7.35%。
（二）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（天健审〔2023〕4888号），上市公司2022年主要财务数据与指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 变动情况 |
| 总资产 | 669,690.53 | 649,015.16 | 3.19% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 301,459.22 | 289,300.12 | 4.20% |
| 营业收入 | 200,886.45 | 203,090.10 | -1.09% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20,604.53 | 14,793.83 | 39.28% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,538.12 | -460.49 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 9.09% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.98 | 7.56 | 减少0.58个百分点 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经营情况稳健，无重大经营风险，在本持续督导期间内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 漆宇飞 | 吴霞娟 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日