中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司确认2022年度日常关
联交易和预计2023年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及上海证券交易所信息披露相关要求等，对钱江生化确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年4月25日召开十届四次董事会，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。根据上交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。此项关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
2022年公司具体发生的日常关联情况如下：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联方 | 2022年预计 发生金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和 接受劳务 | 海宁绿动海云环保能源有限公司 | 1,500.00 | 849.42 | 业务减少 |
| 海宁钱塘水务有限公司 | 200.00 | 175.16 | ||
| 海宁上塘水务有限公司 | 20.00 | 0.08 | 业务减少 | |
| 海宁首创水务有限责任公司 | 30.00 | 20.98 | ||
| 海宁市新世纪水务检定检测有限公司 | 20.00 | 26.78 |
| 关联交 易类别 | 关联方 | 2022年预计 发生金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 海宁市国资办下属其他公司 | 500.00 | 16.91 | 减少采购供应商 | |
| 出售商品和 提供劳务 | 海宁市佳源水务有限公司/海宁欣源水务有限公司（注） | 22,500.00 | 14,625.31 | 业务减少 |
| 海宁钱塘水务有限公司 | 2,500.00 | 1,971.57 | 业务减少 | |
| 海宁上塘水务有限公司 | 2,000.00 | 1,803.26 | 业务减少 | |
| 浙江钱塘江投资开发有限公司 | 3,000.00 | 4,729.44 | 业务增加 | |
| 海宁首创水务有限责任公司 | 260.00 | - | 无发生业务 | |
| 海宁市洁源水务有限公司 | 2,400.00 | 1,650.67 | 业务减少 | |
| 海宁市国资办下属其他公司 | 600.00 | 737.95 | 新增采购供应商 | |
| 合计 | 35,530.00 | 26,607.53 | ||
（三）2023年日常关联交易的预计情况
基于2022年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2023年与关联方发生的日常关联交易金额约为34,652.00万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联方 | 2023年预计 发生金额 | 2022年实际发生金额 |
| 采购商品和 接受劳务 | 海宁绿动海云环保能源有限公司 | 2,500.00 | 849.42 |
| 海宁钱塘水务有限公司 | 380.00 | 175.16 | |
| 海宁上塘水务有限公司 | 30.00 | 0.08 | |
| 海宁市新世纪水务检定检测有限公司 | 52.00 | 26.78 | |
| 海宁首创水务有限责任公司 | 10.00 | 20.98 | |
| 海宁市国资办下属其他公司 | 40.00 | 16.91 | |
| 出售商品和 提供劳务 | 海宁市佳源水务有限公司/海宁欣源水务有限公司（注） | 15,000.00 | 14,625.31 |
| 海宁钱塘水务有限公司 | 2,100.00 | 1,971.57 | |
| 海宁上塘水务有限公司 | 2,000.00 | 1,803.26 | |
| 浙江钱塘江投资开发有限公司 | 3,200.00 | 4,729.44 | |
| 海宁市新世纪水务检定检测 | 20.00 | - |
| 关联交 易类别 | 关联方 | 2023年预计 发生金额 | 2022年实际发生金额 |
| 有限公司 | |||
| 海宁市洁源水务有限公司 | 8,500.00 | 1,650.67 | |
| 海宁市康源再生资源科技有限公司 | 20.00 | - | |
| 海宁市国资办下属其他公司 | 800.00 | 737.95 | |
| 合计 | 34,652.00 | 26,607.53 | |
注：海宁欣源水务有限公司于2022年8月被海宁市佳源水务有限公司吸收合并。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与公司的关联关系
1、海宁市佳源水务有限公司
法定代表人：浦振宇注册资本：50,000.00万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路235号10楼主营业务：市政设施管理；污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装备销售；智能水务系统开发；自来水生产与供应；建设工程施工。
与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。
2、海宁绿动海云环保能源有限公司
法定代表人：胡声泳注册资本：39,000.00万元人民币公司类型：有限责任公司住所：浙江省海宁市尖山新区滨海路22号主营业务：生活垃圾焚烧发电。与公司关系：该关联方系钱江生化参股公司。
3、海宁钱塘水务有限公司
法定代表人：凌斌注册资本：53,236.80万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省海宁市海洲街道文苑南路235号2楼主营业务：自来水生产与供应、污水处理及其再生利用。与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。
4、海宁上塘水务有限公司
法定代表人：凌斌注册资本：24,680.00万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省长安镇修川路539号7楼主营业务：污水综合治理；给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及管理。与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。
5、海宁市新世纪水务检定检测有限公司
法定代表人：沈晔注册资本：350.00万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道长平路171号主营业务：水质检测服务。与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。
6、海宁市康源再生资源科技有限公司
法定代表人：沈洵奔
注册资本：800万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省海洲街道文苑南路235号2楼西面主营业务：再生资源回收、销售。与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。
7、浙江钱塘江投资开发有限公司
法定代表人：钱振威注册资本：82,500.00万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁海昌街道隆兴路118号主营业务：城市有机更新服务、城市旧城改造征迁；十地全域综合整治和拆迁安置房建设；房地产开发、项目代建。
与公司关系：该关联方系海宁市尖山新区开发有限公司子公司。
8、海宁首创水务有限责任公司
法定代表人：崔宝军注册资本：19,000.00万元人民币公司类型：有限责任公司住所：海宁市丁桥镇海潮村三角台2号主营业务：污水处理。与公司关系：该关联方系钱江生化参股公司。
9、海宁市洁源水务有限公司
法定代表人：沈晔注册资本：22,634万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省海宁市海昌街道双喜村南许家门37号主营业务：水资源管理；水资源专用机械设备制造；普通机械设备安装服务。与公司关系：该关联方系海宁市水务投资集团有限公司全资子公司。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方提供环保工程建设服务、垃圾处置服务等，同时向关联方出售水表等环保工程配件，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易，均为满足公司日常生产经营业务需要，交易遵循了公平、公开、公正、互利的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、公司独立董事意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年度日常关联交易发生情况符合
公司实际生产经营情况，公司2023年度预计的日常关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易制度》等有关规定及公司章程的要求。独立财务顾问对公司本次预计关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
漆宇飞 吴霞娟
中信证券股份有限公司
年 月 日