浙商证券股份有限公司
关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组
之2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
浙商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书不构成对浙大网新的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
浙大网新向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。浙大网新保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 3
一、本次交易方案基本情况 ...... 5
二、本次交易的实施情况 ...... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况 ...... 5
（二）非公开发行股份募集配套资金的基本情况 ...... 5
（三）验资和股份登记托管情况 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
四、业绩承诺的完成情况 ...... 11
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12
六、公司治理结构与运行情况 ...... 14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之2018年度持续督导工作报告》 | |
| 上市公司、公司、浙大网新 | 指 | 浙大网新科技股份有限公司 |
| 交易标的、标的公司、华通云数据 | 指 | 浙江华通云数据科技有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 华通云数据80%股权 |
| 网通信息港 | 指 | 华数网通信息港有限公司 |
| 如日升投资 | 指 | 深圳如日升股权投资有限公司 |
| 云通创投 | 指 | 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 佳禾投资 | 指 | 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） |
| 云径投资 | 指 | 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 盛达投资 | 指 | 深圳思通盛达股权投资有限公司 |
| 云计投资 | 指 | 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） |
| 浙商证券/本独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次交易 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 |
| 交易对方 | 指 | 网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资 |
| 补偿义务人 | 指 | 如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资 |
| 交割日 | 指 | 转让方持有的标的资产过户至浙大网新名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案基本情况
公司通过向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的华通云数据80%股权。同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金75,000万元，其中72,823.65万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付各中介机构费用，募集配套资金占购买标的资产的交易价格比例未超过100%。
本次交易方案已经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1328号）核准。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况
2017年8月18日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了华通云数据股东变更事项并颁发了《营业执照》，本次交易涉及的华通云数据80%股权已变更登记至浙大网新名下。上述工商变更登记完成后，浙大网新持有华通云数据100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金的基本情况
浙大网新已经根据证监许可〔2017〕1328号批复实施了本次配套融资，本次募集配套资金的具体情况如下：
| 获配对象 | 产品明细 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | |
| 1 | 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） | - | 41,338,582 | 524,999,991.40 |
| 2 | 金鹰基金管理有限公司 | 金鹰穗通定增361号资产管理计划 | 6,141,732 | 77,999,996.40 |
| 3 | 鹏华基金管理有限公司 | 全国社保基金一零四组合 | 3,543,307 | 44,999,998.90 |
| 全国社保基金五零三组合 | 2,362,204 | 29,999,990.80 | ||
| 4 | 黄哲煜 | - | 5,669,291 | 71,999,995.70 |
| 合 计 | 59,055,116 | 749,999,973.20 |
（三）验资和股份登记托管情况
天健所就募集资金到账事项出具了天健验〔2017〕347号《验证报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，“贵公司通过：（一）向华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名交易对象发行人民币普通股（A股）82,889,674股并支付现金对价购买相关资产（相关资产为7名对象持有浙江华通云数据科技有限公司80%的股权，以评估值为基础协商作价为人民币18亿元，其中股份支付对价为107,176.35万元，现金支付对价为72,823.65万元）；（二）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行对象配售人民币普通股（A股）59,055,116股募集配套资金。贵公司合计通过发行人民币普通股（每股面值人民币1元）141,944,790股申请增加注册资本人民币141,944,790.00元，变更后的注册资本为人民币1,055,988,046.00元。经我们审验，截至2017年9月5日止：（一）贵公司已取得华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名交易对象认缴注册资本的股权资产（浙江华通云数据科技有限公司80%股权）；（二）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行配套资金为人民币749,999,973.20元，扣除本次发行费用（不含税）人民币15,283,018.87元后，募集资金净额为734,716,954.33元。公司向7名交易对象支付股份对价及向特定对象发行股份配套募集资金净额共计1,806,480,454.33元，其中：计入实收资本壹亿肆仟壹佰玖拾肆万肆仟柒佰玖拾元整（?141,944,790.00），计入资本公积（股本溢价）1,664,535,664.33元。”
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已于2017年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，华通云数据已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下。上市公司本次交易中非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份已登记至认购对象名下，该事项的办理合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 提供信息真实、准确和完整 | 上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 提供信息真实、准确和完整 | 上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 |
| 合法合规情况 | 1、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；(除陈健外)不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况 | |
| 摊薄即期回报采取填补措施的承诺(不包含监事) | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 | |
| 陈健 | 合法合规情况 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施； 2、2015年11月18日本人通过上海证券交易所竞价交易系统减持4.25万股公司股票，成交金额61.80万元。上述行为违反了《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号》第一条关于“从即日起6个月内，上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定。本人因个人疏忽未能遵守相关规定，在违规减持后于2015年11月20日发布致歉公告，承诺在未来12个月内不减持公司股票，并于法律法规允许增持的时间窗口通过二级市场增持不少于4.25万股公司股票。2016年2月5日，上海证券交易所对本人做出予以通报批评的纪律处分决定。除此之外，本人不存在证券交易所纪律处分的情况； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚 | ||
| 控股股东/实际控制人 | 避免同业竞争 | 1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务； 2、如果浙大网新认为本公司或各全资或控股子企业从事了对浙大网新的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给浙大网新； 3、如果本公司将来可能存在任何与浙大网新主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权； 4、本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本公司盖章且法定代表人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）： （1）本公司持有浙大网新的股份低于5%； （2）浙大网新终止在证券交易所上市； 5、本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或控股子企业而作出 |
| 规范和减少关联交易 | 1、于本次交易完成后，本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本公司/本人及本公司 /本人控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行； 2、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本公司/本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为； 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙大网新科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本公司/本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施； 4、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本公司/本人承担 | ||
| 交易对方（发行股份及支付现金购买资产） | 提交信息真实、准确和完整 | 1、本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在浙大网新拥有权益的股份 |
| 合法合规情况 | 1、本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚； 2、本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件 | |
| 锁定期 | 根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足上述条件约定的以下条件后分三次解禁： 第一次解禁条件： 1、本次发行自结束之日起已满12个月； 2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露； 3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017年承诺扣非净利润。 上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。 第二次解禁条件： |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1、本次发行自结束之日起已满24个月； 2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露； 3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。 上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。 第三次解禁条件： 1、本次发行自结束之日起已满36个月； 2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露； 3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。 上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。” | ||
| 避免同业竞争 | 1、本企业及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与浙大网新主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与浙大网新相同或相似或可以取代浙大网新服务的业务； 2、如果本企业将来存在任何与浙大网新主营业务产生同业竞争的业务机会，应立即通知浙大网新并尽力促使该业务机会按浙大网新能合理接受的条款和条件首先提供给浙大网新，浙大网新对上述业务享有优先购买权； 3、本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致浙大网新遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿； 4、本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或控股子企业而作出 | |
| 规范和减少关联交易 | 1、本次交易完成后，本企业、控制或担任董事、高管的公司，在直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易； 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
四、业绩承诺的完成情况
根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号），2017-2018年度华通云数据业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期 间 | 实际盈利数 | 承诺数 | 差 异 | 完成率 | ||
| 2017年 | 2018年 | 两年累计 | |||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2017-2018年累计 | 14,988.29 | 10,694.06 | 25,682.35 | 35,550 | 9,867.65 | 72.24% |
注：上述实际盈利数和业绩承诺数均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按协议约定的方式向上市公司进行补偿。
股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。
业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算： 当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销相应补偿
义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。
各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。
补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的 出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
根据《购买资产协议》，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为8,583,105股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 应补偿股份数量（股） |
| 1 | 深圳如日升股权投资有限公司 | 3,134,700 |
| 2 | 宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,127,116 |
| 3 | 上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙） | 1,044,902 |
| 4 | 杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙） | 820,991 |
| 5 | 深圳思通盛达股权投资有限公司 | 783,674 |
| 6 | 杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙） | 671,722 |
| 合计 | 8,583,105 | |
注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
经核查，本独立财务顾问认为，2017年至2018年度华通云数据累计实现的实际净利润低于累计业绩承诺水平，较累计业绩承诺少9,867.65万元。补偿义务人应严格按重组各方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。本独立财务顾问将督导上市公司按照相关规定和程序，办理该部分股份的注销事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
近三年，上市公司通过剥离、收购资产等一系列资本运作，完成了业务架构的整合。公司将人工智能、大数据、云计算等技术应用于智慧云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活四大业务板块，继续深耕大交通、大金融、大健康三大行业，推动产业智能化升级。
根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕4118号），浙大网新2018年度主要财务数据如下：
单位：元
| 财务指标 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增长（%） |
| 资产总额 | 6,734,339,043.75 | 6,532,676,922.95 | 3.09 |
| 负债总额 | 2,022,613,614.02 | 1,850,445,838.41 | 9.3 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,493,676,083.49 | 4,464,907,453.50 | 0.64 |
| 营业收入 | 3,557,618,181.40 | 3,253,210,634.08 | 9.36 |
| 利润总额 | 256,189,581.01 | 386,362,216.01 | -33.69 |
| 净利润 | 207,080,340.16 | 326,570,649.77 | -36.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 176,599,371.05 | 303,228,146.79 | -41.76 |
| 资产负债率（%） | 30.03 | 28.33 | 上升1.70个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.32 | -46.88 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | -11.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.93 | 10.38 | 减少6.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.93 | 2.81 | 减少0.88个百分点 |
2018年，上市公司实现营业收入355,761.82万元，较上年同期增加9.36%，实现归属母公司所有者的净利润17,659.94万元，较上年同期减少41.76%。归属母公司所有者的净利润下降主要由于非经常性损益较2017年大幅减少13,108.86万元以及公司计提2017年收购华通云数据80%股权形成的商誉减值准备5,076.94万元。
非经常性损益较2017年大幅减少13,108.86万元的主要原因系公司2018年
处置股权收益金额为940.90万元，而2017年处置股权收益金额为21,430.48万元。
2018年，华通云数据经营业绩未达预期主要系华通云数据千岛湖二期机房上架进度晚于预期、行业提速降费的持续影响、广电加大自建资源力度以及部分客户经营周转困难等原因。为应对因上述原因引起的营收、净利下滑，增加新的利润增长点，在业务方面，华通云数据将通过深化IDC托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务业务，全方位为客户服务，同时切入分布式AI视频领域，扩大业务范围，华通云数据经营范围内新的业务 资质正在办理中；在客户方面，在向原有政府客户、大型互联网提供数据服务的基础上，积极努力开拓大型金融企业客户。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了上市公司治理水平。
本独立财务顾问认为，上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的交易方案履行，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。