浙大网新科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月
浙大网新科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《浙大网新科技股份有限公司章程》、《浙大网新科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
七、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
浙大网新科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022年5月10日15:00
二、会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼会议室
三、会议主持人：董事长史烈先生
四、会议议程：
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东大会议事规则和出席会议人员情况；
3、审议议案：
4、听取2021年度独立董事述职报告；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
| 序号 | 议 案 | 页码 |
| 1 | 关于2021年度董事会工作报告的议案 | 5 |
| 2 | 关于2021年度监事会工作报告的议案 | 31 |
| 3 | 关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案 | 34 |
| 4 | 关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案 | 36 |
| 5 | 关于公司2021年度利润分配方案的议案 | 37 |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 38 |
| 7 | 关于公司2022年度为子公司提供担保额度的议案 | 41 |
| 8 | 关于修订《公司章程》的议案 | 51 |
| 9 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 59 |
| 10 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 63 |
| 11 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 74 |
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
浙大网新科技股份有限公司
关于2021年度董事会工作报告的议案
（议案之一）各位股东：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《董事会议事规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。现将2021年度董事会工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一） 总体经营情况
2021年，面对经济下行压力、疫情防控常态化、地缘政治博弈加剧等多重考验，我国经济持续恢复发展，数字经济成为撬动经济增长的主要动能之一，也成为我国实现经济转型，改变国际竞争格局的核心驱动力。在此背景下，公司紧抓数字经济的发展机遇，继续在智能城市、智能商务、智能民生等领域发力，坚持将主营业务稳扎稳打，做专做精；凭借自身敏锐的市场洞察，创新行业智能化应用场景，为政企客户交付软件开发服务及先进技术解决方案。全体员工及所有合作伙伴积极应对各种挑战，努力推进公司的稳健经营，为公司的未来发展储备实力。报告期内，公司实现营业收入424,551.71万元，较上年同期增加11.60%，实现归属上市公司股东的净利润-63,157.06万元，较上年同期减少1137.17%，主要系公司对收购华通云数据形成的相关商誉计提减值准备62,422.87万元所致。
（二）主营业务经营情况
报告期内，公司秉承“智能驱动”的战略导向，以智能云服务为基础，推动智能城市、智能商务和智能民生的稳步协同发展，持续深耕智能交通、金融科技、智慧人社三大重点行业，通过整合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网、容器云等前沿科技，加快技术与产业的融合落地，拓展数字化应用场景，推动政府及产业的智能化升级。
在品牌建设上，报告期内，公司入选由电子信息行业联合会颁发的“中国软件百强连续在榜20年企业”和“2021年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”，入选浙江省软件行业协会颁发的“2021年浙江省软件核心竞争力企业（创新型）”，还获评“国家鼓励的重点软件企业”、“浙江省服务业百强企业”、“2021年杭州市制造业（数字经济）百强企业”等多项荣誉。公司参建的杭州文一路地下通道工程荣获“第十八届中国土木工程
詹天佑奖”，在“2021浙江省改革突破奖”表彰中，公司参与打造的“浙里好干部”应用摘得金奖，“浙里人才管家”应用摘得铜奖。
1、智能云服务
报告期内，公司作为IDC第三方独立运营商，继续通过杭州转塘、杭州西溪、淳安千岛湖、临安青山湖、上海金桥、上海通联等数据中心，为客户提供IDC托管服务、云计算、互联网资源加速服务三大业务。在稳固已有IDC业务基础上，推进数据中心全国化布局：公司千岛湖项目2.2期完成251个机柜交付；成都西南云数据中心项目一期建设基本完成，开始逐步推进市场拓展工作；余杭经济开发区ZH12项目已有2个模块建设完成，其中一个模块已投入运营。同时积极投入云服务、参与数字产业，在杭州市本级政务云、信创云市场占比达70%以上，各区县业务有所拓展。在互联网资源加速业务方面，存量业务受其他资源供应商低价策略冲击进一步缩减，大客户流失。面对上述困境，公司在维护存量客户的同时，与字节跳动、快手、B站、Ucloud、白山云等互联网公司开展合作，拓展传输和互联网资源业务。
2、智能城市
在智能城市领域，公司主要从智能交通、数字政府等方面开展业务。
（1）智能交通
报告期内，公司从城际交通、城市交通、交通运维等方面展开智能交通业务，为交通设施提供智能化系统及相关工程建设和运维服务，逐步丰富从高铁、公路、地铁、桥隧、地下管廊到机场的城市立体交通基础设施智能化综合平台。公司推出的物联网软件平台（智慧机场物联网平台等）、数字孪生平台、隧道管廊综合监控管理平台、大数据软件平台（机场大数据平台等）、硬件产品（人脸识别闸机、需求响应终端）、GIS/BIM三维可视化平台、桥隧健康监测系统等一系列新基建数智化产品，均已在铁路、隧道、管廊、客运站、机场、港口、公安、市政等行业内落地并应用。
在城际交通领域，报告期内，公司在推进安九铁路、郑万铁路（湖北段、重庆段）、赣深铁路（江西段）、西安站、高密站等大型客服项目施工的同时，新中标了淄博站、弥蒙铁路、江苏南沿江城际铁路句容站等大型客服信息系统集成项目，并充分利用大数据、BIM、移动互联网等技术开展电子客票与智慧车站的研究。
在城市交通领域，除了重点实施杭州江南大道隧道项目外，公司新承接了杭州天目山路隧道、义乌老城区地下环路配套工程等大型隧道、管廊数字化管理平台项目以及温州滨
江商务区智能交通等项目，并首次在智慧公交板块实现突破，成功中标山东泉城无轨电车公交示范项目。在交通运维领域，公司顺利推进港珠澳大桥智能化运维技术集成应用项目，取得阶段性成果，还中标了义乌03省道管廊维保、重庆西站维保等项目，并将自行研发的运维管理软件成功应用到多个项目中。在民航领域，继前期顺利实施首都机场物联网平台项目之后，公司又中标了首都机场安全数据交换平台、大兴机场数据中心、新一代机场服务信息显示系统及终端改造（冬奥会保障主流程）等项目。
（2）数字政府
报告期内，公司从智慧监管、智慧城管、电子政务、智慧教育等方面展开数字政府业务。在智慧监管领域，公司开发建设的“浙政钉·掌上执法”系统在全省深入应用；公司助力浙江建成全国首个省级风险预警处置中心，完成32个省级风险预警系统的集成对接；公司承建的全国首个数字化事中事后监管中心在金华市正式启用，实现了跨部门业务协同和联合监管；并中标了浙江省“市监联连政务服务项目”、“宁波地区法人数字证书基础服务项目”等。在智慧城管领域，公司中标了杭州滨江区城管指挥中心项目；“智能技术+人工巡检”模式和车载移动视频智能识别系统已在厦门、成都、芜湖等十个城市的信息采集中应用；信息采集智能管理培训系统也在杭州、宁波、温州、开封、无锡等多个城市成功落地。公司还加大力度研发“智能油烟监测平台”、“城市道路积水预警平台”、“市政井盖智能监测平台”等基于物联网的后续产品，不断拓展在智慧城管领域的市场份额。在电子政务领域，公司继续与中组部、国家住建部公积金管理中心、浙江省信访、浙江省科技厅等保持良好的合作。浙江省纪检监察平台“护廉天网”、婴幼儿全周期数字化管理的“阳光抚育平台”、住房公积金核心业务系统及风控内审系统等一系列项目为数字业务创新实践树立了标杆。此外，公司还落地了杭州市、临安区、淳安城市大脑项目，助力城市发展的数字化转型升级。在智慧教育领域，公司拓展前期“学在浙大”项目的建设成果，中标浙大城市学院“学在城院”项目。
3、 智能商务
在智能商务领域，公司为产业、企业客户提供数字化转型服务，主要从金融科技、信用服务、电力能源、新零售和电商等方面开展业务。
在金融科技领域，公司以“国内国际双循环”战略稳住发展步伐，国外业务触底反弹，以增长趋势迈入2022。国内市场进一步拓展，金融领域大客户如某城商行、某证券集团、浙商银行、杭州银行等稳健增长。交易下单管理系统与多家头部城商行、证券公司建立了战略性合作，新签约上海金融期货、杭州征信有限公司、民生证券、招商永隆银行等重量级客户。智语投研平台与多家券商达成合作，为其提供策略服务、投研服务。
在信用服务业务领域，公司承建的“浙江小微信用融资在线”，依托“贷款码”，面向全省小微/个体工商户通过扫码申贷实现线上授权、线上获信、依信放贷的全链条信用融资服务闭环。目前已搭建起全省“e网通贷”网络基础设施，连通219家法人银行、13503家银行网点为小微/个体工商户提供线上融资服务。
在电力能源领域，公司明确产品规划与市场策略，以前期与昆明电力交易中心的合作为基础，持续开拓广东电力交易中心等行业标杆项目，中标华云科技虚拟电厂项目，并与中国华电集团、某省能源集团等客户展开深入合作。
在新零售和电商领域，公司与某大型咖啡连锁品牌、认养一头牛、温氏集团等大型企业达成合作。此外，公司还承建了“横店影视文化产业大脑”项目，推进影视文化全产业链深度融合。
4、 智能民生
在智能民生领域，公司重点投入智慧人社业务，并从智慧社保、智慧就业、智慧医疗、智慧助残等方面开展业务。
在智慧社保领域，报告期内公司承建了人社部全国农民工工资监管平台项目、养老保险全国统筹信息化建设浙江项目、浙江省人社厅电子社保卡上云项目、浙江省社保基金安全在线、“工伤全周期保障链”以及汉中市人社局社保卡公共服务等项目，持续完善覆盖全民的社会保障体系。
在智慧就业领域，公司中标了全国就业监测管理信息系统二期服务项目，承建了陕西省职业培训服务管理信息系统、广西劳动监察管理服务、深圳人才一体化安可项目等多项省级、副省级项目。浙里人才管家、广东省级企事业单位人员调配系统、安徽省首个人才综合服务管理平台、宁波人才码、扬州人才码、汕头硕博专项、江门市人才安居乐业等项目相继落地。
在智慧医疗领域，公司承建了浙江省“智慧医保”数据迁移总集服务、海南医保业务终端设备集成与服务、浙江省“智慧医保”核心系统（参保征缴部分）开发、安徽省医保智能监管、南京市医保局综合管理平台等项目，改善百姓医疗健康服务流程和环境，促进医保基金管理精细化、精准化。
在智慧残联领域，公司承建了国家残联残疾人按比例就业项目，报告期内中国残疾人就业创业网络服务平台在上海、浙江、福建、陕西、青海、深圳、兰州等十余个省市落地推广，取得良好进展；“浙里助残”专区升级版暖心上线，不断拓宽残疾人网络就业的服务渠道。
5、技术创新
报告期内，公司进一步加强技术研发投入和知识产权建设：
（1）资质认证和知识产权建设
公司已建立起全方位的知识产权保护体系，形成商标、专利、软件著作权、信息安全四位一体的保护框架。报告期内，公司顺利通过国家高新企业重认定；连续五年获评国家发改委等五部委联合认证“国家鼓励的重点软件企业”；获得信息系统建设和服务能力优秀级（CS4），顺利通过ISO14001环境管理、ISO45001职业健康安全管理体系以及ITSS和ISO20000的再认证。
公司在报告期内获得18项专利授权，取得90项软件著作权登记；持续投入研发多项拥有自主知识产权的技术方案和产品，如电力新零售解决方案、灵活结算引擎、基于区块链的分布式电力市场化交易平台、区块链绿色能源存证平台、电力市场主体身份服务解决方案等；公司作为浦发银行与浙江大学联合研究中心的共研伙伴，与多家单位联合发表了《数据原生的金融架构蓝皮书》，对面向未来的数字金融进行前瞻性研究。
（2）港珠澳大桥智能化运维技术集成应用项目顺利进展
报告期内，由公司牵头的数字化标杆项目——港珠澳大桥智能化运维技术集成应用项目顺利完成本年度目标。智联平台业务集成、数据集成、展示集成等核心功能，分布式人工智能、数字孪生、安全防护等支撑功能均已完成开发和测试工作，并成功上线部署，功能和指标全部通过第三方测试。同时，智联平台与业务系统集成有序开展，智联平台在数据标准落地、业务数据规模化集成、安全防护、智能计算等方向具备业界领先水平。其中结构化维养数据集成度超80%，并达到亚秒级查询性能；支持PB级数据处理能力；已知安全风险的秒级识别综合准确率均超80%。
（3）能源数字化产品取得市场突破
公司旗下两项产品——“电力新零售交易平台”和“区块链绿色能源存证管理平台”成功入编《2022电力能源领域新产品名录》。其中电力新零售交易平台为国内首创“电子商务+电力零售”的创新性行业解决方案，是把电力零售用户、售电公司和交易中心进行前、中、后三端分离，将电子商务技术和电力零售交易深度融合，实现电力零售交易电子化、数字化的产品。区块链绿色能源存证管理平台是通过区块链技术与电子数据存证相结合，降低电子存证成本，实现“绿色用电凭证”的自动开具，为电力交易机构落实“碳达峰、碳中和”目标以及电力市场和碳市场深度融合提供技术支撑。
（4）人工智能助力“四好农村路”实现快速检测
公司形成以病害识别AI算法为核心、多场景道路路面快速检测方案，并签约了《河南省道路路面病害快速智能化检测项目》，已完成2万余公里的农村公路快速检测，后期将在河南全省推广。该项目创新采用轻量化装备实现农村公路的快速检测，检测精度获得国家道路与桥梁工程检测设备计量站校准，具备效率高、精度可靠、成本低、通用易操作、自动化采集、智能化识别、精准化入库等特点。
二、报告期内公司所处行业情况
公司所处行业为软件与信息技术服务业。2021年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，据国家工信部统计公报，2021年全国累计完成软件业务收入94,994亿元，同比增长17.7%。“十四五”期间，网络强国、数字中国等战略部署逐步推进，在政策指引和行业需求双引擎驱动下，我国信创产业成熟度逐步提高，行业渗透率不断加大，已具备规模化能力，未来前景愈发广阔。
1、“数字经济”动能释放提速，数据隐私安全保护备受关注
当前我国大力推进数字经济和实体经济融合，“数字经济”动能释放提速，产业规模不断扩大，正成为各行业加速重构和治理的新经济业态。国家《“十四五”数字经济发展规划》提出了数字基础设施、数据要素、产业数字化、数字产业化、公共服务数字化、数字经济治理、数字经济安全、数字经济国际合作等八大领域的重点发展任务。根据规划，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，其核心产业增加值占GDP比重达到10%。展望2035年，力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展水平位居世界前列。随着《数据安全法》、《个人信息保护法》等法律的落地，在大数据融合应用和隐私保护双重需求的驱动下，隐私计算技术有望成为数据价值安全释放的关键突破口，具有市场潜力。
2、“新基建”市场迎来政策叠加红利，交通领域向数字化、网联化、智能化方向发展
2021年国家发改委进一步明确了三类基础设施的内涵外延，提出要加速构建信息基础设施，稳步发展融合基础设施和适度超前部署创新基础设施的建设思路，各地、各部门也不断加大新基建产业政策支持力度。“十四五”期间我国将新增铁路营业里程1.9万公里，公路通车里程30.2万公里，城市轨道交通运营里程达1万公里左右，高速铁路网对50万人口以上城市覆盖率达到95%以上，地下管廊建设仍将加速推进。传统交通向数字化、网联化、智能化方向转型已成必然趋势，智能交通行业增长需求明确且空间广阔。此外，公司长期深耕“新基建”涵盖的多个重点领域，包括人工智能、数据中心等信息基础设施，智慧能源系统等融合基础设施以及教育、医疗、社保等民生消费升级领域，政策红利的持续加码或将为公司带来更多的市场机遇。
3、IDC产业持续高速增长，数据中心加速向规模化、集约化、绿色化转型
受益于新基建、数字经济等国家战略指引，消费互联网的升级以及产业互联网的逐步兴起，我国IDC产业市场规模持续高速增长。供给资源的快速增加拉大整体供需差距，导致服务商之间竞争加剧，机柜租赁价格有所下降。数据中心基于成本控制、能耗管控等因素，开始倾向于集约化部署。全国一体化大数据中心枢纽节点政策推进，“东数西算”工程启动实施，将改变东部过热的算力与存储分布局面，数据中心向中西部地区布局增加。在双碳战略的强导向下，绿色低碳成为数据中心发展的必然方向，各大厂商通过购买绿证，进行碳交易，使用光伏、风电等清洁能源，应用节能减排技术等降低能耗水平，积极探寻IDC绿色化转型发展道路。
4、数字政府建设加速推进，智能化数字治理场景成为政务服务的新形态
我国正加速“数字蝶变”，大力推进政府数字化转型和数字政府建设，并将此融入国家发展战略。“十四五”规划纲要指出，要加快建设数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。政府和社会各界愈发关注以数字政府建设助力政府治理现代化和以新型智慧城市建设推动城市治理现代化，这将为公司带来智慧人社、智慧监管、智慧城管、应急管理、智慧党建等各个行业领域的众多市场机遇。未来，智能化数字治理场景将成为政务服务的新形态，也是我国数字政府发展的基本趋势，平台化协同、在线化服务、数据化决策、智能化监管的新型治理模式将逐步形成。
5、“双碳”战略倒逼产业转型升级，带来能源数字化领域发展新机遇
“双碳”战略有利于激发企业创新动力，倒逼产业转型升级，“去产能”步伐提速，推动以化石能源为主导的传统产业向以清洁能源为主导的现代产业转型升级，实现经济增长与碳减排双赢。围绕双碳目标，国家提出深化电力体制改革，加快构建全国统一的电力市场体系，
推动构建以新能源为主体的新型电力系统，或将给智慧电厂、电力零售等能源数字化领域带来全新的发展机遇。此外，“双碳”经济也将助推节能环保、清洁生产、基础设施绿色升级、绿色金融、绿色服务等产业的全面发展。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司坚持“智能驱动”的战略导向，在发展过程中不断厘清自身发展边界和底层逻辑，利用人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网、容器云等技术，为政府及全球产业客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发及外包、软硬件集成、运营维护以及大型工程总承揽。业务覆盖智能云服务、智能城市、智能商务和智能民生四大领域，并着重深耕三大优势行业：智能交通、金融科技和智慧人社，推动政企客户及产业智能化升级。报告期内，公司所从事的主要业务及经营模式没有重大改变。
在智能云服务领域，公司通过布局全国的六大数据中心优势，持续为行业客户提供IDC托管、互联网资源加速和云计算服务。
● IDC托管业务是公司为客户提供服务器托管及相关增值服务，通过整合基础电信运营商的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、设备上架安装维护、安全监控、技术支持等服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。
● 互联网资源加速业务依托于自有数据中心托管服务，引进众多互联网内容提供商(ICP)，并结合自身云计算资源，将内容以网络互联方式输出至相应客户，通过数据分析、调度等为客户提供更快速、更优质、更低价的可定制资源优化服务。
● 云计算服务是一种按需分配、弹性扩展、可计量的IT服务模式，为客户提供可用、便捷、按需的网络访问，让客户进入可配置的计算资源共享池（包括网络、服务器、存储、应用软件、服务等）选择其所需的计算资源及数量，这一服务形式可以帮助客户降低购买IT产品、技术和运营的时间成本和资金成本。
在智能城市领域，公司重点投入智能交通和数字政府领域。
● 智能交通业务涵盖铁路、城市交通、航空等业务，主要为高铁车站、城市隧道、桥梁、地下综合管廊以及机场等交通设施提供智能化系统、相关工程建设和运维服务。包括为铁路客运提供旅客服务系统、票务系统、货运信息系统、综合视频监控系统、机房环境监控系统、机车整备系统等业务。城市交通系统工程服务包括城市隧道综合监控系统、城市道路运行指数分析系统、综合管廊运行管理系统、路桥隧物联网大数据监控及可视化平台等业务。
机场综合管理平台&智慧桥梁安全监测
● 数字政府业务涵盖智慧监管、智慧城管、智慧公安、电子政务等领域，是以新一代信息技术为支撑，助力政府进一步优化调整内部组织架构、运作程序和管理服务，全面提升政府在经济调节、市场监管、社会治理、公共服务、环境保护等方面的履职能力。
数智市政平台&智慧城管平台
在智能商务领域，公司围绕金融科技、信用服务、新零售、能源数字化、智能客服等方面开展业务，为全球行业客户提供应用开发、测试与质量保证、用户体验设计、系统重构、IT运维、高端咨询、研究与开发等全方位专业技术服务。
● 金融科技主要产品及服务包括：人工智能业务分析平台、金融数据服务平台、国内金融市场系列产品如报价引擎系统、外汇做市商系统、外汇资金交易系统、村镇银行信贷系统、综合行情分析系统、金融构件化快速开发框架、智能投顾、智能支付核算等。
● 信用服务核心业务包括面向社会提供可信认证（身份认证、关系认证、行为认证、鉴权认证）的产品与解决方案，可应用于金融信贷、风控预警、精准扶持、综合监管等各类场景。主要产品及服务包括：个性化定制开发信用服务解决方案、全省法人用户身份认证及信用服务等。
“浙江企业在线”政企互动平台
在智能民生领域，作为全国最早的社保及医保信息化服务提供商之一，公司不断深化拓展养老、社保、医疗等健康和民生保障业务，为其构建硬件和软件应用平台，提供信息系统开发、建设、运维等全面解决方案。业务涵盖智慧人社、智慧医保、劳动就业、人事人才、退役军人、智慧助残、健康大数据等方面，主要产品有社会保险管理省（市）集中、智慧医保管理与服务系统、就业管理与服务信息系统、国家及多地的农民工工资监管系统、劳动关系运行管理平台、大数据分析与服务平台、移动医疗支付等解决方案。
社保基金安全在线&人力资源和社会保障监测智慧平台
浙里人才管家&人才码
四、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,245,517,147.48 | 3,804,153,536.77 | 11.60 |
| 营业成本 | 3,199,232,220.75 | 2,732,052,758.91 | 17.10 |
| 销售费用 | 240,308,700.25 | 232,018,277.97 | 3.57 |
| 管理费用 | 336,279,214.59 | 282,216,566.46 | 19.16 |
| 财务费用 | 60,477,868.16 | 23,199,482.57 | 160.69 |
| 研发费用 | 352,477,571.30 | 306,382,755.54 | 15.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 525,933,464.83 | 570,384,869.10 | -7.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -615,251,495.90 | -373,695,389.20 | -64.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 72,179,295.97 | -168,963,595.04 | 142.72 |
财务费用变动原因说明：主要系本期融资额增加及新租赁准则影响所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期智能云服务业务、人工智能产业园项目建设投入较多及新增对外股权投资所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期智能云服务业务、人工智能产业园项目融资额增加较多所致。
报告期内，公司业务类型未发生重大变动，利润构成较上年同期变动情况具体如下：
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | ||
| 金额 | 占利润总额的比例(%) | 金额 | 占利润总额的比例(%) | |
| 营业收入 | 4,245,517,147.48 | -716.85 | 3,804,153,536.77 | 2567.64 |
| 营业成本 | 3,199,232,220.75 | -540.19 | 2,732,052,758.91 | 1844.02 |
| 营业利润 | -588,460,778.86 | 99.36 | 132,343,485.96 | 89.33 |
| 税金及附加 | 19,152,782.39 | -3.23 | 18,185,772.13 | 12.27 |
| 销售费用 | 240,308,700.25 | -40.58 | 232,018,277.97 | 156.60 |
| 管理费用 | 336,279,214.59 | -56.78 | 282,216,566.46 | 190.48 |
| 研发费用 | 352,477,571.30 | -59.52 | 306,382,755.54 | 206.79 |
| 财务费用 | 60,477,868.16 | -10.21 | 23,199,482.57 | 15.66 |
| 其他收益 | 24,990,333.60 | -4.22 | 27,260,406.54 | 18.40 |
| 投资收益 | 60,440,733.64 | -10.21 | 179,867,174.66 | 121.40 |
| 公允价值变动收益 | -14,099,827.43 | 2.38 | -11,967,471.15 | -8.08 |
| 信用减值损失 | -27,214,809.69 | 4.60 | -32,051,480.00 | -21.63 |
| 资产减值损失 | -669,698,196.70 | 113.08 | -240,877,634.84 | -162.58 |
| 资产处置损益 | -467,802.32 | 0.08 | 14,567.56 | 0.01 |
| 营业外收入 | 1,417,159.94 | -0.24 | 16,582,520.60 | 11.19 |
| 营业外支出 | 5,201,144.00 | -0.88 | 768,177.00 | 0.52 |
| 利润总额 | -592,244,762.92 | 100.00 | 148,157,829.56 | 100.00 |
2、收入和成本分析
2021年度，公司实现主营业务收入417,227.07万元，较上年同期增加11.18%，主营业务成本较上年同期增加16.82%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 智能城市 | 1,179,451,551.79 | 977,325,298.57 | 17.14 | 10.35 | 12.51 | 减少1.59个百分点 |
| 智能商务 | 2,101,331,866.06 | 1,615,005,073.28 | 23.14 | 16.02 | 21.42 | 减少3.42个百分点 |
| 智能民生 | 363,543,116.44 | 181,527,628.43 | 50.07 | 7.08 | 34.39 | 减少10.15个百分点 |
| 智能云服务 | 527,944,119.24 | 395,507,554.12 | 25.09 | -0.99 | 4.31 | 减少3.81个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 4,166,732,900.08 | 3,165,262,163.47 | 24.03 | 11.30 | 16.94 | 减少 |
| 3.66个百分点 | ||||||
| 境外 | 5,537,753.45 | 4,103,390.93 | 25.90 | -38.43 | -34.63 | 减少4.31个百分点 |
（2）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 智能城市 | 人工、其他 | 977,325,298.57 | 30.84 | 868,692,236.24 | 32.02 | 12.51 |
| 智能商务 | 人工、其他 | 1,615,005,073.28 | 50.96 | 1,330,144,156.91 | 49.03 | 21.42 |
| 智能民生 | 人工、其他 | 181,527,628.43 | 5.73 | 135,079,671.60 | 4.98 | 34.39 |
| 智能云服务 | 人工、其他 | 395,507,554.12 | 12.48 | 379,153,451.20 | 13.98 | 4.31 |
（3）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额64,892.01万元，占年度销售总额15.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。报告期内前5名客户中存在新增客户的情形：
单位:元 币种:人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 | 203,398,379.91 | 4.79 |
| 2 | 上海电科智能系统股份有限公司 | 84,279,411.61 | 1.99 |
B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额84,342.93万元，占年度采购总额26.36%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内前5名供应商中存在新增供应商的情形：
单位:元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例 |
| （%） | |||
| 1 | 阿里巴巴信息科技（张北）有限公司 | 93,570,148.64 | 2.92 |
| 2 | 微软（中国）有限公司 | 56,067,880.28 | 1.75 |
3、费用
单位：元
| 项目 | 2021年金额 | 2020年金额 | 变动额 | 变动比例 | 说明 |
| 销售费用 | 240,308,700.25 | 232,018,277.97 | 8,290,422.28 | 3.57% | |
| 管理费用 | 336,279,214.59 | 282,216,566.46 | 54,062,648.13 | 19.16% | |
| 研发费用 | 352,477,571.30 | 306,382,755.54 | 46,094,815.76 | 15.04% | |
| 财务费用 | 60,477,868.16 | 23,199,482.57 | 37,278,385.59 | 160.69% | A |
| 所得税费用 | 22,179,234.58 | 48,668,646.15 | -26,489,411.57 | -54.43% | B |
A：主要系本期融资额增加及新租赁准则影响所致。B：主要系上期转让众合科技股权产生的所得税费用较多所致。
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 352,477,571.30 |
| 本期资本化研发投入 | 20,764,804.76 |
| 研发投入合计 | 373,242,376.06 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 8.79 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 5.56 |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 2,083 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 44.65% |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 9 |
| 硕士研究生 | 119 |
| 本科 | 1,659 |
| 专科 | 294 |
| 高中及以下 | 2 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 1,299 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 738 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 45 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 1 |
| 60岁及以上 | 0 |
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2021年金额 | 2020年金额 | 变动额 | 变动比例 | 说明 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,906,836,672.76 | 4,690,871,523.22 | 215,965,149.54 | 4.60 | |
| 经营活动现金流出小计 | 4,380,903,207.93 | 4,120,486,654.12 | 260,416,553.81 | 6.32 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 525,933,464.83 | 570,384,869.10 | -44,451,404.27 | -7.79 | |
| 投资活动现金流入小计 | 792,983,003.92 | 654,890,553.88 | 138,092,450.04 | 21.09 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,408,234,499.82 | 1,028,585,943.08 | 379,648,556.74 | 36.91 | A |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -615,251,495.90 | -373,695,389.20 | -241,556,106.70 | -64.64 | B |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,171,771,612.50 | 1,024,148,981.68 | 147,622,630.82 | 14.41 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,099,592,316.53 | 1,193,112,576.72 | -93,520,260.19 | -7.84 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 72,179,295.97 | -168,963,595.04 | 241,142,891.01 | 142.72 | C |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -576,431.01 | -1,337,987.03 | 761,556.02 | 56.92 | D |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,715,166.11 | 26,387,897.83 | -44,103,063.94 | -167.13 |
A：主要系本期在智能云服务业务、人工智能产业园项目建设投入较多及新增对外股权投资所致。B：主要系本期在智能云服务业务、人工智能产业园项目建设投入较多及新增对外股权投资所致。C：主要系本期智能云业务、人工智能产业园项目融资额增加较多所致。D：主要系汇率波动所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
| 项目 | 2021年金额 | 2020年金额 | 增减额 | 增减幅度(%) | 说明 |
| 其他收益 | 24,990,333.60 | 27,260,406.54 | -2,270,072.94 | -8.33 | |
| 投资收益 | 60,440,733.64 | 179,867,174.66 | -119,426,441.02 | -66.40 | A |
| 公允价值变动收益 | -14,099,827.43 | -11,967,471.15 | -2,132,356.28 | -17.82 | |
| 信用减值损失 | -27,214,809.69 | -32,051,480.00 | 4,836,670.31 | 15.09 | |
| 资产减值损失 | -669,698,196.70 | -240,877,634.84 | -428,820,561.86 | -178.02 | B |
| 资产处置收益 | -467,802.32 | 14,567.56 | -482,369.88 | -3,311.26 | C |
| 营业外收入 | 1,417,159.94 | 16,582,520.60 | -15,165,360.66 | -91.45 | D |
| 营业外支出 | 5,201,144.00 | 768,177.00 | 4,432,967.00 | 577.08 | E |
| 所得税费用 | 22,179,234.58 | 48,668,646.15 | -26,489,411.57 | -54.43 | F |
A：主要系上期处置众合科技股权的投资收益较多所致。B：主要系本期计提商誉减值准备较上期增加较多所致。C：主要系本期智能云服务业务报废固定资产净损失较多所致。D：主要系上期赛银房产赔偿收入较多所致。E：主要系本期诉讼赔款支出增加所致。F：主要系上期转让众合科技股权产生的所得税费用较多所致。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 999,283,596.50 | 14.96 | 1,039,139,982.10 | 16.37 | -3.84 | |
| 交易性金融资产 | 107,175,013.30 | 1.60 | 55,981,668.41 | 0.88 | 91.45 | A |
| 应收票据 | 72,319,656.93 | 1.08 | 15,801,578.87 | 0.25 | 357.67 | B |
| 应收账款 | 867,618,653.52 | 12.99 | 864,601,027.58 | 13.62 | 0.35 | |
| 应收款项融资 | 13,229,835.94 | 0.20 | 6,436,680.00 | 0.10 | 105.54 | C |
| 预付款项 | 88,837,878.15 | 1.33 | 106,208,167.04 | 1.67 | -16.35 | |
| 其他应收款 | 102,797,328.41 | 1.54 | 183,560,730.33 | 2.89 | -44.00 | D |
| 存货 | 415,513,364.15 | 6.22 | 394,697,895.78 | 6.22 | 5.27 | |
| 合同资产 | 161,101,530.45 | 2.41 | 185,701,878.54 | 2.92 | -13.25 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,142,394.00 | 0.06 | 8,606,974.20 | 0.14 | -51.87 | E |
| 其他流动 | 75,870,446.79 | 1.14 | 47,784,818.65 | 0.75 | 58.78 | F |
| 资产 | ||||||
| 长期应收款 | 3,793,354.50 | 0.06 | -100.00 | G | ||
| 长期股权投资 | 509,670,599.23 | 7.63 | 410,950,508.37 | 6.47 | 24.02 | |
| 其他权益工具投资 | 716,364,000.00 | 10.73 | 433,512,000.00 | 6.83 | 65.25 | H |
| 其他非流动金融资产 | 322,368,877.27 | 4.83 | 321,735,979.74 | 5.07 | 0.20 | |
| 投资性房地产 | 339,084,763.53 | 5.08 | 350,198,342.53 | 5.52 | -3.17 | |
| 固定资产 | 821,273,364.50 | 12.30 | 751,919,271.26 | 11.84 | 9.22 | |
| 在建工程 | 432,624,757.44 | 6.48 | 296,794,595.59 | 4.67 | 45.77 | I |
| 使用权资产 | 355,517,067.91 | 5.32 | 不适用 | J | ||
| 无形资产 | 154,548,235.41 | 2.31 | 151,197,452.42 | 2.38 | 2.22 | |
| 开发支出 | 20,764,804.76 | 0.31 | 2,420,973.41 | 0.04 | 757.70 | K |
| 商誉 | 8,761,631.71 | 0.13 | 626,277,833.38 | 9.86 | -98.60 | L |
| 长期待摊费用 | 17,233,603.36 | 0.26 | 25,721,048.90 | 0.41 | -33.00 | M |
| 递延所得税资产 | 18,471,082.65 | 0.28 | 24,528,372.13 | 0.39 | -24.70 | |
| 其他非流动资产 | 54,404,936.79 | 0.81 | 41,983,737.67 | 0.66 | 29.59 | |
| 短期借款 | 554,551,187.60 | 8.30 | 334,409,288.85 | 5.27 | 65.83 | N |
| 应付票据 | 62,220,864.30 | 0.93 | 74,195,061.89 | 1.17 | -16.14 | |
| 应付账款 | 971,436,291.51 | 14.54 | 932,693,275.33 | 14.69 | 4.15 | |
| 预收款项 | 3,527,322.86 | 0.05 | 不适用 | O | ||
| 合同负债 | 212,799,171.72 | 3.19 | 130,082,649.99 | 2.05 | 63.59 | P |
| 应付职工薪酬 | 181,490,843.02 | 2.72 | 170,774,517.02 | 2.69 | 6.28 | |
| 应交税费 | 41,655,283.07 | 0.62 | 73,139,744.65 | 1.15 | -43.05 | Q |
| 其他应付款 | 98,726,049.80 | 1.48 | 111,311,029.50 | 1.75 | -11.31 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 68,466,742.00 | 1.03 | 17,988,028.98 | 0.28 | 280.62 | R |
| 其他流动负债 | 15,512,333.18 | 0.23 | 7,056,828.68 | 0.11 | 119.82 | S |
| 长期借款 | 350,800,192.14 | 5.25 | 99,198,197.92 | 1.56 | 253.64 | T |
| 租赁负债 | 308,930,209.55 | 4.63 | 不适用 | U | ||
| 递延收益 | 29,846,006.13 | 0.45 | 13,350,252.13 | 0.21 | 123.56 | V |
| 递延所得税负债 | 45,066,887.97 | 0.67 | 11,089,890.42 | 0.17 | 306.38 | W |
| 实收资本（或股本） | 1,027,527,102.00 | 15.38 | 1,027,527,102.00 | 16.18 | 0.00 | |
| 资本公积 | 1,715,562,010.25 | 25.69 | 1,736,925,299.09 | 27.36 | -1.23 | |
| 减：库存股 | 203,221,249.73 | 3.04 | 52,606,692.93 | 0.83 | 286.30 | X |
| 其他综合收益 | 180,402,290.96 | 2.70 | -58,766,746.68 | -0.93 | 4.07 | |
| 盈余公积 | 205,293,560.42 | 3.07 | 205,293,560.42 | 3.23 | 0.00 | |
| 未分配利润 | 519,473,650.52 | 7.78 | 1,204,758,396.78 | 18.97 | -56.88 | Y |
| 少数股东权益 | 288,910,673.43 | 4.33 | 311,135,187.36 | 4.90 | -7.14 |
其他说明A：主要系本期末持有的衍生金融资产较期初增加较多所致。B：主要系本期智能商务业务收到承兑汇票增加较多所致。C：主要系本期智能商务业务收到承兑汇票增加较多所致。D：主要系本期应收款项收回较多所致。E：主要系本期智能云服务业务的长期应收款收回较多所致。F：主要系本期智能云服务业务、人工智能产业园项目的增值税留抵税额增加所致。G：主要系本期智能云服务业务的长期应收款收回并重分类至一年内到期的非流动资产所致。H：主要系持有的万里扬股票价格变化所致。I：主要系本期智能云服务业务、人工智能产业园项目建设投入较多所致。J：主要系本期执行新租赁准则所致。K：主要系本期智能民生业务研发投入资本化较多所致。L：主要系本期计提商誉减值准备较多所致。M：主要系本期执行新租赁准则所致。N：主要系本期银行短期借款增加较多所致。O：主要系本期收到房租预收款较多所致。P：主要系本期与合同相关的预收款增加较多所致。Q：主要系本期支付期初应交增值税及企业所得税所致。R：主要系本期一年内到期的长期借款增加所致。S：主要是本期合同负债增加较多，相应的待转增值税销项税额增加所致。T：主要系本期智能云服务业务、人工智能产业园项目的长期借款增加所致。U：主要系本期执行新租赁准则所致。V：主要系本期收到国家重点研发计划政府补助资金较上期增加较多所致。W：主要系本期万里扬股票价格变化产生的应纳税暂时性差异增加较多所致。X：主要系本期回购公司股票所致。Y：主要系本期净亏损较多所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 54,543,831.81 | 用于开立银行承兑汇票的保证金、保函保证金、用工保证金及ETC保证金 |
| 应收账款 | 56,728,787.25 | 用于应收账款保理和借款质押 |
| 其他应收款 | 5,850,000.00 | 其他权益工具投资现金股利用于借款质押 |
| 投资性房地产 | 159,205,491.27 | 用于借款、开立银行承兑汇票抵押 |
| 固定资产 | 86,025,508.54 | 用于借款、开立银行承兑汇票抵押 |
| 无形资产 | 45,607,546.75 | 用于借款、开立银行承兑汇票抵押 |
| 其他权益工具投资 | 191,620,000.00 | 用于借款质押 |
| 合计 | 599,581,165.62 |
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
| 报告期内对外投资额合计 | 20,452.50 |
| 上年同期对外投资额合计 | 62,257.17 |
| 报告期内对外投资额与上年同比的变动数 | -41,804.67 |
| 报告期内对外投资额与上年同比的变动幅度 | -67.15% |
（1）重大的股权投资
1）2017年12月11日，经公司第八届董事会第三十三次会议审议批准，同意公司与成都西部物联集团有限公司、万汇通能源科技有限公司及攀钢集团成都钢钒有限公司签订《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》，并出资设立控股子公司成都网新积微云数据科技有限公司。截至报告期末，公司持有成都网新80%股权，一期项目建设基本完成。2）公司全资子公司浙江华通云数据科技有限公司与阿里巴巴于2019年8月签署了《关于数据中心机房项目的合作备忘录》共建ZH12数据中心项目。华通云数据于2019年设立了全资子公司杭州云盈云数据有限公司负责ZH12数据中心项目的建设及运营全过程管理。截至报告期末，华通云数据已对杭州云盈云数据有限公司出资6,000万元，ZH12数据中心项目第1个模块已正式投入运营，尚未正式签订数据中心服务协议，第2个模块已建设完成。
3）2021年2月5日，经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十八次会议审议批准，同意公司与关联方杭州鑫网股权投资有限责任公司、浙江浙大网新集团有限公司、浙江网新银通投资控股有限公司共同投资设立杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙），募集规模为人民币25,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币12,000万元。截至报告期末，投资基金已完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成备案，公司已完成
出资9,600万元，公司及各合伙人合计已完成基金认缴出资额的80%。
（2）以公允价值计量的金融资产
单位：元
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 377,717,648.15 | 429,543,890.57 | 51,826,242.42 | -9,903,905.53 |
| 应收款项融资 | 6,436,680.00 | 13,229,835.94 | 6,793,155.94 | -354,642.46 |
| 其他权益工具投资 | 433,512,000.00 | 716,364,000.00 | 282,852,000.00 | 21,870,000.00 |
| 合计 | 817,666,328.15 | 1,159,137,726.51 | 341,471,398.36 | 11,611,452.01 |
（六）重大资产和股权出售
2021年3月，经公司总裁办公会议审议批准，同意公司将杭州网新颐和科技有限公司55%股权换让给给缪雷，交易作价767.80万元。本次股权转让完成后，公司不再持有杭州网新颐和科技有限公司的股权。
（七）主要控股参股公司分析
| 公司名称 | 公司类型 | 注册资本 | 总资产（元） | 归属于母公司股东的资产（元） | 营业收入（元） | 归属于母公司股东的净利润（元） |
| 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司 | 控股子公司 | 10,000万元 | 651,102,450.24 | 142,995,780.82 | 1,520,264,332.80 | 5,987,992.59 |
| 浙江网新汇志科技有限公司 | 全资子公司 | 9,000万元 | 485,360,873.21 | 220,456,240.64 | 364,255,757.93 | 3,036,959.34 |
| 北京晓通智能系统科技有限公司 | 全资子公司 | 8,000万元 | 187,304,671.78 | 54,489,973.45 | 379,451,374.21 | -28,548,179.18 |
| 浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司 | 控股子公司 | 2,500万元 | 260,949,111.38 | 113,923,592.50 | 477,803,102.86 | 9,585,491.16 |
| 浙江网新赛思软件服务有限公司 | 全资子公司 | 8,000万元 | 176,791,297.94 | 44,597,918.96 | 25,641,909.80 | 19,593,075.44 |
| 浙江网新电气技术有限公司 | 全资子公司 | 5,250万元 | 308,589,416.83 | 105,702,386.47 | 164,543,932.98 | 17,422,592.18 |
| 浙江网新信息科技有限公司 | 全资子公司 | 4,000万元 | 149,227,409.49 | 49,713,322.96 | 76,591,305.09 | -1,222,361.14 |
| 浙大网新系统工程有限公司 | 全资子公司 | 20,700万元 | 903,365,474.78 | 291,291,148.29 | 657,704,844.11 | 25,396,132.14 |
| 浙江华通云数据科技有限公司 | 全资子公司 | 29,986.25万元 | 1,718,227,580.23 | 777,192,037.20 | 557,581,711.17 | -19,718,128.93 |
| 浙江浙大网新置地管理有限公司 | 联营企业 | 3750万美元 | 1,004,335,081.06 | 577,626,489.70 | 496,491,065.52 | 30,261,066.51 |
| 上海微创软件股份有限公司 | 联营企业 | 8,000万元 | 1,460,367,898.89 | 592,118,100.73 | 2,352,858,426.24 | 109,748,571.24 |
| 浙大网新建设投资集团有限公司 | 联营企业 | 50,000万元 | 1,563,092,827.10 | 567,628,891.41 | 19,013,596.86 | 9,721,450.80 |
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
2022年始，公司的定位是做行业数智化专家，将以“数智引领”为战略导向，通过整合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网、容器云、隐私计算等技术赋能行业，并以数智云服务为基础持续构建、迭代网新数智化基座，支撑政府数字化、基建数智化和产业数智化三大领域应用，聚力发展智慧人社、智能交通、金融科技三大重点行业，持续为政府、全球产业客户提供深入行业的数字化解决方案和业务全流程的智能化平台服务，做客户数智化转型的合伙人。其中，数智云服务是基于前期智能云服务业务的优化提升，为行业客户的数智化应用提供IDC托管、互联网资源加速和云计算服务；政府数字化是基于原有智能民生业务的深化拓展，以智慧人社、智慧医疗、信用服务为核心，并拓宽和渗透到智慧监管、智慧城管、人事人才、劳动就业、智慧助残、智慧公安、智慧党建等更多行业，助力各级政府提升社会治理水平和民众服务体验；基建数智化是基于原有智能城市业务的聚焦与升级，以智能交通为核心，以城市基础设施智能化为延展，主要承载行业大集成、大总包项目和产品业务；产业数智化基于原智能商务业务的持续进化，面向全球高端企业客户提供数智化转型解决方案，以金融科技、新零售和能源数字化为重点方向。
公司以数智云服务为基石，以技术中台、业务中台、数据中台、人工智能机器学习平台、物联网平台、联盟链平台等为支撑，聚力打造网新数智化基座2.0版本，服务并应用于公司的核心业务体系，包括政府数字化、基建数智化、产业数智化三大领域，通过不断迭代升级，构筑起面向政企客户数智化转型需求的强大支撑系统，实现通用能力的整合与资源复用，达成技术与业务的深度融合，可减少重复开发，降低开发成本，提高交付速度，为推动客户的业务持续发展和管理提升全面赋能。
（二）经营计划
2022年，公司计划实现主营业务收入43亿元，毛利10.3亿元。具体经营计划包括：
1、基于网新数智化基座，全面推动行业数智化转型
（1）数智云服务
公司将在IDC、云服务、互联网资源及传输方向上夯实基础，致力于提供一流的智能云服务，重点是为金融、新能源等行业打造定制化、专业化的行业云，同时为千行百业的数智化应用提供云基础设施，推动市场拓展能力升级，在严峻挑战下逆势奋进。在IDC业务方面，持续稳定阿里等行业大客户，挖掘存量资产潜力，加强增值服务；通过技改创新，降低机房空调能耗。在云服务方面，提供满足智慧城市、数字政府建设要求的新型政务云产品，把握“IT国产化”发展机遇，及时推出以国产化技术为基础的信创云，着力推进杭州市及下属各区县市信创云业务的拓展工作，并提供基于云计算应用的增值服务，形成信创业务和其他业务的协力发展态势。在互联网资源及传输方面，紧抓互联网厂商源头业务，对接“东数西算”政策，争取参与相关网络传输的项目，进一步挖掘传输资源价值，寻求新的市场机会。
（2）政府数字化
公司将把握政府数字化的机遇期，助力打造“整体智治”的现代政府，通过数字化思维、数字化资源、数字化规则提供优质政务服务，提高公共治理效能。业务方面，在行业信息化的基础上重点拓展数据化创新，围绕智慧人社、医疗医保、人事人才、劳动就业、组织公务员、住建等核心行业，深耕部、省级“大平台”项目，持续拓展市场监督、信访、残联、退役军人、公安与司法监狱等政府行业，深入渗透数字化政府、数字社会多领域的细分市场。在管理上，进一步提升团队数字化技术能力、工程能力、敏捷项目管理，持续推进数字化产品模块化、标准化，如围绕“智慧监督”、“婴幼善育”等产品做衍生开发。
在信用服务领域，乘着电子证照扩大应用领域和全国互通互认的政策东风，公司将以“可信认证”为根基，构建一体化的可信基础设施，给中小微企业提供“信用积累、储蓄、增信、变现”的新基建。不断巩固与完善可信认证产品与服务，为政企数字化转型提供更为优化的软件基础能力和驱动能力；同时持续完善和推广应用“长三角征信链”，推动征信数据在不同地区、不同征信机构间的信息共享，提供深入互动的一体化征信服务。
（3）基建数智化
在智能交通领域，公司将继续深耕铁路、民航、隧道与管廊业务，大力发展城市交通和高速公路业务，成为领先的基础设施数智化平台与解决方案服务商。通过“老行业+新业务”的探索模式，前瞻性研究智慧车站建设方案，寻找铁路业务切入点；积极参与隧道行业机电弱电项目，与部分总包单位建立长期合作关系，逐步建立生态圈；民航方面，积极拓展新建或升级类的机场信息化项目；同时以管廊运维为契机，承接各类运维业务。
（4）产业数智化
在金融科技领域，公司将坚持“全球化”企业定位服务国际国内客户，在金融市场、保险科技、数字金融、智能投资等领域不断打磨产品与解决方案。在新零售与电商领域，持续孵化面向市场需求的产品与专业化服务，如招客宝等。在重点布局的能源数字化领域，以电力市场化改革和面向绿色能源的数字治理为切入点，推进传统电力能源行业的数智化进程，打开公司在电力行业的市场，实现整体业务的稳定增长。
2、聚力打造网新数智化基座，夯实行业数智化专家实力
公司以新技术引入和自主研发相结合的模式，持续迭代升级网新数智化基座，打造符合业务应用需求的技术中台、业务中台、数据中台、微服务平台、人工智能机器学习平台、联盟链平台、物联网平台等，实现技术资产的体系化支撑，信息资源的共享共用，降低开发成本，提高交付速度，提升产品的易用性和普适性，不断夯实行业数智化专家实力。同时配套建立相应的资源管理机制，保障数据信息的高效安全流通。
3、继续全面推进港珠澳大桥智能化运维技术集成应用项目，推动科研成果市场化港珠澳大桥智能化运维技术集成应用项目经过前期的努力，将在2022年完成交付，其示范性应用将促进交通基础设施数智化运维产业新业态的形成。其中智联平台、数字孪生、知识图谱、智能化维养等将在新基建、新能源、新制造等领域拥有广泛的应用空间。接下来，公司将积极推动项目科研成果的市场化开拓，加强与成熟业务板块的方案对接与应用场景落地，拓展智联平台的科学价值、社会效益、经济价值。
4、转变服务客户的方式方法，做客户数字化转型的合伙人
公司将通过转思维、转商业模式、转文化，来转变网新人服务客户的方式方法，落实企业自身的数智化转型。转思维，即要带着未来思维、用户思维来提前储备，打磨产品与服务，改善用户体验。转商业模式，是要从打单模式逐步转到“即服务”模式――软件即服务，平台即服务，基础设施即服务，提升团队的“即服务”能力、方案能力和从现有云平台、数据中台、业务中台调用资源的能力，以网新数智化基座为支撑，应对业务与技术挑战。转文化，是要通过有效的评价体系和及时的反馈机制，形成开放共享的氛围，让平台积累的核心技术、知识资源等能够高效地流通和复用。
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
单位：万元
| 项目 | 资金支出安排 | 时间安排 | 融资方式 | 资金来源安排 | 资金成本及使用说明 |
| 数智云服务 | 45,000 | 全年 | 债权 | 银行 | 基准利率 |
| 产业数智化 | 10,000 | 全年 | 债权 | 银行 | 基准利率 |
| 基建数智化 | 35,000 | 全年 | 债权 | 银行 | 基准利率 |
| 政府数智化 | 10,000 | 全年 | 债权 | 银行 | 基准利率 |
（四）可能面对的风险
1、宏观经济风险
新冠肺炎疫情反复导致全球经济增速放缓，潜在危机增多。中美贸易摩擦、地缘政治风险上升，主要经济体政策调整及其外溢效应也为全球经济发展带来更多不确定性。其次，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，需要应对更多难以预料的风险。这些宏观因素都可能引致社会和企业的IT需求以及信息消费投入下降，进一步加剧市场竞争，为公司发展带来困难和挑战。
应对措施：一方面公司将主动适应经济发展新常态，进一步优化业务结构，加快企业内部数智化转型升级，推动商业模式创新，提升运营管理效能。另一方面，公司围绕战略布局，充分发挥在行业解决方案、核心技术、产品服务、品牌声誉、人才队伍等方面积累的竞争优势，稳固现有传统业务，不断开拓新的市场。在后疫情时期，抢占数字化先机，积极推进业务创新与全球化发展，形成稳健发展的长效机制，以抵御复杂外部环境带来的挑战。
2、商业模式与技术创新风险
创新都具有一定不确定性，存在一定风险。人工智能、区块链、云计算、物联网、隐私计算等数字技术的发展，推动了应用场景与市场需求的不断转变。科技更迭加快、智能商业模式也将打开新的市场格局，全行业企业都需要探索新业务、新模式，公司能否紧跟前沿技术的趋势并确立自身的市场竞争力，也存在一定的不确定性。同时以“数智引领”为战略导向将促使公司在技术研发方面加大投入，存在研发投入失败或短期内无法体现显著收益的财务风险。
应对措施：公司将积极把握技术发展趋势和方向，密切关注与行业相关的国家政策法规，根据市场和行业发展需求，在现有商业模式基础上逐步调整优化经营方式，保证业务稳健发展。公司还将通过合理有效的管理模式与激励机制，激发员工的创新动力，推进技术与业务的创新工作，逐步提升“增量”业务占比，待部分有益尝试得到充分验证后再加大投入，推进技术成果市场化，尽力降低由关键技术、商业模式、内部创新创业等尝试的风险对公司可能带来的负面影响。
3、人力资源成本上升导致盈利下降的风险
公司作为软件信息技术服务类的高科技企业，人力资源成本是公司最主要的成本支出。随着社会经济水平的发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本大幅上升的压力，特别是我国居民住房租售价格持续上涨和通货膨胀，进一步推升了公司员工对劳动收入增长的预期。如不能有效控制运营费用，人力资源成本上升将会导致公司盈利能力的下降。
应对措施：人才是企业构建发展新格局的第一资源，公司重视引才、育才、用才、留才，不断完善人才聘用和管理、激励机制，将人才选聘、培养发展、职级升降、薪资待遇与科学机制挂钩，通过实施员工持股计划，实现员工利益与公司利益的深度绑定，为公司的长远发展提供制度保障。同时公司按照岗位职责要求择优配备适岗人员，形成精干高效的人员结构，通过精细化的绩效管理、科学的薪酬设计、有效的激励机制、系统性培训等提升人力资源价值。
4、无控股股东/实际控制人的风险
自2020年5月13日起，公司无控股股东、无实际控制人。无控股股东、无实际控制人状态可能对公司的治理及经营带来不确定的风险。
应对措施：一方面公司将通过完善治理结构和决策机制，在符合法律法规的前提下制定风险防范措施；另一方面公司将继续秉持产学研用的创新发展模式，与浙江大学在技术、资源、业务、人力等方面保持合作，持续推动公司的技术积累，保持主营业务稳健发展。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二二年五月
关于2021年度监事会工作报告的议案
（议案之二）
各位股东：
2021年，公司监亊会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开7次会议，并列席了公司董事会和股东大会，认真听取了公司在经营发展、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，督促公司规范运作、完善和提高公司治理水平。现将2021年度公司监亊会履行职责情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2021 年度，公司监事会共召集7次监事会议，审议通过了16项议案，所审议的议案均全部通过，未有否决。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议题 |
| 2021-01-14 | 第九届监事会第十七次会议 | 1、 关于补充审议2018年度关联交易的议案 2、 关于补充审议2019年度关联交易的议案 3、 关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案 |
| 2021-02-05 | 第九届监事会第十八次会议 | 1、 关于公司拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案 |
| 2021-04-16 | 第九届监事会第十九次会议 | 1、关于2020年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案 3、关于计提商誉减值准备的议案 4、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案 5、关于公司监事会换届选举的议案 6、关于未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划的议案 7、关于会计政策变更的议案 8、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案 |
| 2021-04-25 | 第九届监事会第二十次会议 | 1、 关于公司2021年第一季度报告正文及其全文的议案 |
| 2021-05-14 | 第十届监事会第一次会议 | 1、 关于选举公司第十届监事会主席的议案 |
| 2021-08-18 | 第十届监事会第二次会议 | 1、关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案 |
| 2021-10-25 | 第十届监事会第三次会议 | 1、关于公司2021年第三季度报告的议案 |
二、报告期内监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序规范运作、财务状况、关联交易、出售资产、对外投资、内部控制自我评价等事项进行了监督与核查。
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会、管理层等各级决策机构，严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使职权、履行义务，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，未发现公司有违法违规行为。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，经审核，监事会认为：公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行并不断完善。公司2021年度财务报告真实、客观地反映了公司的经营成果和财务状况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
（三）出售资产、对外投资情况
报告期内，公司监事会对出售资产、对外投资情况进行了监督和检查，经审核，监事会认为：公司出售资产、对外投资事项履行了必要的决策程序，未发现
公司出售资产、对外投资中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了监督和核查。经审核，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易，遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联交易履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）内部控制自我评价报告
报告期内，公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效执行。公司董事会按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截止2021年12月31日内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请天健会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
经审核，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度并有效执行，公司的内控制度、内控体系健全完善，风险评估、风险控制进一步落实，公司的运行质量、管理效率不断提高。公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况，内部控制是有效的。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更加积极的作用。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二二年五月
关于公司2021年度报告全文及其摘要的议案
（议案之三）各位股东：
经公司第十届董事会第七次会议审议通过，公司于2022年4 月20日在上海证券交易所网站披露了2021年年度报告全文及其摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了公司2021年年度报告摘要。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。
2021年公司实现营业收入424,551.71万元，较上年同期增加11.60%。因计提商誉减值准备等因素的影响，实现营业利润-58,846.08万元，较上年同期减少
544.65%；实现归属上市公司股东的净利润-63,157.06万元，较上年同期减少1137.17%。
主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 营业总收入 | 424,551.71 | 380,415.35 | 44,136.36 | 11.60% |
| 主营业务收入 | 417,227.07 | 375,278.20 | 41,948.87 | 11.18% |
| 主营业务毛利 | 100,290.51 | 103,971.25 | -3,680.74 | -3.54% |
| 主营业务毛利率 | 24.04% | 27.71% | 减少3.67个百分点 | |
| 综合毛利率 | 24.64% | 28.18% | 减少3.54个百分点 | |
| 期间费用 | 98,954.34 | 84,381.71 | 14,572.63 | 17.27% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -63,157.06 | 6,089.35 | -69,246.41 | -1137.17% |
| 非经常性损益 | 939.67 | 17,419.76 | -16,480.09 | -94.61% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -64,096.72 | -11,330.40 | -52,766.32 | 465.71% |
| 总资产 | 667,897.74 | 634,955.49 | 32,942.25 | 5.19% |
| 资产负债率 | 44.09% | 31.11% | 增加12.98个百分点 | |
| 每股收益 | -0.62 | 0.06 | -0.68 | -1133.33% |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 | -0.63 | -0.11 | -0.52 | 472.73% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,593.35 | 57,038.49 | -4,445.14 | -7.79% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,771.52 | 2,638.79 | -4,410.31 | -167.13% |
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二二年五月
关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告的议案
（议案之四）
各位股东：
公司《2021年度财务报告》已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司实现营业收入424,551.71万元，较上年同期增加11.60%；因计提商誉减值准备等因素的影响，实现营业利润-58,846.08万元，较上年同期减少544.65%；实现归属上市公司股东的净利润-63,157.06万元，较上年同期减少1137.17%；每股收益-0.62元，较上年同期减少1,133.33%。
以上详细数据请见公司《2021年年度报告——审计报告》。
2022年公司计划实现主营业务收入43亿元，主营业务毛利10.3亿元。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二二年五月
关于公司2021年度利润分配方案的议案
（议案之五）
各位股东：
根据公司第十届董事会第七次会议决议，公司2021年度利润分配方案如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-631,570,571.39元，母公司2021年度实现的净利润为-562,119,296.62元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，年末实际可供分配的利润为342,451,815.10元。
由于年度实现的可供分配利润为负，不满足现金分红的条件，公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑实际经营情况和资金需求等因素，拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二二年五月
关于续聘会计师事务所的议案
（议案之六）
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议、第十届董事会第七次会议审议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年度末合伙人数量 | 210人 |
| 上年度末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,901人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 749人 | ||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 审计客户家数 | 529家 | |
| 审计收费总额 | 5.7亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 36 | ||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
二、项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 毛晓东 | 1998年 | 1996年 | 1998年 | 2008年 | 2021年签署尖峰集团、拱东医疗等公司 2020年度审计报告； 2020 年签署九洲药业、尖峰集团等公司2019年度审计报告； 2019年签署浙大网新、祥和实业等公司2018 年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 李娟 | 2016年 | 2014年 | 2016年 | 2021年 | 2021 年签署拱东医疗等 2020年度审计报告。 |
| 质量控制复核人 | 黄灿坤 | 1998 年 | 1997 年 | 1998 年 | 2020 年 | 近三年复核长缆科技、兴图新科、杭叉集团和浙大网新等年度审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2021年度财务审计费用为人民币180万元整，内部控制审计费用为人民币20万元整，合计人民币200万元整。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，与上一年度相同。2022年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司实际情况确定。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二二年五月
关于公司2022年度为子公司提供担保额度的议案
（议案之七）各位股东：
一、担保情况概述
经公司第十届董事会第七次会议审议，同意公司及下属控股子公司为资产负债率不超过70%的子公司提供总额不超过人民币32,600万元的连带责任担保，为资产负债率超过70%的子公司提供总额不超过人民币64,000万元的连带责任担保。具体明细如下：
（一）公司及控股子公司为资产负债率不超过70%的子公司提供担保情况
1、公司为浙大网新系统工程有限公司（简称“网新系统”）的融资提供余额不超过人民币10,000万元的担保。
2、公司为浙江网新电气技术有限公司（简称“网新电气”）的融资提供余额不超过人民币800万的担保。
3、公司为浙江浙大网新软件产业集团有限公司（简称“网新软件”）提供余额不超过人民币6,000万元的担保。
4、公司为浙江汇信科技有限公司（简称“汇信科技”）提供余额不超过人民币2,000万元的担保。
5、全资子公司浙大网新系统工程有限公司为浙江网新电气技术有限公司的融资提供余额不超过人民币2,800万元的担保。
6、全资子公司浙江网新电气技术有限公司为浙大网新系统工程有限公司的融资提供余额不超过6,000万元的担保。
7、全资子公司浙江华通云数据科技有限公司为淳安华通云数据科技有限公司（简称“淳安华通”）的融资提供余额不超过人民币5,000万元的担保。
（二）公司及控股子公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保情况
1、公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）的融资提供余额不超过人民币9,000万元的担保。
2、控股子公司浙江图灵软件技术有限公司为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司的融资提供余额不超过人民币2,000万的担保。
3、公司为北京晓通智能系统科技有限公司（简称“晓通智能”）的融资提供
余额不超过人民币3,000万元的担保。
4、全资子公司浙江华通云数据科技有限公司为杭州云盈云数据有限公司（简称“杭州云盈”）的银行融资提供余额不超过人民币50,000万元的担保。
二、被担保方基本情况
1、浙大网新系统工程有限公司
（1）注册资金：人民币20700万元
（2）注册地：杭州市天目山路226号4楼
（3）法人代表：沈越
（4）经营范围：软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、电子工程、通信工程、机电工程设计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、电气设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售，通讯设备维修，通讯网络维护，数据信息技术服务，经营对外承包工程业务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 90,336.55 |
| 负债总额 | 60,850.41 |
| 银行贷款总额 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 60,850.41 |
资产净额
| 资产净额 | 29,129.11 |
| 资产负债率 | 67.36% |
| 2021年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 65,770.48 |
| 净利润 | 2,539.61 |
（6）关联关系：公司持有网新系统100%的股权。
2、浙江网新电气技术有限公司
（1）注册资金：人民币5250万元
（2）注册地：浙江省杭州市余杭区南苑街道南大街326号1幢01室1号楼6层610-1室
（3）法人代表： 沈越
（4）经营范围：信息技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；计算机软件、信息技术、信息系统集成、物联网技术、互联网技术的开发、咨询及技术服务，智能交通系统、建筑智能化系统、城市及道路照明系统、节能系统、通信系统、信息安全系统、安全防范系统、铁路电务系统、工业自动化系统的设计、研发、销售、安装、技术及售后服务；机电设备、电气设备、控制设备、电子产品的设计、生产、安装、销售及技术服务，智能化工程、城市轨道交通工程的设计、施工、咨询、技术及售后服务，城市轨道交通设备制造，社会公共安全设备及器材、配件制造，交通安全设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，设备维修服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 30,858.94 |
| 负债总额 | 20,288.70 |
| 银行贷款总额 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 20,288.70 |
| 资产净额 | 10,570.24 |
| 资产负债率 | 65.75% |
| 2021年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 16,454.39 |
| 净利润 | 1,742.26 |
（6）关联关系：公司通过直接或间接持有网新电气100%股权。
3、浙江浙大网新软件产业集团有限公司
（1）注册资金：人民币10700万元
（2）注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2101-6室
（3）法人代表：江正元
（4）经营范围：收集、整理、储存和发布人才供求信息；开展职业介绍；开展人才信息咨询。（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件、网络、通信设备、数据处理技术；设计、安装、施工；小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售：计算机软、硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具；其他无需报经审批的一切合法项目。
（5）财务状况
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 39,466.88 |
| 负债总额 | 8,887.45 |
| 银行贷款总额 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 7,572.56 |
| 资产净额 | 30,626.27 |
资产负债率
| 资产负债率 | 22.52% |
| 2021年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 36,425.58 |
| 净利润 | 1,363.56 |
（6）关联关系：公司通过直接或间接持有网新软件100%股权。
4、浙江汇信科技有限公司
（1）注册资金：人民币3000万元
（2）注册地：浙江省杭州市滨江区滨安路1197号7幢1854室
（3）法人代表：沈越
（4）经营范围：软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；计算机系统服务；计算机硬件及辅助设备零售；电子产品销售；互联网数据服务；企业征信业务。许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；计算机信息系统安全专用产品销售。
（5）财务状况
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 9,054.71 |
| 负债总额 | 4,140.19 |
| 银行贷款总额 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 2,997.89 |
| 资产净额 | 4,914.53 |
| 资产负债率 | 45.72% |
| 2021年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 11,877.82 |
| 净利润 | 1,282.26 |
（6）关联关系：公司通过直接或间接持有汇信科技63%的股权。
（7）担保说明：汇信科技为公司信用服务业务领域的重要子公司，为支持汇信科技的业务发展，公司拟为汇信科技提供余额不超过人民币2,000万元的担保，汇信科技其他股东将为本次担保责任向公司提供对应股权比例的反担保。
5、淳安华通云数据科技有限公司
（1）注册资金：人民币10000万元
（2）注册地：浙江省淳安县千岛湖镇珍珠八路39号1幢
（3）法人代表：郑晓林
（4）经营范围：许可项目:第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务；基础电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 45,988.07 |
| 负债总额 | 24,718.77 |
| 银行贷款总额 | 1,475.20 |
| 流动负债总额 | 19,108.92 |
| 资产净额 | 21,269.30 |
| 资产负债率 | 53.75% |
| 2021年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 22,249.79 |
| 净利润 | 372.27 |
（6）关联关系：公司间接持有淳安华通100%的股权。
6、浙江浙大网新图灵信息科技有限公司
（1）注册资金：人民币10000万元
（2）注册地：杭州市滨江区滨安路1197号6幢425室
（3）法人代表：陈健
（4）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；数据处理服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发、零售；计算机及办公设备维修；家用电器销售及安装服务；智能家庭消费设备销售；通讯设备销售；安防设备销售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 65,110.25 |
| 负债总额 | 49,397.87 |
| 银行贷款总额 | 11,207.87 |
| 流动负债总额 | 48,522.62 |
| 资产净额 | 14,299.58 |
| 资产负债率 | 75.87% |
| 2021年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 152,026.43 |
| 净利润 | 598.80 |
（6）关联关系：公司持有网新图灵55%的股权。
（7）担保说明：网新图灵一直为公司合并报表范围内的控股子公司，考虑到公司对网新图灵有充分的控制权，为支持网新图灵的业务发展，公司拟为网新图灵提供余额不超过人民币9,000万元的担保，并由网新图灵其他股东为本次担保提供对应股权比例的反担保。
7、北京晓通智能系统科技有限公司
（1）注册资金：人民币8000万元
（2）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼5层A座05-5A-502号
（3）法人代表： 陈锐
（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备，通讯设备，机械设备，五金，交电，家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 18,730.47 |
| 负债总额 | 13,281.47 |
| 银行贷款总额 | 3,204.57 |
| 流动负债总额 | 12,793.50 |
| 资产净额 | 5,449.00 |
| 资产负债率 | 70.91% |
| 2021年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 37,945.14 |
| 净利润 | -2,854.82 |
（6）关联关系：公司持有晓通智能100%的股权。
8、杭州云盈云数据有限公司
（1）注册资金：人民币6000万元
（2）注册地：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区超峰东路2号南楼514室
（3）法人代表：石磊
（4）经营范围：生产、销售；机柜、服务器、计算机整机及配件；电信增值业务；服务；信息咨询、数据处理和存储、网络技术开发、软件开发、软件设计；数据处理和存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）财务状况：
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 40,502.88 |
| 负债总额 | 35,969.62 |
| 银行贷款总额 | 19,514.94 |
| 流动负债总额 | 16,454.68 |
| 资产净额 | 4,533.26 |
| 资产负债率 | 88.81% |
| 2021年1月1日-12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 1,404.57 |
| 净利润 | 101.39 |
（6）关联关系：公司间接持有杭州云盈100%的股权。
（7）担保说明：杭州云盈为ZH12数据中心项目的项目公司，负责项目的建设、运营。为保证ZH12数据中心项目的顺利开展，华通云数据为杭州云盈的融资提供余额不超过人民币50,000万元的担保。其中杭州云盈于2020年向中国农业银行股份有限公司杭州半山支行申请ZH12数据中心项目融资，华通云数据为该融资提供不超过人民币33,000万元的担保，期限十年。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
董事会经调研认为公司全资子公司网新系统、网新电气、晓通智能、网新软件、淳安华通、杭州云盈的信誉良好，运作正常，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况，一致审议同意为上述全资子公司提供担保。
网新图灵一直为公司合并报表范围内的控股子公司，鉴于网新图灵信誉良好、运作正常，考虑到公司对网新图灵有充分的控制权，且网新图灵其他股东为本次担保责任向公司提供对应股权比例的反担保，对其担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况，同意公司为网新图灵提供担保。
汇信科技为公司信用服务业务领域的重要子公司，鉴于汇信科技信誉良好、运作正常、偿债能力良好，对其担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况，为支持汇信科技业务发展，同意公司为汇信科技提供担保。汇信科技其他股东将为本次担保责任向公司提供对应股权比例的反担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止至2022年3月31日，公司及其子公司对外担保总额为54,587万元，
全部为公司及其子公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的
15.85%，无逾期担保。其中公司为子公司共同承担债务7,000万元，占公司最近一期经审计净资产2.04%。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二二年五月
关于修订《公司章程》的议案
（议案之八）各位股东：
根据公司第十届董事会第七次会议决议，为进一步完善公司的治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定，及公司实际经营管理需要，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 |
| 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （九）对公司合并、分立 、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 |
| 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保。 | 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 |
| 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 |
| 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除，其后条款序号顺延 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， |
| 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 无 | 第一百一十四条 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产2%的对外捐赠决策权。 |
| 第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过；董事会作出其他决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对公司对外担保、财务资助事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会作出其他决议，必须经全体董事过半数审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 无 | 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 |
| 过。 | 过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二二年五月
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（议案之九）各位股东：
根据公司第十届董事会第七次会议决议，为进一步完善公司的治理结构，根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订），公司董事会拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 |
| 决程序。 | |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 |
| 表决权可以集中使用。 | 票权提出最低持股比例限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； …… （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； …… （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 无 | 第四十七条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。 |
| 第四十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊《上海证券报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。公司同时指定www.insigma.com网站为公司披露有关信息的网站。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公司同时指定www.insigma.com网站为公司披露有关信息的网站。 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇二二年五月
关于修订《董事会议事规则》的议案
（议案之十）各位股东：
根据公司第十届董事会第七次会议决议，为进一步规范公司董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，公司董事会拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 | 第二条 公司董事为自然人。 |
| 第三条 《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。 | 第三条 《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。独立董事人选除应当符合董事人选的一般规定外，还应当遵守《上市公司独立董事规则》的相关规定。 |
| 第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。 | 第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。 |
| 无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多1/3的董事（3人），独立董事除外。 | 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多1/3的董事（3人），独立董事除外。 |
| 第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予董事的职权外，还有如下特别职权： （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。 如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予董事的职权外，还有如下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。 | 第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对 |
| 重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 | |
| 第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； | 第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （十七）行使一年内不超过最近一期经审计总资产30%的投资、收购和出售资产决策权。 （十八）行使单项不超最近一期经审计净资产10%的对外担保决策权，公司对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二同意方可执行。 （十九）行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产30%的累计抵押决策权。 （二十）行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产30%的合同（委托经营、受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权。 （二十一）行使一年内合计不超过最近一期经审计净资产20%的国债投资、战略者投资、新股申购等资金运用决策权。 （二十二）行使总额不超过最近一期经审计净资产5%（含5%）的关联交易（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的决策权。 （二十三）在公司负债率70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。 | （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制定公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； （十八）行使公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的投资、收购和出售资产决策权，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准； （十九）行使单项不超公司最近一期经审计净资产10%的对外担保决策权； （二十）行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产50%的累计抵押决策权； （二十一）行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产50%的合同（委托经营、受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权； （二十二）行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产50%的国债投资、战略者投资、新股申购等资金运用决策权； （二十三）行使总额不超过最近一期经审计净资产5%（含5%）的关联交易（含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内 |
| 达成的关联交易累计金额）的决策权。 （二十四）行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产2%的对外捐赠决策权； （二十五）在公司负债率70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。 | |
| 第二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （七）董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产5%，且不高于5000 万元的委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股权投资等范围的短期资金运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率70%以下，有权签署单笔金额不高于5000万元的融资合同。 （八）董事会授予的其他职权。 | 第二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （七）董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托经营、受托经营、委托贷款、委托理财、对外投资等范围的短期资金运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率70%以下，有权签署单笔金额不高于5000万元的融资合同。 （八）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、合法、准确、真实和完整； （四）负责管理和保存公司股东名册资料，董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关 | 第二十八条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情 |
| 规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议，并报告有关主管部门； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； （九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易所、各中介机构之间的有关事宜； （十）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。 （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。 | 第二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，并具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行 |
| 政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 第二十九条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第二十九条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第三十条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 | 第三十条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 |
| 第三十一条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第三十一条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第三十四条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直 | 第三十四条 会议通知 董事会召开临时董事会会议，可采用电子邮件、传真等快捷方式，在会议召开二日以前通知全体董事。但在特殊或者紧急情况 |
| 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 下，需要尽快召开紧急会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明、取得出席董事的认可并进行会议记录。 |
| 第三十五条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第三十五条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第三十七条 会议召开 董事会会议应当有过半数得董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第三十七条 会议召开 董事会会议应当有过半数得董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第三十八条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 | 第三十八条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 |
| 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得委托他人对定期报告签署书面确认意见。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 第四十条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第四十条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第四十二条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和 | 第四十二条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和 |
| 机构代表与会解释有关情况。 | 机构代表与会解释有关情况。 |
| 第四十五条 决议的形成 除本规则第四十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第四十五条 决议的形成 除本规则第四十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案请各位股东审议、表决。
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二〇二二年五月
关于修订《监事会议事规则》的议案
（议案之十一）各位股东：
根据公司第十届监事会第五次会议决议，为规范公司监事会的议事方式和表决程序，及监事会成员的工作，完善公司法人治理结构，维护公司、公司股东的合法权益，保证公司经营活动规范、高效运作，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，公司监事会拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原监事会议事规则条款 | 修订后监事会议事规则条款 |
| 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 |
| 第三条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 | 第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司监事： （一）《公司法》规定不得担任监事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满； （四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事在任职期间违反本条第（一）、（二）项情形的应当立即停止履职并按相应规定解 |
| 除职务；监事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任监事情形的，应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 | |
| 第五条 监事的任期每届为3年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会委员会在广泛征求职工意见的基础上推举产生。监事任期届满,连选可以连任。 | 第五条 监事的任期每届为3年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满,连选可以连任。 |
| 第六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | 第六条 监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，但下列情形除外： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致前款规定情形的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 |
| 第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第十三条 监事会的职权为： （一）检查公司的财务状况，了解公司生产经营情况，对公司财务报表、文件和数据的真实性、合法合规性提出意见，必要时可以向董事、总经理及职能部门提出质询； （二）对董事、总裁执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及股东大会决议的行为进行监督； （三）当董事、总裁和其他高级管理人 | 第十三条 监事会的职权为： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损 |
| 员存在违反法律、法规和公司章程的行为或损害公司利益时，要求其予以纠正。必要时可以向董事会或股东大会反映，也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告； （四）对涉及数额大的投资、融资担保、抵押、转让、收购、兼并、关联交易、合并分立等事项进行监督； （五）对公司内部控制制度的建立完善和执行情况进行监督； （六）提议召开临时股东大会； （七）列席董事会会议，必要时列席公司经营管理层会议，并获取会议资料； （八）公司章程规定或股东大会赋予的其他职责。 | 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权； 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第十七条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第十七条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会会议的实施情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作； （四）代表监事会提起对公司董事、高级管理人员提起诉讼； （五）监事会授予的其他职权； 监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助处理监事会日常事务。 |
| 第十九条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 第十九条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，由董事会办公室协助监事会主席向全体监事征集会议提案，在征集提案和征求意见时，董事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 |
| 第二十条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 第二十条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在董事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，董事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 董事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 第二十一条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第二十一条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第二十二条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 | 第二十二条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，可采用电子邮件、传真等方式，董事会办公室分别在会议召开前十日和二日内通知全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 明。 | |
| 第二十三条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第二十三条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第二十四条 会议召开的方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第二十四条 会议召开的方式 监事会会议应当以现场方式召开。 必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过通讯表决方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 |
| 第二十九条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 | 第二十九条 会议记录 董事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 |
| 决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 |
| 第三十一条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 | 第三十一条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。 |
| 第三十四条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 | 第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 本规则与有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程的规定为准。 |
除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案请各位股东审议、表决。
浙大网新科技股份有限公司
二〇二二年五月
浙大网新科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在2021年度工作中，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第九届董事会独立董事成员为詹国华先生、费忠新先生、申元庆先生和凌云先生，其中詹国华先生、费忠新先生、申元庆先生于2021年5月因任期届满离任。第九届董事会全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，维护了公司和股东的合法权益。
2021年5月11日，公司2020年年度股东大会选举凌云先生、段祺华先生、沈林华先生、蔡家楣先生为第十届董事会独立董事。独立董事占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。第十届董事会独立董事基本情况如下：
凌云先生，1962年出生，浙江大学计算机科学与技术专业学士学位，浙江大学计算机应用专业硕士学位，浙江工商大学计算机与信息工程学院教授。1997年7月至2004年7月任浙江工商大学计算机与信息工程学院副院长，2004年7至2013年12月浙江工商大学计算机与信息工程学院院长，2014年1月至2016年12月浙江工商大学科研处处长。
段祺华先生，1956年出生，硕士，致公党员，上海段和段律师事务所创始合伙人、主任。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事，第十一、十二届全国政协委员，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会
会员。沈林华先生，1965年出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。1983年起历任浙江广播科学研究所会计、办公室副主任，浙江广播电视厅计划财务处会计师、副处长(主持工作)，浙江人民广播电台计划财务部主任，华数网通信息港有限公司财务总监、董事、总经理，华数数字电视传媒集团有限公司常务副总裁、执行总裁、党委委员。2019年1月起至今任北京中广云媒网络技术有限公司总经理，现任公司独立董事。
蔡家楣先生，1946年出生，本科学历，浙江工业大学二级教授。1991-1993年为德国萨尔大学访问学者，1999-2004年任浙江工业大学信息工程学院院长，2002-2006年任浙江工业大学软件学院院长，2004-2006年兼任软件职业技术学院院长。现任公司独立董事，浙江省软件行业协会名誉理事长、杭州数字经济联合会专家委员会常务副主任。
公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，能够保持客观、独立的专业判断，独立履行职责，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2021年度，公司召开董事会11次，审议议案项，召开股东大会1次，审议议案项。独立董事出席董事会和股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 詹国华 （已卸任） | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 费忠新 （已卸任） | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 申元庆 （已卸任） | 6 | 5 | 5 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 凌云 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 段祺华 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 沈林华 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 蔡家楣 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2021年度公司董事会和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和全体股东的利益。我们认真审议历次董事会会议的各项议案，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联交易、回购股份、对外担保、利润分配、计提商誉减值准备、董事会换届选举、聘任高管等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。我们对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（二）召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自的职责开展工作。我们依据相关规定召开、出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。2021年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告审议、年报审计会计师工作监督与评价、2021年度审计机构聘任建议、审计部工作监督及审核等；董事会提名委员会开展了董事候选人、高管任职资格审查等工作；薪酬与考核委员会开展了高管薪酬与考核等工作。
（三）现场考察情况
报告期内，我们通过参加公司董事会、股东大会、专门委员会等会议期间，对公司进行了现场考察，听取相关负责人的汇报并查阅资料，对重点事项主动问询，深入了解公司的经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及公司的重大战略决策等。并通过电话或邮件等渠道，与公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分发挥了指导和监督的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会会议等，向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持。2021年度，公司董事会完成换届选举，公司组织新任独立董事参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训及后续培训，积极配合独立董事工作，切实维护公司和股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策及披露情况的合法合规性作出了独立、公正的判断。具体情况如下：
(一) 定期报告的审核
报告期内，我们对公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告进行了认真审核，对上述定期报告的信息披露进行了监督，我们认为公司上述定期报告的编制和披露符合相关法律法规的要求。
(二) 关联交易
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，对公司报告期内补充审议2018年度、2019年度关联交易、与关联方共同投资、年度日常关联交易预计从其合法合规性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。
公司董事会对上述关联交易事项的审议、决策程序及披露符合法律法规和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(三) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的相关规定，我们对公司对外担保情况进行了认真核查后认为，报告期内公司严格执行有关法律法规和《公司章程》关于对外担保的规定，控制对外担保风险，不存在违反监管规定和决策程序对外提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
(四) 前期会计差错更正及追溯调整
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会浙江监管局要求进行前期会计差错进行更正，并对2019年度、2020年半年度财务报表数据进行追溯调整事项。经核查，我们认为本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务报告能够更加客观、
公允地反映公司经营成果、财务状况和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会关于本次会计差错更正事项的审议、决策程序及披露符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。
(五) 回购股份
报告期内，经公司董事长史烈先生提议，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。经核查，我们认为本次回购股份符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。
(六) 计提商誉减值准备
报告期内，公司对2017年收购浙江华通云数据科技有限公司80%股权事项形成的商誉计提减值准备。经核查，我们认为，公司本次计提商誉的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。计提商誉减值准备的审议、决策程序及披露合法、合规。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照监管机构及《公司章程》规定的利润分配政策实施年度分红，我们认为，公司现行的分红政策符合监管机构的要求和《公司章程》的规定，符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益。公司2020年度利润分配方案是基于公司现阶段实际情况及长期可持续发展的要求，兼顾了公司和股东利益，符合《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展。
报告期内，公司在《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的基础上制定《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，是根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时高度重视股东稳定、合理的投资回报，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定本规划的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
(八) 董事会换届选举
报告期内，我们对公司董事会换届选举事项进行了审核，认为相关提名、选举程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，董事候选人具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
(九) 续聘会计师事务所
报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，我们认为，公司聘任会计师事务所的审议程序合法，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，支付给会计师事务所的薪酬合理。
(十) 参与转融通证券出借交易
报告期内，公司将持有的不超过3,000万股万里扬股票用于参与转融通证券出借交易。经核查，我们认为通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。议案的审议、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
(十一) 调整公司独立董事津贴
报告期内，公司参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平对独立董事津贴进行了调整。经核查，我们认为本次独立董事的津贴调整符合公司管理制度的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
(十二) 会计政策变更
报告期内，公司根据财政部相关规定对会计政策进行了变更。经核查，我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(十三) 聘任高级管理人员
报告期内，我们对公司聘任高管事项进行了审核，认为相关提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关人员具备法律法规及《公司章程》规定的任职条件。
(十四) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司及公司股东承诺的履行情况进行了梳理，经审核，未发现公司及公司股东存在违反承诺履行的情况。
(十五) 信息披露的执行情况
我们对公司报告期内信息披露的情况进行了监督和检查，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行法定信息披露义务。报告期内，公司共进行信息披露68次，其中定期报告4次，临时公告64次，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
(十六) 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司编制了《2021年度内部控制评价报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事，我们认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。
(十七) 董事会下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会各专门委员的委员，我们按照公司董事会专门委员会议事规则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息、关联交易、董事提名、高管聘任、高管薪酬与考核等重大事项，充分发挥了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会在董事会工作中的重要作用。
四、总体评价和建议
报告期内，公司重大决策事项均严格按照规定履行了审议、决策程序并对外披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东大会和董事会的各项决议。作为公司独立董事，我们本着对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，根据相关法律法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2022年，我们仍将按照相关法律法规的要求，秉承对全体股东负责、实事求是的精神，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责。进一步加强与公司
董事、监事及管理层的沟通与合作，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司的决策和发展提出建设性意见，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司长远健康发展贡献力量。
第十届独立董事：凌云、段祺华、沈林华、蔡家楣