宁波海运股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议材料
2020年9月15日
宁波海运股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：2020年9月15日 9：00现场会议地点：
宁波市海曙区永丰西路215号 宁波新芝宾馆东楼“鸿腾厅”
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2020年9月15日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
（2）互联网投票平台的投票时间：
2020年9月15日 9：15－15：00
三、会议投票方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）
四、主持人：胡敏董事长
议 程 安 排
预 备 会 议
1、监事报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》----报告人：邬雅淑
2、审议《关于宁波海运（新加坡）有限公司签订<包运租船运输合同>的议案》
----报告人：董 军
3、审议《关于增补秦俊宁先生为公司第八届董事会董事的议案》
----报告人：胡 敏
4、审议《关于增补毛申良先生为公司第八届监事会监事的议案》
----报告人：郗乐华
5、审议《关于增补包凌霞女士为公司第八届监事会监事的议案》
----报告人：郗乐华
6、股东代表发言
7、现场投票表决
8、宣布现场投票表决结果 ----报告人：郗乐华
9、宣读公司2020年第一次临时股东大会决议 ----报告人：黄敏辉10、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》 ----报告人：律 师
11、与会董事签署文件
12、宣布闭会
会议议案一
关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司
融资进行担保的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）是公司在新加坡注册的全资子公司，截至2020年6月30日，新加坡公司总资产2,418.37万美元，净资产217.49万美元，资产负债率 91.01%（上述财务数据未经审计）。2019年4月29日召开的公司2018年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》，公司继续为新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过5,000万美元，保证期限为主债务合同签订之日起至债务履行期限届满日后一个月止，主债务合同为2019年至2020年期间签署的不超过3年的借款合同。截至2020年6月30日，公司实际为新加坡公司担保余额为1,700万美元。
为促进新加坡公司拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公司平台及海外窗口的作用，有利于本公司进一步拓展国际运输业务，本公司拟继续为新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过3,000万美元，保证期限为主债务合同签订之日起至债务履行期限届满日后一个月止，主债务合同为2021年至2022年期间签署的不超过3年的借款合同。如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署相关协议。
上议案请审议。
2020年9月15日
会议议案二
关于宁波海运（新加坡）有限公司签订《包运租船运输合同》的议案
总经理 董 军
各位股东、股东代理人：
为进一步拓展公司国际远洋干散货运输业务，保障公司全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）光租的18万吨级海岬型“浙能海1”轮船舶经营业务稳定，新加坡公司拟与浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）、浙能国际能源贸易（香港）有限公司（以下简称“浙能国际贸易公司”）签署包运租船运输合同（COA），将为浙能国际和浙能国际贸易公司提供进口煤炭运输服务。
鉴于浙能国际是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，浙能国际贸易公司为浙能集团控股子公司浙江浙能电力股份有限公司全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司的控股子公司，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，新加坡公司为浙能国际和浙能国际贸易公司提供煤炭运输服务构成关联交易。
一、关联方和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江能源国际有限公司
注册地：香港
注册资本：41.32亿港元
商业登记证号码：34832098
经营范围：贸易、投资
截至2020年6月30日，浙江能源国际有限公司总资产（合并口径）277.49亿元（货币单位：港币，下同），净资产（合并口径）82.11亿元；2020年1-6月实现营业收入为21.73（合并口径）亿元，净利润为2.48亿元（合并口径）。
2、公司名称：浙能国际能源贸易（香港）有限公司
注册地：香港
注册资本：3.65亿港元
商业登记证号码：71104891经营范围：能源类进出口贸易截至2020年6月30日，浙能国际能源贸易（香港）有限公司总资产 6.47 亿元（货币单位：港币，下同），净资产 3.64亿元；2020年1-6月实现营业收入7.42 亿元，净利润235.05万元。以上人民币与港币的汇率以1：1.10换算。
（二）与本公司关联关系
浙能国际为浙能集团的控股子公司，浙能国际贸易公司为浙能集团控股子公司浙江浙能电力股份有限公司全资子公司浙江浙能富兴燃料有限公司的控股子公司，新加坡公司为本公司全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能国际和浙能国际贸易公司为本公司的关联法人。
二、关联交易主要内容和定价政策
浙能国际和浙能国际贸易公司（以下简称“租家”）与新加坡公司（以下简称“船东”）将就有关事项的权利和义务协商一致签订《包运租船运输合同》。
（一）合同的主要内容
1、合同意向执行船舶为“浙能海1”轮或其替代船舶。
2、合同货量约为450万吨，具体货量根据合同期内船舶运行情况确定，单航次货量为常规澳洲至中国的海岬型船舶货量，船东选择具体货量。
3、运费：澳大利亚纽卡斯尔到舟山六横的运费以船舶在装港递交准备通知书的前5天的上海航运交易所公布的纽卡斯尔到舟山的13万吨级的指数运费的平均值作为基准运价，如果基准运价超过保底值或者封顶值，则按照相应的保底值或者封顶值结算，同时结合燃油调整值等因素确定。
4、运费支付：以国际海运惯例支付运费到船东指定账户内。
5、合同执行期：2020年10月1日至2024年12月31日。
6、对不确定因素引起的事项，合同各方友好协商解决。
7、合同还规定了滞期费费率、合同终止、争议解决、战争风险等其他条款内容。
8、合同的生效
合同各方经授权代表书面签署，并加盖公章后生效。
（二）定价政策
本合同运费以市场价格作为基础，按照指定船舶在装港递交准备通知书的前5天
的上海航运交易所公布的澳大利亚纽卡斯尔到舟山的13万吨级的指数运费的平均值作为基准运价，如果基准运价超过保底值或者封顶值，则按照相应的保底值或者封顶值结算，同时结合燃油调整值等因素确定。根据目前纽卡斯尔至国内舟山六横煤运航线运费价格测算，预计开展本合同项下的进口煤运输业务新加坡公司每年将实现盈利50万美元左右。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
新加坡公司与浙能国际、浙能国际贸易公司之间的关联交易为各方生产经营活动所需要。本次签订的《包运租船运输合同》通过相对合理收益的市场运价方式可有效抵御国际航运市场运价波动过于剧烈的风险，有利于新加坡公司进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，促进公司国际远洋干散货运输业务的发展，提升公司经营业务和经营效益的稳定。
新加坡公司与浙能国际、浙能国际贸易公司之间的关联交易属于一般商业交易，基准运价参照即期市场运价并结合同一航线的历史平均运价，具有合理性和公允性，符合海运市场惯有的定价标准，实现各方资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子负责指导新加坡公司签订《包运租船运输合同》及其他相关事项。
上议案请审议。
2020年9月15日
会议议案三
关于增补秦俊宁先生为公司第八届董事会董事的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
鉴于应鸿先生已辞去公司副董事长及董事职务，公司股东浙江省华云清洁能源有限公司推荐秦俊宁先生为公司第八届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对秦俊宁先生任职资格审查，秦俊宁先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意增补秦俊宁先生为公司第八届董事会董事候选人，现提请本次会议选举。
附件：秦俊宁先生简历
2020年9月15日
附件：
秦俊宁先生简历
秦俊宁，男，1972年11月出生，大学学历，硕士学位，正高级工程师。历任浙江浙电节能服务有限公司副总经理（副处级）、党总支委员，国网浙江浙电节能服务有限公司副总经理、党总支委员，国网浙江省电力公司科技信通部（智能电网办公室）副主任，国网浙江省电力有限公司科技信通部（智能电网办公室）副主任，浙江华云信息科技有限公司党委书记、副总经理等职务。现任浙江华云清洁能源有限公司执行董事、总经理、党委副书记。
秦俊宁先生未持有宁波海运股份有限公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
会议议案四
关于增补毛申良先生为公司第八届监事会监事的议案
监事 郗乐华
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》第一百四十六条规定，监事会由3-5名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。鉴于公司第八届监事会原监事叶其礼先生因工作变动，辞去公司监事会主席、公司监事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐毛申良先生为公司第八届监事会监事候选人。监事会同意增补毛申良先生为公司第八届监事会监事候选人，现提请本次会议选举。
附件：毛申良先生简历
2020年9月15日
附件：
毛申良先生简历
毛申良先生，1964年5月出生，大学学历，会计师。历任浙江北仑港发电厂工程公司多经处综合办副主任，浙江省北仑电厂工程建设公司实业公司主任会计师，浙江省电力建设总公司计划财务处副主任，浙江省电力开发公司财务产权部主任，浙江省能源集团公司监察审计部主任会计师、副主任，浙江省能源集团公司审计部副主任，浙能资产经营管理公司党总支书记，省能源集团公司审计部（监事会工作部）副主任，浙能资产经营管理公司党总支书记、总经理，浙能资本控股公司党委委员、纪委书记，浙能资本控股公司党委委员、纪委书记、工会主席等职务。现任浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司党委委员、纪委书记。
会议议案五
关于增补包凌霞女士为公司第八届监事会监事的议案
监事 郗乐华
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》第一百四十六条规定，监事会由3-5名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。鉴于公司第八届监事会原监事汪海鸿女士因工作调动，辞去公司监事职务，公司股东浙江华云清洁能源有限公司推荐包凌霞女士为公司第八届监事会监事候选人。监事会同意增补包凌霞女士为公司第八届监事会监事候选人，现提请本次会议选举。
附件：包凌霞女士简历
2020年9月15日
附件：
包凌霞女士简历
包凌霞女士，1976年5月出生，大学学历，高级会计师。历任国网浙江省电力公司审计部综合审计处副处长、国网浙江省电力公司温州供电公司审计部副主任，国网浙江省电力公司审计部综合审计处副处长，国网浙江省电力公司审计部综合审计处处长，国网浙江省电力有限公司审计部经营审计处处长等职务。现任浙江华云清洁能源有限公司副总经理、总会计师、党委委员。