天津环球磁卡股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天津环球磁卡股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天津磁卡股票代码：600800
收购人名称：天津国有资本投资运营有限公司公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦1-1504B-190通讯地址：天津市和平区卫津路193号津投广场三楼
签署日期：二〇二〇年三月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在天津磁卡拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天津磁卡拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是天津市国资委以其持有的渤化集团100%股权注入津投资本，导致收购人间接取得渤化集团及其一致行动人磁卡集团合计持有的天津磁卡562,866,566股股份（占天津磁卡总股本的56.15%），从而实现对天津磁卡的间接收购。
本次收购涉及的相关事项已经天津市人民政府批准。本次收购已触发收购人的要约收购义务，根据2020年3月1日生效的《证券法》，本次收购属于按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购目的及收购决定 ...... 9
第四节 收购方式 ...... 11
第五节 收购资金来源 ...... 13
第六节 后续计划 ...... 14
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 16
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 20
第十节 收购人的财务资料 ...... 21
第十一节 其他重要事项 ...... 26
第十二节 备查文件 ...... 29
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 收购人、津投资本、 津投公司 | 指 | 天津国有资本投资运营有限公司 |
| 天津磁卡、上市公司 | 指 | 天津环球磁卡股份有限公司 |
| 渤化集团 | 指 | 天津渤海化工集团有限责任公司 |
| 磁卡集团 | 指 | 天津环球磁卡集团有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 天津市国资委以其持有的渤化集团100%股权注入津投资本，导致收购人间接取得渤化集团及其一致行动人磁卡集团合计持有的天津磁卡562,866,566股股份（占天津磁卡总股本的56.15%），从而实现对天津磁卡的间接收购 |
| 本报告书 | 指 | 天津环球磁卡股份有限公司收购报告书 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称： | 天津国有资本投资运营有限公司 | |
| 注册地址： | 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦1-1504B-190 | |
| 法定代表人： | 周宏斌 | |
| 注册资本： | 1,013,137万元 | |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有独资） | |
| 成立日期： | 2017年1月22日 | |
| 营业期限： | 2017年1月22日至长期 | |
| 股东： | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 经营范围： | 以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 统一社会信用代码： | 91120118MA05MRJ9XB | |
| 通讯地址： | 天津市和平区卫津路193号津投广场三楼 | |
| 联系电话： | 022-23546288 | |
| 传真： | 022-23546291 | |
二、收购人的产权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截止至本报告书签署日，天津市国资委持有收购人100%股权，天津市国资委为收购人唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：
（二）收购人控制的企业情况
截至本报告书签署日，津投资本控制的企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 天津津投置业发展有限公司 | 25000 | 100% | 房地产开发经营;商业、房地产咨询服务;企业形象策划;企业管理咨询;城市基础设施建设;房屋租赁(非住宅);物业管理;建筑材料批发兼零售;会务服务;商品房销售;园林绿化工程服务;室内外装饰装修工程设计、施工;经济信息咨询;财务咨询;餐饮服务。 |
| 2 | 天津市万博咨询有限公司 | 153665 | 100% | 企业投资、理财及企业改制策划的信息咨询;企业投资信息咨询;投资管理(股权投资及涉及证券、期货、金融、保险、理财等需审批的项目除外);企业管理信息咨询;经济信息咨询;投资咨询;商务信息咨询。 |
| 3 | 天津国资信用增进有限公司 | 1000000 | 100% | 企业信用增进服务;企业信用增进的评审、策划、咨询、技术推广;信用产品的创设;企业管理;商务信息咨询;财务咨询服务;会议服务。 |
| 4 | 天津国资融资租赁有限公司 | 100000 | 100% | 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;商务信息咨询;财务信息咨询;租赁业务咨询。 |
| 5 | 天津国资股权投资基金管理有限公司 | 2000 | 100% | 受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。 |
| 6 | 天津市信息基础设施投资有限公司 | 10200 | 98% | 以自有资金向信息传输、信息技术、软件开发、卫生、房地产业投资;工程管理服务;电子与信息技术开发、转让、咨询服务;建筑智能化工程设计、施工;广告业务;企业营销策划;房屋租赁;计算机硬件及网络设备销售、租赁;展览展示服务;通讯设备批发与零售;资产管理(金融资产除外) |
| 7 | 天津恒通贸易发展有限公司 | 35000 | 100% | 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);电器设备、汽车及配件、矿 |
天津市国资委津投资本
津投资本100％
| 产品(钨、锡、锑矿产品及冶炼产品除外)、有色金属、建筑材料、食用农产品、电子产品批发兼零售。 | ||||
| 8 | 津燃贸易咨询有限公司 | HKD3000 | 100% | 技术咨询服务、贸易和相关业务 |
| 9 | 天津能源投资集团有限公司（工商变更登记仍在办理过程中） | 1004500 | 100% | 对能源资源开发经营及对电力、热力、燃气、水的生产和供应相关产业进行投资;能源管理与节能技术服务;生态保护和环境治理;工程设计及研发、科技推广和应用服务;机械设备及应用器具制造和销售;房屋租赁;商务信息咨询服务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。) |
| 10 | 天津市交通（集团）有限公司（工商变更登记仍在办理过程中） | 28858 | 100% | 对授权经营范围内的国有资产实施监督、管理和资本运营;仓储(不含危险品);汽车配件、摩托车配件批发、零售;企业管理服务;商品信息咨询服务;技术咨询服务;房屋租赁;场地租赁;限分支机构经营:代理意外伤害保险;住宿;餐饮;日用百货零售(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理) |
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人从事的主要业务
津投资本按照授权履行国有资产出资人职责，进行资本投资和运营管理，津投资本紧紧围绕市委、市政府深化国企改革战略部署，充分发挥天津市国企供给侧结构性改革支持平台、公共服务类企业整合混改平台和国有资本投资运营平台作用，经营范围为：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资;投资管理;投资咨询;企业管理;对外贸易经营;商务信息咨询;财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）收购人最近三年合并口径的主要会计数据和财务指标
津投资本成立于2017年1月，无最近三年财务数据，其2017年、2018年主要财务数据如下：
| 指 标 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,228,712 | 1,206,780 |
| 净资产（万元） | 1,069,333 | 1,037,279 |
| 资产负债率（%） | 12.97 | 14.05 |
| 指 标 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 13,603 | 5,319 |
| 净利润（万元） | 38,852 | 28,238 |
| 净资产收益率（%） | 3.69 | 2.72 |
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况收购人最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，津投资本的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 周宏斌 | 党委书记、董事长、总经理 | 中国 | 天津 | 无 |
| 樊明伟 | 党委副书记、工会主席、职工董事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 于学昕 | 外部董事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 戴金平 | 外部董事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 李小平 | 外部董事 | 中国 | 天津 | 无 |
| 王雪岩 | 副总经理 | 中国 | 天津 | 无 |
| 马建强 | 首席风险官 | 中国 | 天津 | 无 |
| 雷雨 | 总经理助理 | 中国 | 天津 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 乔东 | 首席信息官 | 中国 | 天津 | 无 |
根据天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》（津国资监事[2018]36号），按照天津市机构改革的有关精神，国有企业监事会职责划入天津市审计局，不再保留市国有企业监事会，天津市国资委不再向天津国有资本投资运营有限公司派驻监事会，2017年9月派驻监事会人员职务自行免除。截止本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，津投资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 代码 | 持股单位 | 持股比例 |
| 1 | 天津津燃公用事业股份有限公司 | 01265.HK | 天津市燃气集团有限公司 | 70.5454% |
七、收购人持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况
截至本报告书签署日，津投资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 天津滨海农村商业银行股份 | 9,098,686,818 | 11.01% | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与 |
| 有限公司 | 贴现;代理收付款项;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;提供保管箱服务;基金销售;经银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
津投资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要抓手，肩负集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台的三重功能。津投资本要组织划入的市属集团积极、稳妥、规范推进集团层面混改工作，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本价值的可持续增长。为贯彻落实天津市委市政府关于优化国有资本布局结构的要求，天津市国资委将所持有的渤化集团100%股权注入津投资本，支持天津市国企产业结构调整和改革发展。
二、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
2019年11月6日，津投资本第一届董事会2019年第三十六次会议审议通过了《关于将市国资委所持渤化集团100%股权注入津投公司的议案》。
2020年3月11日，天津市人民政府出具《天津市人民政府关于津投资本重组渤化集团方案的批复》（津政函〔2020〕21号），同意将天津市国资委持有的渤化集团100%股权注入津投资本。
（二）尚待履行的程序
根据2020年3月1日生效的《证券法》，本次收购属于按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的情形，本次收购相关方需根据《证券法》、《收购办法》及其他法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人未来12个月内股份处置及增持计划
（一）处置计划
根据天津市国有企业混合所有制改革要求，津投资本可能采用产权转让、增资扩股等方式，引进战略投资者持股，实施渤化集团混合所有制改革。
（二）增持计划
截至本报告书签署日，津投资本在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。
若发生相关权益变动事项，津投资本将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，上市公司的控股结构图如下：
本次收购是基于天津市人民政府《天津市人民政府关于津投资本重组渤化集团方案的批复》（津政函〔2020〕21号），将天津市国资委持有的渤化集团100%股权注入津投资本，渤化集团成为津投资本全资子公司。本次收购完成后，收购人津投资本间接取得渤化集团及其一致行动人磁卡集团合计持有的天津磁卡562,866,566股股份（占天津磁卡总股本的56.15%），从而实现对天津磁卡的间接收购。
本次收购完成后，天津磁卡的控股股东及实际控制人不变，控股股东仍为渤化集团，实际控制人仍为天津市国资委。
股权结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会天津渤海化工集团有限责任公司
天津渤海化工集团有限责任公司
天津环球磁卡集团有限公司
天津环球磁卡集团有限公司天津环球磁卡股份有限公司
天津环球磁卡股份有限公司100%
100%100%
100%
17.13%
17.13%
39.02%
39.02%
天津国有资本投资运营有限公司
天津国有资本投资运营有限公司100%
二、本次拟收购股份权利限售情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的渤化集团持有的上市公司391,135,219股股票（占上市公司总股本的39.02%）、渤化集团一致行动人磁卡集团持有上市公司171,731,347 股股票（占上市公司总股本的17.13%）不存在质押、冻结等权利限制情形。
天津渤海化工集团有限责任公司天津环球磁卡集团有限公司
天津环球磁卡集团有限公司天津环球磁卡股份有限公司
天津环球磁卡股份有限公司100%
100%100%
100%
17.13%
17.13%
39.02%
39.02%
天津国有资本投资运营有限公司
天津国有资本投资运营有限公司100%
100%天津市人民政府国有资产监督管理委员会
第五节 收购资金来源根据天津市人民政府出具的《天津市人民政府关于津投资本重组渤化集团方案的批复》（津政函〔2020〕21号），本次收购是天津市国资委将其所持有的渤化集团100%股权注入津投资本，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 后续计划截至本报告书签署之日，收购人在本次收购完成后的12个月内，对上市公司的后续计划如下：
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
根据天津市国有企业混合所有制改革要求，津投资本可能采用产权转让、增资扩股等方式，引进战略投资者持股，实施渤化集团混合所有制改革。截至本报告书签署日，相关混改工作尚在前期论证过程中，尚未确定方案，后续进展存在较大不确定性。鉴于目前未有确定性混改方案，混改范围存在较大不确定性，上市公司是否纳入混改范围存在较大不确定性。上市公司实际控制人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，渤化集团或津投资本目前不存在因本次混改变更上市公司控制权的计划。津投资本会按照上市公司信息披露的相关要求对混改事项及时、合规的进行披露。
除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司重组计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变天津磁卡现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与天津磁卡其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购天津磁卡控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对天津磁卡现有员工聘用做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对天津磁卡的分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对天津磁卡的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，津投资本通过渤化集团间接持有天津磁卡56.15%的股份，成为天津磁卡控股股东的控股股东。津投资本与天津磁卡之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；天津磁卡仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
津投资本已出具关于保持上市公司独立性的承诺函：“津投资本保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与天津磁卡保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反天津磁卡规范运作程序、不干预天津磁卡经营决策、不损害天津磁卡和其他股东的合法权益。津投资本及其控制的下属企业保证不以任何方式占用天津磁卡及其控制的下属企业的资金。不以天津磁卡资产为津投资本及其控制的下属企业的债务违规提供担保。
本承诺自津投资本签章之日起生效，在津投资本作为渤化集团控股股东，且渤化集团作为天津磁卡控股股东期间持续有效。”
二、关于同业竞争
本次收购前，收购人未持有上市公司股份，因此，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购后，收购人直接持有上市公司控股股东渤化集团的100%股权，成为上市公司的间接控股股东。
收购人的下属企业情况见本报告书第二节收购人介绍之（二）收购人控制的核心企业情况，收购人及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与上市公司同业竞争，收购人已出具《关于避免与天津环球磁卡股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与天津磁卡存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天津磁卡相同或类似的产品或业务；本公司与天津磁卡不存在同业竞争。
2、本公司保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与天津磁卡生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与天津磁卡业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对天津磁卡的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
3、本次收购完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与所控股的上市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
4、本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为渤化集团控股股东，且渤化集团作为天津磁卡控股股东期间持续有效。”
三、关于关联交易
本次收购前，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》中“第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，津投资本和渤化集团仅仅同受天津市国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，津投资本和渤化集团不存在关联关系，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，津投资本将通过渤化集团间接持有天津磁卡56.15%的股份，津投资本及其子公司与天津磁卡及下属企业之间的业务将构成关联交易，为减少和规范和上市公司的关联交易，收购人出具《关于规范与减少与天津环球磁卡股份有限公司的关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡的独立经营、自主决策。
2、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括天津磁卡控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与天津磁卡
发生关联交易。
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与天津磁卡签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向天津磁卡谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为渤化集团控股股东，且渤化集团作为天津磁卡控股股东期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与天津磁卡及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于天津磁卡最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与天津磁卡董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的天津磁卡董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无对天津磁卡有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况收购人在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖天津磁卡股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖天津磁卡股票的情况。根据天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》（津国资监事[2018]36号），按照天津市机构改革的有关精神，国有企业监事会职责划入天津市审计局，不再保留市国有企业监事会，天津市国资委不再向天津国有资本投资运营有限公司派驻监事会，2017年9月派驻监事会人员职务自行免除。
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖天津磁卡股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近2年财务会计报表
津投资本成立于2017年1月，截至本报告书签署日，其2019年财务报告及审计工作尚未完成，其2017年、2018年财务报表如下：
资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 135,402,494.94 | 55,593,719.23 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 893,665,095.70 | 1,165,475,861.30 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | ||
| 预付款项 | 100,769,681.19 | |
| 其他应收款 | 1,463,165,795.86 | 1,644,959,335.75 |
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 630,000,000.00 | 120,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 1,875,484,711.84 | 2,428,062,591.86 |
| 流动资产合计 | 5,098,487,779.53 | 5,414,091,508.14 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 6,627,364,550.95 | 5,509,413,176.93 |
| 持有至到期投资 | 780,000,000.00 | |
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 43,160,836.81 | 41,144,878.37 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 1,093,952.16 | 1,228,221.66 |
| 在建工程 | 187,602,015.36 | |
| 工程物资 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 287,165.96 | |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 934,813.10 | 1,220,933.81 |
| 递延所得税资产 | 11,514,555.63 | 3,972,055.13 |
| 其他非流动资产 | 316,727,000.00 | 316,727,000.00 |
| 非流动资产合计 | 7,188,684,889.97 | 6,653,706,265.90 |
| 资 产 总 计 | 12,287,172,669.50 | 12,067,797,774.04 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,400,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 3,251,884.88 | |
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | 7,261,068.60 | 3,237,522.02 |
| 应交税费 | 23,326,679.07 | 20,828,343.97 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 154,295,879.23 | 1,649,410,191.43 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,588,135,511.78 | 1,673,476,057.42 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 5,704,153.24 | 21,529,809.09 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 5,704,153.24 | 21,529,809.09 |
| 负 债 合 计 | 1,593,839,665.02 | 1,695,005,866.51 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 10,131,370,000.00 | 10,110,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 资本公积 | ||
| 其他综合收益 | -63,448,914.81 | -19,588,968.98 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 30,339,152.86 | 14,991,517.08 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 10,693,333,004.48 | 10,372,791,907.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ||
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 10,693,333,004.48 | 10,372,791,907.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 12,287,172,669.50 | 12,067,797,774.04 |
利润表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 136,027,706.38 | 53,187,449.13 |
| 其中：营业收入 | 136,027,706.38 | 53,187,449.13 |
| 二、营业总成本 | 72,287,305.48 | -30,764,074.59 |
| 其中：营业成本 | 1,268,750.00 | |
| 税金及附加 | 2,141,124.25 | 5,710,582.48 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 39,165,521.75 | 21,983,843.11 |
| 其中：研究与开发费 | ||
| 财务费用 | 30,884,160.67 | -59,727,250.18 |
| 其中：利息支出 | 32,501,750.00 | |
| 利息收入 | 2,365,856.61 | 59,936,638.56 |
| 汇兑净损失 | ||
| 资产减值损失 | 96,498.81 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -8,438,985.25 | -4,567,731.58 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 418,287,281.42 | 229,267,003.14 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 473,588,697.07 | 308,650,795.28 |
| 加：营业外收入 | 3,313,900.73 | 18,000,062.84 |
| 减：营业外支出 | 1,007,706.24 | 68.32 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 475,894,891.56 | 326,650,789.80 |
| 减：所得税费用 | 87,372,532.42 | 44,269,913.29 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 388,522,359.14 | 282,380,876.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 388,522,359.14 | 282,380,876.51 |
| 少数股东损益 |
现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 171,070,312.14 | 23,905,000.00 |
| 收到的税费返还 | 766,405.56 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,384,833,753.03 | 2,489,195,771.89 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,556,670,470.73 | 2,513,100,771.89 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 5,969,474.07 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 20,410,682.09 | 9,209,101.98 |
| 支付的各项税费 | 104,079,436.34 | 31,227,822.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,864,493,512.50 | 3,134,708,765.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,994,953,105.00 | 3,175,145,689.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,438,282,634.27 | -662,044,917.89 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 5,954,971,772.12 | 8,495,773,360.03 |
| 取得投资收益收到的现金 | 404,447,272.82 | 201,420,436.53 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 42,402.42 | |
| 投资活动现金流入小计 | 6,359,419,044.94 | 8,697,236,198.98 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 198,821,748.50 | 317,055,683.57 |
| 投资支付的现金 | 5,973,912,850.15 | 13,727,366,685.24 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 53,458,853.40 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,200,755.14 | 6,496.93 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,176,935,353.79 | 14,097,887,719.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 182,483,691.15 | -5,400,651,520.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 21,370,000.00 | 6,146,292,049.81 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款所收到的现金 | 1,400,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,421,370,000.00 | 6,146,292,049.81 |
| 偿还债务所支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 73,807,687.50 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 73,807,687.50 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,347,562,312.50 | 6,146,292,049.81 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 45,406.33 | -1,892.53 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 91,808,775.71 | 83,593,719.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 83,593,719.23 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 175,402,494.94 | 83,593,719.23 |
二、收购人2018年度财务报告的审计意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年财务报表出具了标准无保留的审计报告（勤信审字[2019]第1087号）。审计意见的主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了津投资本公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
三、收购人2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
津投资本2018年财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。津投资本2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件“津投资本2017年、2018年审计报告”。
第十一节 其他重要事项
一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津国有资本投资运营有限公司（盖章）
法定代表人：
周宏斌
日期： 年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任，对收购人在收购报告书中引用的法律意见书的内容无异议。
经办律师：
法定代表人或授权代表：
天津金诺律师事务所
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）津投资本的工商营业执照
（二）津投资本的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）津投资本第一届董事会2019年第三十六次会议决议
（四）天津市人民政府《天津市人民政府关于津投资本重组渤化集团方案的批复》（津政函〔2020〕21号）
（五）津投资本关于与天津磁卡及其关联方之间交易情况的说明
（六）津投资本关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
（七）津投资本及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明
（八）收购人所聘请的专业机构及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明
（九）证券登记结算机构就前述单位及自然人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件
（十）津投资本出具的承诺函
（十一）津投资本不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十二）津投资本2017年、2018年审计报告
（十三）法律意见书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
天津环球磁卡股份有限公司地址：天津市河西区解放南路325号
（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》之签章页）
天津国有资本投资运营有限公司（盖章）
法定代表人：
周宏斌
日期： 年 月 日
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天津环球磁卡股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市 |
| 股票简称 | 天津磁卡 | 股票代码 | 600800 |
| 收购人名称 | 天津国有资本投资运营有限公司 | 收购人注册地 | 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦1-1504B-190 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 说明：本次收购为间接收购 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 说明：收购人为上市公司间接控股股东 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 562,866,566 股 变动比例： 56.15% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 本次收购前，收购人与上市公司不属于关联方 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 不存在 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 收购人未来12个月内没有继续增持计划 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 不存在 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 不存在 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ 本次收购不涉及资金支付 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购已获得天津市人民政府批复，根据2020年3月1日生效的《证券法》，本次收购属于按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的情形。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 不放弃 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《<天津环球磁卡股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）
天津国有资本投资运营有限公司（盖章）
法定代表人：
周宏斌
日期： 年 月 日