证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2020-017
天津环球磁卡股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议于2020年3月25日以电话及电子邮件方式通知各位董事，会议于2020年3月31日以现场及通讯方式召开，会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长周忾先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》；
就公司本次调整重大资产重组募集配套资金方案，董事会逐项审议如下具体方案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
（一）调整募集配套资金的发行对象
调整前：
本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）
特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。调整后：
本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过35名（含35名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（二）调整募集配套资金的定价原则及发行价格
调整前：
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（三）调整募集配套资金的发行数量
调整前：
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
调整后：
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即183,381,314股（含183,381,314股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提
请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（四）调整募集配套资金的股份锁定期
调整前：
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。调整后：
本次交易将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起6个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并以特别决议（即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）通过。
二、审议《关于变更公司注册资本及注册地址等事项并修订公司章程的议案》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议并以特别决议（即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）通过。
具体详见公司同日发布的《天津环球磁卡股份有限公司关于修订
<公司章程>的公告》（临2020-018）。
三、审议《关于公司2020年度预计日常性关联交易情况的议案》；根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司对2020年度日常性关联交易进行了合理预计。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。具体详见公司同日发布的《天津环球磁卡股份有限公司关于2020年度预计日常性关联交易情况的公告》（临2020-019）。
四、关于召开2020年第二次临时股东大会的通知；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体详见公司同日发布的《天津环球磁卡股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-020）。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董 事 会2020年4月1日