天津环球磁卡股份有限公司二零一九年年度股东大会
会议资料
二零二零年五月
天津环球磁卡股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020年5月14日下午14：00网络投票时间：2020年5月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：00-15：00现场会议召开地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召集人：董事会会议主持人：董事长周忾先生会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、 审议以下议案
1、审议《公司2019年度报告及摘要》；
2、审议《公司2019年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2019年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2019年度财务决算报告》；
5、审议《公司2019年度利润分配预案》；
6、审议《公司2019年度内部控制审计报告的议案》；
7、审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》；
8、审议《审计委员会2019年度履职情况的报告》；
9、听取《公司2019年独立董事的述职报告》；
10、审议《关于2020年度向银行申请新增综合授信额度的议案》；
11、逐项审议《关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》；
11.01 、调整募集配套资金的发行对象
11.02 、调整募集配套资金的定价原则及发行价格
11.03 、调整募集配套资金的发行数量
11.04 、调整募集配套资金的股份锁定期
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）董事长宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
(十四) 由董事长宣布股东大会结束
参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
天津环球磁卡股份有限公司
2020年5月14日
议案1
天津环球磁卡股份有限公司2019年度报告及摘要各位股东、各位代表：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019年年度报告已编制完成并经公司第九届董事会第三次会议审议通过，报告全文见上交所网站（www.sse.com.cn）上市公司资料检索，报告摘要见 2020年 4月24日《中国证券报》、《上海证券报》。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2020年5月14日
议案2
天津环球磁卡股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2019年是建党98周年、新中国成立70周年，是公司全面深化改革、实施战略重组的关键年，同时也是广大干部职工咬定目标不放松、凝心聚力谋发展的攻坚年。一年来，按照集团公司的工作部署和要求，公司完成重大资产重组相关工作，积极落实职代会确定的经济指标和各项工作任务，加速推进各项改革及调整工作，加快产品结构调整，努力提升运营质量，深化基础管理，推进新一轮深化国企改革，基本保持了平稳的态势。
一、 主要财务指标情况
1、 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 104,004,658.08 | 145,291,979.43 | -28.42 | 141,632,336.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -79,852,106.04 | 72,482,932.09 | -210.17 | -59,521,943.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -88,932,468.64 | -61,459,611.37 | 不适用 | -59,308,814.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,861,821.83 | -43,186,005.36 | 不适用 | -70,854,032.87 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 87,960,253.40 | 153,005,025.50 | -42.51 | 58,504,959.96 |
| 总资产 | 514,183,171.94 | 599,505,848.16 | -14.23 | 520,406,806.03 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.13 | 0.12 | -208.33 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.13 | 0.12 | -208.33 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.15 | -0.10 | 不适用 | -0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -70.62 | 76.5 | 减少147.12个百分点 | -67.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -78.61 | -64.87 | 减少13.74个百分点 | -67.01 |
二、2019年主要工作
（一）积极适应市场变化实现主业稳步发展
今年以来，公司将主业市场承揽工作放在首位，把有限的资源用于支撑公司发展的主打产品上，加大提升社保IC卡、双界面卡、二代证产品、登机牌、发票、银行单据、车载机等高附加值产品的承揽力度，社保IC卡产品订单保持相对稳定；二代证产品、公交、社会卡产品均有稳定的客户群；国税发票产品顺利完成，航空行李牌订单稳定增长。
2019年，数据卡产品方面，成功中标天津中行社保双界面卡项目、银川公交卡项目；分别承接天津城市一卡通和天津中行社保卡线上自助申请项目的制卡与邮发工作；实现与原有客户服务升级对接的同时，为天津市便民服务贡献了力量；积极参与各地残疾卡业务。
印刷产品方面，公司首次中标并印制门诊发票和挂号条（国税发票项目），并已圆满完成，发票产量同比增长91%；此外新增厦门航空逾重行李票印制业务及中州航空国际国内货运单业务，运单逾重行李票类产量同比增长55%；另外，成功中标的天津建行凭证项目。
城市一卡通方面，在经历了近两年来各类第三方支付大面积投资引发的“野蛮”增长后，各地二维码车载机市场已趋于饱和状态，行业整体经历了波峰到谷底的跌宕，在此背景下，公司着力产品深度开发，并对新型面部识别一体机做市场预热，机器小规模试投产，积极推动客户上线测试，为明年迅速抢占市场打好基础。凭借新产品安卓一体机的价格优势拓展了一些第三方支付公司不进行投资的微小城市，以品牌优势迅速占领以县为主导的空白市场。一年来，实现承揽合同123个，完成丹东、葫芦岛、济南、东海、贾汪、营口、汉海等城市合签约；完成项目主要涉及城市包括银川、铁力、三河、泸县、双鸭山、汤阴、东海、佳木斯、高邮、上饶等59个城市的系统问题维护及新需求的开发。积极推进与杭州公交云、武汉小码联城等合作企业的项目验收工作，加速项目应收账款回收工作。另外，我公司自主研发的多款支持多元支付方式的车载收费一体机亮相2019津洽会、第三届世界智能大会和中国（北京）国际公共交通装备与技术展览会，受到与会嘉宾的关注与好评。经中国信息产业商会智能卡专业委员会权威统计，我公司荣获“2018年度在全国地区交通领域POS机市场占有率第一”。
（二）加强科研支持力度，提升整体竞争实力
公司围绕主业产品结构升级，进一步加大科研支持力度，不断提
升主业产品竞争力，取得一定成效。
2019年共设立6项科技创新项目，全部按时保质顺利进行。科研项目方面，推动公司内“企业一卡通”项目立项和该项目的推进与实施，已实现门禁和餐厅通卡；物联网项目“托盘追踪系统”，已成立系统项目组，完成几种方案测试；智慧城市项目“地磁管理系统”，已初步建立合作框架，地磁样机已在公司进行安装测试；第三代社保卡项目经过科技成果鉴定，已完成项目验收。成功解决公司个人化生产环境中“PCI DSS标准关于禁止使用TLS1.0，SSL3.0协议”的问题，并通过VISA、万事达资质逻辑安全检查。
数据卡产品方面，围绕第三代社保卡生产，完成的基于华大芯片的山东第三代社保卡通过了人社部通用测试检测，现已生产30余万片并交付客户；同方和国民芯片的山东第三代社保卡产品，已提交样卡进行通用测试和银行入网验证工作；吉林第三代社保卡已开发出华大和复旦（80K、160K）芯片的四款产品，目前已全部提交测试样卡进行通用测试，其中华大芯片通用测试已取得报告；围绕互联互通公交项目，完成哈尔滨公交卡、银川公交、天长项目本地CPU卡批量生产工作；完成带有S70模块和复旦模块的天津校园卡开发，现已完成路测，已做好上线前全部技术准备；完成天津农行、天津建行、天津农商行等天津二代社保预制卡投标及相关测试工作，其中天津建行NBS设备发卡的开发及测试已全部完成；完成青州市民卡生产和数据交互方案，实现生产发卡和批量供货。同时，根据市场需求和行业规范要求，开展160K大容量新产品（采用华大CIU9872B-11芯片）的银联、社保、交通三类行业检测备案送检工作。
印刷方面，完成涂碳油墨的中试并达到预期效果，由于场所限制，暂不具备批量生产条件；完成3D油墨的制版和样张中试工作并达到预期效果，在相关设备更新后可承揽批量生产产品；完成防伪荧光串色印刷的试验，可应用于证书或票据防伪产品。
城市一卡通方面，安卓车载机通过交通一卡通公交车载终端的L1、L2、二维码检测，实现重大突破，为各地项目承揽增加重要砝码；新型FJZ-301型车载机已实现小批量生产，并投入部分城市运营使用，并通过实测优化产品方案，为更为成熟的FJZI-302型产品推广奠定了坚实的基础；进一步提升FJZ-215型车载机的一致性性能，对产品进行改造调试，改善电源性能，降低成本；FJZ-501型安卓型人脸识别车载机的样机初步设计完成，已完成初期的双目活体检测和1比N比对演示功能，搭建针对云从SDK的双目活体检测和1比N演示程序，同时拓展人脸识别系统功能在考勤、门禁、食堂、通勤车等应用。知识产权方面，2019年申报成功5项专利、2项软件著作权，其中发明专利2项，并且分别授权了一项发明专利、一项实用新型专利、一项外观专利，一篇中文核心论文评审中；《环球磁卡新型多功能车载机》完成省部级科技成果鉴定；顺利完成市科委杀手锏项目、国密局等项目申报；《第三代社保卡》项目被列为天津渤海化工集团有限责任公司重大科技攻关项目。
（三）聚焦基础运营，不断提升管理水平
公司在经营过程中不断完善制度管理，严格履行议事程序。做好制度完善，新制定《应收账款管理制度（试行）》《值班经理管理制度》《统计数据质量管理办法》《员工补充医疗保险的管理办法》《公司设备采购管理制度》《设备采购管理制度（试行）》《设备报废管理制度（试行）》等制度。
明确主业发展目标，做好产品规划和产业结构方向调整，研究制定了《天津环球磁卡股份有限公司产业调整规划方案》和《天津环球磁卡股份有限公司积极融入京津冀协同发展工作方案》。
在生产运营体系中，公司不断强化生产运行的协调一致，细化生产组织，有效发挥生产调度职能，将生产运行部门库房、运输车辆实
施集中管理，整合资源，使日常管理统一有序，保证了生产运营的连续性、均衡性和高效性。深化运营分析，增强把握能力。定期召开总经理办公会、生产会、市场分析会、应收账款及备用金清理专题会，针对当月生产和销售工作进行针对性分析与部署，及时掌握生产进度，关注市场环境变化，对重点产品的生产、经营活动、资金调配、人员安排、账款回收等问题及时协调推进。对备用金、应收款项的清收工作给予高度重视，加强组织领导，定期召开专项工作会议，积极推进专项工作开展，并收到一定成效。
（四）推进低效企业退出，加速国企改革步伐
1.“僵尸企业”退出工作
全年8户僵尸企业任务现已注销完成4户，“脱僵”1户。
2. 破产企业收尾方面工作
一是加快终结工作。通过与清算所沟通，催促法院尽快结案。截至年底，6户破产企业中有5户已经终结（网业、特丝、蔡伦、营销、储运），剩余商贸经营部也已进入法院审批程序。二是破产终结的5户企业，已经全部申报财政补贴。三是企业注销工作。除储运服务部正在办理注销外，其他破产终结企业均已注销完毕。
3.重大资产重组工作
天津磁卡重大资产重组项目于2019年7月再次启动， 2019年12月4日，经中国证监会上市公司并购重组委2019年第65次工作会审议，天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组事项获得有条件通过。2020年1月8日公司获得中国证监会核准文件，发行股份购买资产涉及的标的资产过户手续、证券发行已于2020年1月15日办理完毕。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内公司董事会共召开13次会议，会议情况及决议
内容如下：
1、第八届董事会第十八次会议于2019年3月11日召开。会议审议通过了《公司2018年度报告及摘要》、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度内部控制审计报告的议案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《董事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标审计意见的专项说明》、《审计委员会2018年度履职情况的报告》、《听取公司2018年度独立董事的述职报告》。
2、第八届董事会第十九次会议于2019年4月1日召开，会议审议通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司重大资产重组有关审计报告及备考审阅报告的议案》。
3、第八届董事会第二十次会议于2019年4月25日召开，会议审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开2018年度股东大会的通知》。
4、第八届董事会第四次临时会议于2019年5月7日召开，会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
5、第八届董事会第二十一次会议于2019年6月14日召开，会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于公司控股子公司天津环球磁卡商贸发展有限公司清算注销的议案》。
6、第八届董事会第二十二次会议于2019年8月14日召开，会议审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》、《公司关于增加重大资产重组独立财务顾问的议案》。
7、第八届董事会第二十三次会议于2019年9月23日召开，会议审议通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》、《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易相关资产评估报告的议案》、《关于公司本次交易相关审计报告的议案》、《关于公司本次交易相关备考审阅报告的议案》、《关于公司本次交易盈利预测报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》、《关于本次交易相关审阅报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》、《关于公司控股子公司新疆津卡实业开发有限公司清算注销的议案》。
8、第八届董事会第二十四次会议于2019年10月15日召开，会议审议通过了《关于公司选举独立董事的议案》；《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
9、第八届董事会第二十五次会议于2019年10月28日召开，会议审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》、《关于公司变更董事的议案》。
10、第八届董事会第二十六次会议于2019年10月31日召开，会议审议通过了《关于公司调整第八届董事会战略、提名、薪酬与考核、审计委员会的议案》。
11、第八届董事会第二十七次会议于2019年11月25日召开，会议审议通过了《关于变更财务内控审计机构的议案》；《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
12、第八届董事会第二十八次会议于2019年12月1日召开，会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的有效期延期的议案》、《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》。
13、第八届董事会第二十九次会议于2019年12月23日召开，会议审议通过了《关于核销长期挂账应付款项的议案》。
（二）董事出席会议的情况
| 董事出席会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||||
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年度因参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯参加方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次亲自未出席 | 出席股东大会次数 |
| 郭锴 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 高勇峰 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李金宏 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘兴刚 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 常建良 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 赵静 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 关宏颖 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 梁津明 | 是 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 柳士明 | 是 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 沙宏泉 | 是 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张俊民 | 是 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
(三)公司董事会坚持"三会一层"运作
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层”运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运行，内部监督和反馈系统健全；明确了发展思路，公司以技术创新和机制创新为动力，大力研制具有自身特色的技术和产品，促进公司产业优化升级。公司“三会”运作规范，在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（四）报告期内董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司股东大会议事规则》及《内幕知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，各项议案与会股东进行审议并表达意见,公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决策,行使股东权力,履行股东义务。
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。
（五）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项发表专项审核意见。董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略及未来重点工作提出了合理化建议。战略委员会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联事项、就第八届董事会第十九次、第二十三次会议审议的与本次交易相关的议案发表意见。
（六）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（七）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2019年共计公开披露各类信息74件次，圆满完成年度信息披露工作。
2019年5月9日，参加了天津辖区上市公司网上集体接待日活动。公司董事长、财务总监、董事会秘书参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记备案管理制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。各位董事，2019年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会向大家表示衷心的感谢！2020年公司将进一步提高运营效率，寻求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展，使企业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资者的信任和支持。
该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司2020年5月14日
议案3
天津环球磁卡股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
天津环球磁卡股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的有关规定，对照公司《监事会议事规则》，认真履行监督职责。监事会围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东利益为己任，认真履行有关法律、法规赋予的职权，参与企业各项生产经营活动，为企业发展谏言献策，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、 监事会的工作情况
（一）报告期内监事会会议召开情况
2019年度公司共召开8次监事会会议，情况分别如下：
1、第八届监事会第十六次会议于2019年3月11日召开。会议审议并通过了《公司2018年度报告及摘要》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司关于内部控制审计报告的议案》、《公司关于内部控制自我评价的报告》、《监事会对会计师事务所出具的2018年度财务报告非标意见的的专项说明》、《董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》。
2、第八届监事会第十七次会议于2019年4月1日召开，会议审议通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于批准公司重大资产重组有关审计报告及备考审阅报告的议案》。 3、第八届监事会第十八次会议于2019年4月25日召开，审议并通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。
4、第八届监事会第十九次会议于2019年8月14日召开，审议并通过了《公司2019年半年度报告及摘要》。
5、第八届监事会第二十次会议于2019年9月23日召开，审议了并通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》、《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于<天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易相关资产评估报告的议案》、《关于公司本次交易相关审计报告的议案》、《关于公司本次交易相关备考审阅报告的议案》、《关于公司本次交易盈利预测报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》、《关于本次交易相关审阅报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》。
6、第八届监事会第二十一次会议于2019年10月28日召开，审议并通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。
7、第八届监事会第二十二次会议于2019年12月1日召开，审议并通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》。
8、第八届监事会第二十三次会议于2019年12月23日召开，审议并通过了《关于核销长期挂账应付款项的议案》。
(二)报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了过程的监督和检查。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。
(三)报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，检查公司经营管理的行为规范。公司董事及其他高级管理人员在2019年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
二、对公司 2019年度有关事项的意见
公司监事会按照相关法规赋予的职责，依法行使监督权，经对公司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司 2019年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各
项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了报告期内股东大会、列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务状况、出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的13次董事会会议，参加了4次股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程制度，维护公司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严
格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公允。财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有
关规定，真实的反映了公司 2019年度的财务状况和经营成果。报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
3、 监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见
报告期内，大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的内控审计报告。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的内部控制审计报告。我们希望经营层进一步加强对内部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供有力的保障。
4、 监事会对公司内部评价报告的审阅情况
公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。监事会对董事会关于公司2019年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
5、 对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，均能亲自参加董事会、股东大会，勤勉尽职履行职责，高管人员能够清正廉洁，未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大事项信息披露情况进行监督。董事、监事及高管人员无内幕交易行为。
监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关于内幕信息管理的制度，并适时根据监管部门的规定对相关制度进行修订。
7、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2019年度发生的关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
三、2020年监事会工作计划
2020年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
1、严格按照《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章
程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，加强对重要生产经营活动和重点部门的监督，致力于维护公司和全体股东的利益，进一步提高公司的规范运作，以促进公司规范健康发展。
2、积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
3、继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
4、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续稳健发展。
该议案已经第九届监事会第三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2020年5月14日
议案4
天津环球磁卡股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
天津环球磁卡股份有限公司2019年度财务报表，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2020]第31-00135号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、 合并报表范围
（一）报告期纳入合并范围的子公司
| 子公司名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 天津市人民印刷厂储运服务部 | 天津市 | 天津市 | 贸易 | 100.00 | 直接出资设立 | |
| 天津环球商贸经营部 | 天津市 | 天津市 | 贸易 | 100.00 | 直接出资设立 | |
| 天津环球化学科技有限公司 | 天津市 | 天津市 | 生产 | 73.00 | 非同一控制下合并取得 | |
（二）本报告期内合并报表范围变化
子公司天津环球高新造纸网业有限公司、天津环球特种丝有限公司、天津环球磁卡营销有限公司、天津市环球蔡伦纸业有限公司、天津环球磁卡商贸发展有限公司本期已注销，不再纳入合并范围。
二、2019年度财务决算报告
（一）主要财务数据、指标
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 变动比例 |
| 一、财务状况 | ||||
| 货币资金 | 95,920,340.92 | 180,904,010.23 | -84,983,669.31 | -46.97 |
| 其他应收款 | 1,737,148.98 | 2,858,645.68 | -1,121,496.70 | -39.23 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 14,973,928.79 | -14,973,928.79 | -100.00 |
| 固定资产 | 92,244,814.05 | 62,289,897.32 | 29,954,916.73 | 48.08 |
| 在建工程 | 308,407.08 | 32,264,331.01 | -31,955,923.93 | -99.04 |
| 短期借款 | 0.00 | 14,900,000.00 | -14,900,000.00 | -100.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 11,138,022.30 | -11,138,022.30 | -100.00 |
| 递延所得税负债 | 3,085,574.73 | 40,640.14 | 3,044,934.59 | 7,492.43 |
| 其他综合收益 | 17,217,750.90 | 230,290.56 | 16,987,460.34 | 7376.53 |
| 二、经营成果 | ||||
| 营业收入 | 104,004,658.08 | 145,291,979.43 | -41,287,321.35 | -28.42 |
| 营业成本 | 95,862,274.85 | 117,232,264.14 | -21,369,989.29 | -18.23 |
| 销售费用 | 4,985,470.62 | 3,304,037.13 | 1,681,433.49 | 50.89 |
| 管理费用 | 72,222,764.52 | 54,617,628.08 | 17,605,136.44 | 32.23 |
| 财务费用 | -262,989.29 | 259,093.73 | -522,083.02 | -201.50 |
| 三、现金流量 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,861,821.83 | -43,186,005.36 | -29,675,816.47 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,873,366.44 | 170,400,629.44 | -167,527,263.00 | -98.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,996,178.50 | 9,474,553.09 | -24,470,731.59 | -258.28 |
| 四、财务指标 | ||||
（二）财务数据变动分析
货币资金2019年末金额为95,920,340.92元，比2018年末减少
46.97%，主要是费用支出增加，无新增贷款所致。
其他应收款2019年末金额为1,737,148.98元，比2018年末减少
39.23%，主要是本期加大清理备用金力度所致。
可供出售金融资产2019年末金额为0.00元，比2018年末减少14,973,928.79元，主要是会计政策变更所致。
固定资产2019年末金额为92,244,814.05元，比2018年末增加
48.08%，主要是子公司化学在建工程转固所致。
在建工程2019年末金额为308,407.08元，比2018年末减少99.04%，主要是子公司化学在建工程转固所致。短期借款2019年末金额为0.00元，比2018年末减少14,900,000.00元，主要是本期无新增贷款所致。
其他流动负债2019年末金额为0.00元，比2018年末减少11,138,022.30元，主要是减少收到子公司破产补偿所致。递延所得税负债2019年末金额为3,085,574.73元，比2018年末增加7,492.43%，主要是会计政策变更所致。
其他综合收益2019年末金额为17,217,750.90元，比2018年末增加了7,376.53%，主要是会计政策变更所致。
营业收入2019年度发生额为104,004,658.08元, 比2018年度下降了28.42%，主要是机具类产品销售收入下降所致。
营业成本2019年度发生额为95,862,274.85元，比2018年度下降了18.23%，主要是成本随收入下降所致。
| 基本每股收益 | -0.13 | 0.12 | -0.25 | -208.33 |
| 加权平均净资产收益率 | -70.62 | 76.5 | 减少147.12个百分点 |
销售费用2019年度发生额为4,985,470.62元，比2018年度增长了50.89%，主要是销售人员薪酬从管理费用调整为销售费用所致。
管理费用2019年度发生额为72,222,764.52元，比2018年度增长了32.23%，主要是公司为推进重大资产重组工作发生的中介机构费增加所致。
该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2020年5月14日
议案5
天津环球磁卡股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2019年度的财务审计结果，2019年度归属于母公司所有者的净利润-79,852,106.04元，2019年初未分配利润为-638,528,242.39元，期末未分配利润为-720,560,474.83元。根据《公司章程》的有关规定，并与独立董事就公司2019年度利润分配预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。鉴于公司2019年度未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司2020年5月14日
议案6
天津环球磁卡股份有限公司关于公司内部控制审计报告的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体内容请见附件《天津环球磁卡股份有限公司内部控制审计报告》。
该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2020年5月14日
内部控制审计报告
大信审字[2020]第31-00169号天津环球磁卡股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡公司”）2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天津磁卡公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天津环球磁卡股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：程端世
中国 北京 中国注册会计师：王磊
二○二○年四月二十三日
议案7
天津环球磁卡股份有限公司2019年度内部控制评价报告
天津环球磁卡股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。一. 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：天津环球磁卡股份有限公司、天津市人民印刷储运服务部、天津环球商贸经营部、天津环球化学科技有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据ERP信息管理及ISO体系认证为基础文件，将组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销售、成本费用、研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业务和事项纳入评价范围。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
重点关注高风险领域：发展战略、资金活动、原料采购、存货管理、销售策略、人力资源、工程项目、会计信息、合同管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 错报金额≥合并会计报表资产总额1% | 错报金额在合并会计报表资产总额0.5%-1%之间 | 错报金额≤合并会计报表资产总额0.5% |
| 营业收入 | 错报金额≥合并会计报表经营收入1% | 错报金额在合并会计报表经营收入0.5%-1%之间 | 错报金额≤合并会计报表经营收入0.5% |
| 利润总额 | 错报金额≥合并会计报表利润总额5% | 错报金额在合并会计报表利润总额2%-5%之间 | 错报金额≤合并会计报表利润总额2% |
说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报或漏报、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效、已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响等对财务报告产生重大影响的情形。 |
| 重要缺陷 | 未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或没有实施相应的控制机制且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标等对财务报告产生重要影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 |
说明：
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 直接或间接财产损失金额≥合并会计报表资产总额的3‰ | 合并会计报表资产总额的1‰<直接或间接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的3‰ | 直接或间接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的1‰ |
说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制度或制度系统失效、重大缺陷不能得到整改、关键岗位人员流失严重、被媒体频频曝光负面影响一直未消除、信息系统的安全存在重大隐患、其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 重大决策程序存在但不完善、决策程序导致出现一般失误、违反内部规章造成一定损失、重要岗位人员流失严重、媒体出现负面新闻波及局部区域、重要业务制度或系统存在缺陷、内控控制重要或一般缺陷未得到整改等对公司产生重要影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 |
说明：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司内控工作重点围绕内控体系运行的有效性进行监督、检查。通过日常和年度的自我评价对管理流程进行梳理，补充修订了现有内部控制制度；重新调整了公司内部控制管理的组织架构与职责，进一步加强了制度的执行与落实，确保了公司内部控制的规范、有效。2020年，公司将围绕战略发展，在进一步健全公司现有内部控制体系的同时，继续对内部控制制度进行修订与完善，规范内部控制制度执行，提升内控管理水平，有效防范各类风险，为公司持续健康发展提供有力保障。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司2020年5月14日
议案8
天津环球磁卡股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况的报告
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《审计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责原则，认真履行相关职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议。天津环球磁卡股份有限公司董事会审计委员会成员，现就2019年度的履职情况汇报如下：
一、 审计委员会的设置及工作机制
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届审计委员会由独立董事柳士明、张俊民及董事郭锴3名成员组成。独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，主持审计委员会工作。审计委员会中，独立董事委员占成员总数的2/3；全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；同时，审计委员会主任由独立董事担任，具备会计、财务管理相关专业经验。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设审计办公室为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通及提供审计委员会所需的相关资料。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。2019年度，审计委员会共召开了八次会议，全体委员签字出席了全部会议并对相关议题发表意见。
（一） 年报期间工作情况
1、审计委员会在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）对公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。
2、审阅了公司编制的2018年度财务会计报表，并同意以此财务报表为基础开展2018年度的财务审计工作。
3、在年审会计师进场审计之前，审计委员会与会计师就审计计划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了审阅并形成书面意见。我们认为：2018年度，公司聘请的瑞华会计师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司2018年度财务会计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，有效防范风险。
4、2019年3月11日，公司董事会审计委员会召开了第八届第九次会议，就2018年度审计报告、审计委员会述职报告、内部控制审计报告、内控自我评价报告，关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、审计委员会对2018年内审部门的审核意见，发表意见并形成会议决议。
（二）2019年4月1日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十次会议，就批准公司重大资产重组有关审计报告及备考审阅报告发表意见并形成会议决议。
（三）2019年4月25日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十一次会议，就2019年第一季度报告、会计政策变更发表意见并形成会议决议。
（四）2019年8月14日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十二次会议就2019年半年度报告发表意见并形成会议决议。
（五）2019年9月23日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十三次会议，就关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关审计报告的议案、关于公司本次交易相关备考审阅报告的议案、关于本次交易相关审阅报告的议案发表意见并形成会议决议。
（六）2019年10月28日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十四次会议，就2019年第三季度报告发表意见并形成会议决议。
（七）2019年11月25日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十五次会议，就董事会变更内控审计机构发表意见并形成会议决议。
（八）2019年12月23日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十六次会议，就核销长期挂账应付款项发表意见并形成会议决议。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，会计师事务所在为公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时
完成了公司的年报审计工作。
独立性评价：会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，其所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关联关系。会计师事务所及审计成员保持了形式和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计小组的人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
2、向董事会提出聘任审计机构的建议
审计委员会同意聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。
3、审核外部审计机构的审计费用
经了解和讨论，审议通过了2019年度财务审计费用（含内控审计）为人民币75万元。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二） 指导内部审计工作
报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的
情况。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为：
公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审核。
（四）评估内部控制的有效性
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事项。但由于内控体系建立时间较短，尚需完善，内控工作持续改进。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司审计委员会与公司管理层、会计师事务所多次进行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中发现的问题，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
2019年，审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》《公司审计委员会实施细则》的相关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，确保足够的时间和精力完成工作职责，并对公司内部控制实施起到了积极作用。
2020年，董事会审计委员会将继续按照相关法律法规及董事会的要求勤勉履职，持续提升工作的有效性和专业性，不断强化对内部审计的指导和对外审计的监督评估，推动公司内控制度的持续优化，充分发挥审计委员会的监督职能，继续做好对公司定期报告的审核工
作，维护公司全体股东的共同利益。
特此报告。该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司2020年5月14日
议案9
听取《天津环球磁卡股份有限公司2019年度独立董事述职报告》
各位股东、各位代表：
根据上海证券交易所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照上海证券交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。在年度股东大会上，请各位股东听取独立董事的年度述职报告。
公司第八届董事会柳士明、沙宏泉、张俊民三位独立董事的2019年度述职报告内容如下。
天津环球磁卡股份有限公司
2020年5月14日
《天津环球磁卡股份有限公司独立董事柳士明2019年度的述职报告》
本人作为天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，
充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将 2019年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
柳士明: 男，1973年出生，中共党员，毕业于天津财经大学审计学系，硕士。1999年7月起在会计系任教至今。职业资质为中国注册会计师，上市公司独立董事。
二、2019年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2019年度公司共召开了13次董事会，4次股东大会，我作为独立董事均亲自出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：
公司在 2019年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2019年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对利润分配、日常关联交易、会计政策变更、控股子公司清算、选举独立董事张俊民、更换董事关宏颖、变更财务内控审计机构、核销长期挂账应付款项、公司增加重大资产重组独立财务顾问、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
作为审计委员会的主任委员，负责召集和主持审计委员会会议；
作为战略委员会的委员，参加会议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 |
（三）出席董事会会议情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 13 | 13 | 0 | 0 |
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为审计委员会主任委员和战略委员会委员，依据相关规定组织召开并出席会议或作为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2019年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：
1、2019年3月11日召开的公司第八届董事会第十八次会议，独立董事对2018年度报告及摘要、对审计意见涉及事项和关于2018年对外担保的专项说明、内控自我评价报告、关于利润分配的议案、关于对外担保及关联资金占用情况的专项意见、关于聘任公司董事会秘书，在查阅公司提供的有关资料并了解有关情况后，发表了独立意见。
2、2019年4月1日召开的公司第八届董事会第十九次会议，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了独立意见。
3、2019年4月25日召开的公司第八届董事会第二十会议，独
立董事对会计政策变更发表了独立意见。
4、对2019年5月7日召开的公司第八届董事会第四次临时会议所审议的《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》发表了独立意见。
5、对2019年6月14日召开的公司第八届董事会第二十一次会议所审议的《关于公司控股子公司天津环球磁卡商贸发展有限公司清算注销的议案》发表了独立意见。
6、对2019年8月14日召开的公司第八届董事会第二十二次会议所审议的《关于公司增加重大资产重组独立财务顾问的议案》发表了独立意见。
7、对2019年9月23日召开的公司第八届董事会第二十三次会议所审议的第八届董事会第二十三次会议相关事项以及《关于拟对控股子公司清算注销的议案》发表了独立意见。
8、2019年10月15日召开的公司第八届董事会第二十四次会议，对公司独立董事提名发表了独立意见。
9、2019年10月28日召开的公司第八届董事会第二十五次会议，对变更董事发表了独立意见。
10、2019年11月25日召开的公司第八届董事会第二十七次会议，对关于变更财务内控审计机构发表了独立意见。
11、2019年12月1日召开的公司第八届董事会第二十八次会议，对关于第八届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立意见。
12、2019年12月23日召开的公司第八届董事会第二十九次会议，对关于第八届董事会第二十九次会议相关事项发表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2019年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审
阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查：
其一，2019年度内，本公司未发生新的对外担保；
其二，公司对外担保项目全部是历史遗留下来的问题，我未参与当时的审批程序，因此，也不便发表意见。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
审议了关于选举独立董事张俊民的议案、更换董事关宏颖的议
案，其他董事和高管人员未有变动。
认为：董事会对董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2019年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
经过慎重考虑并与原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)友好协商，同意不再续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，并于2019年12月11日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过聘任该所为公司2019年度审计机构。报告期内，公司更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，确保公司在 2019年度 “真实、准确、及时、完整”地完成了公司信息披露工作。
7、内部控制的执行情况
2019年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，
独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
我亲自出席了公司 2019年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握 2019年季报、中报的审阅工作安排及年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
10、2019年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益情况
自担任独立董事以来，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，特别关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，了解董事会以及股东大会的决策程序以及执行效果。在全面了解公司各项管理制度的基础上，形成自觉保护股东合法权益、为公司科学决策和风险防范提供更好意见和建议的思想意识，不断提高自己的履职能力。
六、总体评价
2019年，作为公司的独立董事，我忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益,尤其是中小股东的合法权益。
2020年我将继续做到勤勉尽责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通，提高公司董事会的决策能力和领导水平，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善和优化，有效监督公司内控制度规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上为本人作为公司第八届董事会独立董事2019年度的述职报告。
天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会独立董事：柳士明2020年5月14日
《天津环球磁卡股份有限公司独立董事沙宏泉2019年度的述职报告》
本人作为天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工
作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将 2019年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
沙宏泉: 男，1974年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任天津普天智慧城市信息技术有限公司总经理，现任天津荣尧智慧科技股份有限公司总经理。天津市政府采购专家、天津市科委科技专家、中国智慧城市论坛专家、中国智慧城市论坛天津分会秘书长、天津工大网络安全与保密研究所顾问、天津工业大学计算机学院研究生校外导师。
二、2019年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2019年度公司共召开了13次董事会，4次股东大会，我作为独立董事均亲自出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：
公司在 2018 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2019年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经
常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。积极参与审议和决策公司的重大事项，对利润分配、日常关联交易、会计政策变更、控股子公司清算、选举独立董事张俊民、更换董事关宏颖、变更财务内控审计机构、核销长期挂账应付款项、公司增加重大资产重组独立财务顾问、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。作为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，参加了各委员会会议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 |
（三）出席董事会会议情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 13 | 13 | 0 | 0 |
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2019年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：
1、2019年3月11日召开的公司第八届董事会第十八次会议，独立董事对2018年度报告及摘要、对审计意见涉及事项和关于2018年对外担保的专项说明、内控自我评价报告、关于利润分配的议案、关于对外担保及关联资金占用情况的专项意见、关于聘任公司董事会秘书，在查阅公司提供的有关资料并了解有关情况后，发表了独立意见。
2、2019年4月1日召开的公司第八届董事会第十九次会议，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了独立意见。
3、2019年4月25日召开的公司第八届董事会第二十会议，独立董事对会计政策变更发表了独立意见。
4、对2019年5月7日召开的公司第八届董事会第四次临时会议所审议的《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》发表了独立意见。
5、对2019年6月14日召开的公司第八届董事会第二十一次会议所审议的《关于公司控股子公司天津环球磁卡商贸发展有限公司清算注销的议案》发表了独立意见。
6、对2019年8月14日召开的公司第八届董事会第二十二次会议所审议的《关于公司增加重大资产重组独立财务顾问的议案》发表了独立意见。
7、对2019年9月23日召开的公司第八届董事会第二十三次会议所审议的第八届董事会第二十三次会议相关事项以及《关于拟对控股子公司清算注销的议案》发表了独立意见。
8、2019年10月15日召开的公司第八届董事会第二十四次会议，对公司独立董事提名发表了独立意见。
9、2019年10月28日召开的公司第八届董事会第二十五次会议，对变更董事发表了独立意见。
10、2019年11月25日召开的公司第八届董事会第二十七次会
议，对关于变更财务内控审计机构发表了独立意见。
11、2019年12月1日召开的公司第八届董事会第二十八次会议，对关于第八届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立意见。
12、2019年12月23日召开的公司第八届董事会第二十九次会议，对关于第八届董事会第二十九次会议相关事项发表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2019年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财
务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司
和广大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查：
其一，2019年度内，本公司未发生新的对外担保；其二，公司对外担保项目全部是历史遗留下来的问题，我未参与当时的审批程序，因此，也不便发表意见。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
审议了关于选举独立董事张俊民的议案、更换董事关宏颖的议案，其他董事和高管人员未有变动。
认为：董事会对董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2019年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
经过慎重考虑并与原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)友好协商，同意不再续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，并于2019年12月11日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过聘任该所为公司2019年度审计机构。报告期内，公司更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，确保公司在 2019年度 “真实、准确、及时、完整”地完成了公司信息披露工作。
7、内部控制的执行情况
2019年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
我亲自出席了公司 2019年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握2019年季报、中报的审阅工作安排及年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
10、2019 年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、总体评价和建议
2019年，作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营。管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了中小股东的权益。 2020年，我将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为促进公司的可持续发展贡献力量。
以上为本人作为公司第八届董事会独立董事2019年度的述职报告。
天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会独立董事：沙宏泉2020年5月14日
《天津环球磁卡股份有限公司独立董事张俊民2019年度的述职报告》
本人作为天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将 2019年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张俊民: 男，出生于1960年。管理学（会计学）博士学位。现为天津财经大学会计学院教授、博士研究生导师。上市公司独立董事。
二、2019年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2019年度公司共召开了13次董事会，4次股东大会，我自2019年10月31日起作为独立董事亲自出席了4次董事会会议、2次股东大会会议。我认为：公司在 2019年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2019年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利
用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对变更财务内控审计机构、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。作为审计委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会委员；参加会议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 2 | 2 | 0 | 0 |
（三）出席董事会会议情况
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 |
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2019年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：
1、2019年11月25日召开的公司第八届董事会第二十七次会议，对关于变更财务内控审计机构发表了独立意见。
2、2019年12月1日召开的公司第八届董事会第二十八次会议，对关于第八届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立意见。
3、2019年12月23日召开的公司第八届董事会第二十九次会议，对关于第八届董事会第二十九次会议相关事项发表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2019年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，
对公司对外担保行为进行了核查。经核查：
其一，2019年度内，本公司未发生新的对外担保；其二，公司对外担保项目全部是历史遗留下来的问题，我未参与当时的审批程序，因此，也不便发表意见。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2019年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、聘任会计师事务所情况
经过慎重考虑并与原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)友好协商，同意不再续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，并于2019年12月11日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过聘任该所为公司2019年度审计机构。报告期内，公司更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，确保公司在 2019年度 “真实、准确、及时、完整”地完成了公司信息披露工作。
6、内部控制的执行情况
2019年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的
安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
7、董事会以及下设专门委员会的运作情况
我出席所有董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
8、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握 2019年年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
9、2019年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益情况
自担任独立董事以来，本人高度关注证券法律、行政法规的最新
变化，不断加强自身学习，关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，特别关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，了解董事会以及股东大会的决策程序以及执行效果。在全面了解公司各项管理制度的基础上，形成自觉保护股东合法权益、为公司科学决策和风险防范提供更好意见和建议的思想意识，不断提高自己的履职能力。
六、总体评价
2019年，作为公司的独立董事，我忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益,尤其是中小股东的合法权益。
2020年我将继续做到勤勉尽责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通，提高公司董事会的决策能力和领导水平，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善和优化，有效监督公司内控制度规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上为本人作为公司第八届董事会独立董事2019年度的述职报告。
天津环球磁卡股份有限公司第八届董事会独立董事：张俊民2020年5月14日
议案10
天津环球磁卡股份有限公司关于2020年度向银行申请新增综合授信额度的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2020年度计划向银行申请新增合计总额不超过人民币25.9亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2020年5月14日
议案11
天津环球磁卡股份有限公司关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股份募集配套资金方案的议案
各位股东、各位代表：
公司于2020年1月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号），并于2020年1月完成发行股份购买资产事项，截至目前，募集配套资金事项正在推进中。2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关文件，修改了上市公司再融资的相关规定。为顺利推进本次募集资金事项，根据前述相关规定公司拟调整本次资产重组募集配套资金方案，具体情况如下：
（一）调整募集配套资金的发行对象
调整前：
本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
调整后：
本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过35名（含35名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（二）调整募集配套资金的定价原则及发行价格
调整前：
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关
规则对发行价格进行相应调整。
（三）调整募集配套资金的发行数量
调整前：
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。调整后：
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即183,381,314股（含183,381,314股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）调整募集配套资金的股份锁定期
调整前：
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
调整后：
本次交易将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起6个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市
公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。除上述调整事项外，本次募集配套资金方案的无其他调整。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。本议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。本议案需公司年度股东大会审议并以特别决议（即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司2020年5月14日