证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2021-063
天津渤海化学股份有限公司关于购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”、“我
公司”）拟通过产权交易中心公开摘牌受让中钞实业有限公司持有的天津中钞纸业有限公司（以下简称“中钞纸业”）25.94%股权、北京人银科工贸有限责任公司持有的中钞纸业17%股权、广东冠豪高新技术股份有限公司持有的中钞纸业24.93%股权、昆仑投资有限公司持有的中钞纸业7.65%股权，以上四家合计75.52%的股权，挂牌底价为人民币3,381.32万元。收购完成后中钞纸业成为公司全资子公司。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 交易实施尚需公司股东大会审议通过
? 本次交易根据国有资产产权交易有关规则在产权交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。
一、交易概述
（一）中钞纸业为公司参股企业，持股比例24.48%。公司拟通过产权交易中心公开摘牌受让中钞实业有限公司持有的中钞纸业25.94%股权、北京人银科工贸有限责任公司持有的中钞纸业17%股权、广东冠豪高新技术股份有限公司持有的中钞纸业24.93%股权、昆仑投资有限公司持有的中钞纸业7.65%股权，以上四家合计75.52%的股权，挂牌底价为人民币3,381.32万元。收购完成后中钞纸
业成为公司全资子公司。本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）会议审议情况
2021年9月24日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》。
独立董事认为：本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易完成后，中钞纸业将成为公司的全资子公司，公司通过本次股权收购，获得标的公司的土地和房屋资产，将原有业务优化后搬迁至标的公司所在地，实现了原有业务的异地搬迁和提质增效，扩大磁卡、印刷、机具产品产能，有助于丰富上市公司业务线，进一步拓宽盈利来源，增强上市公司的盈利水平。同时对公司原生产场所的土地房产进行盘活，有利于公司资产效益的提升。本次收购符合公司发展战略，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。董事会通过对此次决策的审议，未发现董事会存在违反原则的情形。我们同意将《关于购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》提交股东大会审议。
2021年9月24日，公司召开了第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于购买参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方情况介绍
（1）名称：中钞实业有限公司
①企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区德胜门外大街81号C座十二层（德胜园区）
法定代表人：王辉
注册资本：15,000万元人民币
主营业务：印钞造币行业内的防伪技术及安全管理，提供安全防伪产品印制、
技术支持及全方位的服务。主要股东：中国印钞造币总公司
②交易对方主要业务：中钞实业有限公司是中国印钞造币总公司控股的子公司，是印钞造币行业为社会提供安全印务服务的窗口企业。在中国人民银行总行和中国印钞造币总公司直接领导下，中钞实业有限公司充分发挥印钞造币行业在防伪技术及安全管理方面的优势，利用在有价证券、银行票据凭证、防伪纸张、防伪油墨等产品上的特许生产经营权和丰富的防伪技术储备，并与国外印钞和安全印务的同行保持密切联系和技术交流，为金融系统、保险业、政府部门及大型企业提供安全防伪产品印制、技术支持及全方位的服务，不断满足客户对产品防伪技术升级的需要。
③中钞实业有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在需要特别说明的事项
（2）名称：北京人银科工贸有限责任公司
①企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市门头沟区石龙经济技术开发区永安路20号3号楼3层
法定代表人：田波
注册资本：4,570万元人民币
主营业务：金融产品销售，餐饮物业服务管理
主要股东：中国人民银行机关服务中心
②交易对方主要业务：北京人银科工贸有限责任公司，由中国人民银行机关服务中心全额出资设立，是经中国人民银行总行批准，由中国人民银行机关服务中心代总行管理的、具有法人资格的企业。其主要任务是：坚持为总行机关服务的宗旨，承担总公司的职责并对下属企业履行全面管理职责。公司及所属企业是以商品销售、酒店服务、金融培训、物业管理、金融安防工程、金融外包服务、专业承包和项目投资为主要业务，集对内（人行系统）服务和市场经营于一体的国有独资企业。
③北京人银科工贸有限责任公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在需要特别说明的事项。
（3）名称： 广东冠豪高新技术股份有限公司
①企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地：广东省湛江市东海岛东海大道313号法定代表人：谢先龙注册资本：127,131.5443万元人民币主营业务：无碳复写纸、热敏记录纸生产主要股东：中国纸业投资有限公司
②交易对方主要业务：广东冠豪高新技术股份有限公司是国内首家大规模生产热敏纸的专业公司和国内目前生产设备及工艺最先进的大型无碳复写纸、不干胶标签材料、热升华转印纸生产基地。公司的无碳复写纸广泛应用于税务、邮政、银行、商业等各行各业，公司自主研发的三防特种热敏纸应用于中国体育彩票、中国福利彩票、民航登机卡及铁路列车票等高端产品；不干胶标签材料广泛应用于物流、医药、日化、食品、酒类等行业的可变信息标签、防伪标签及基础标签，质量达到国际先进水平。公司是国家级高新技术企业，并属于国资委“百户科技型企业深化市场化改革示范企业”之一。
③广东冠豪高新技术股份有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在需要特别说明的事项。
④最近一年主要财务指标，截止2020年12月底，资产总额383,030.64万元，净资产280,522.44万元，营业收入243,974.53万元，净利润17,854.73万元。
（4）名称：昆仑投资有限公司
①企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦B座401室
法定代表人：宋津萍
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：商务金融投资
主要股东：宋志平
②交易对方主要业务：昆仑投资有限公司是一家从事实业投资的民营企业。涉及投资管理、投资咨询、投资服务、技术培训等业务。
③昆仑投资有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在需要特别说明的事项。
④最近一年主要财务指标，截止2021年6月底，资产总额6,972.61万元，
净资产1,189.45万元，营业收入0元，净利润 -15.3万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
中钞纸业75.52%的股权。
2、权属状况说明
中钞实业有限公司、北京人银科工贸有限责任公司、广东冠豪高新技术股份有限公司、昆仑投资有限公司承诺本次转让行为是其真实意愿表示，转让的标的权属清晰，不存在侵犯第三方权益及法律法规禁止或限制交易的情形，其对该标的具有完全处置权，就标的权属变更有关事项，已向有关部门咨询核实，确认权属变更无障碍。
（二）中钞纸业基本情况
企业名称：天津中钞纸业有限公司
住所：天津西青经济技术开发区兴华道38号
法定代表人：韩勇
成立日期：1999年10月21日
注册资本：11,507.6万元人民币
经营范围：水印纸、防伪纸、机制纸、纸板纸、卫生用品；造纸辅料制造销售；纸张加工及技术咨询业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；防伪纸张的工艺技术和设备进出口业务；仓储服务（危险品除外）。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中钞实业有限公司 | 25.94% |
| 北京人银科工贸有限责任公司 | 17% |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 24.93% |
| 昆仑投资有限公司 | 7.65% |
| 天津渤海化学股份有限公司 | 24.48% |
| 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 |
| 15.20 | -7,519.77 | 6,469.51 | 5,090.84 | 1,378.67 |
| 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 |
| 0.00 | -559.49 | 6,337.30 | 5,518.13 | 819.17 |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 138.72 | 138.72 | - | - |
| 非流动资产 | 6198.59 | 9856.79 | 3658.20 | 59.02 |
| 其中：固定资产 | 5173.44 | 5512.38 | 338.94 | 6.55 |
| 无形资产 | 1025.15 | 4344.41 | 3319.26 | 323.78 |
| 资产总计 | 6337.30 | 9995.50 | 3658.20 | 57.72 |
| 流动负债 | 1379.24 | 1379.24 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 4138.89 | 4138.89 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 5518.13 | 5518.13 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益 | 819.17 | 4477.37 | 3658.20 | 446.57 |
董 事 会2021年9月25日