新奥生态控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年八月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年8月7日10点00分召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年8月7日
至2020年8月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
（二）会议议程
1、审议《关于修订<公司章程>暨变更注册地址及修订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的议案》；
2、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
3、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于调整2020年年度担保额度预计的议案》；
5、审议《关于公司为境外全资子公司提供担保的议案》；
6、审议《关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》；
7、审议《关于调整公司外汇及利率套期保值业务额度的议案》。
（三）大会对上述1-7项议案逐项进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司二〇二〇年八月七日
会议资料之一
新奥生态控股股份有限公司关于修订《公司章程》暨变更注册地址及修订《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订要求，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，同时对《公司章程》的附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行同步修订。因河北省石家庄市市政府土地规划的调整需要，公司注册地址拟由“中国河北省石家庄市和平东路393号”调整为“中国河北省石家庄市和平东路383号”，公司须对《公司章程》的注册地址进行变更。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年7月22日在上海证券交易所及公司指定信息披露媒体披露的《新奥生态控股股份有限公司关于修订<公司章程>暨变更注册地址及修订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：临2020-045）及修订后的相关制度。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月七日
会议资料之二
新奥生态控股股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对《独立董事制度》进行修订。本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，该制度修订后的具体内容详见公司于2020年7月22日在上海证券交易所及公司指定信息披露媒体披露的《新奥股份独立董事制度》（2020年7月修订）。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月七日
会议资料之三
新奥生态控股股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的最新修订要求及《公司章程》的规定，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。本议案已经公司第九届监事会第九次会议审议通过，该制度修订后的具体内容详见公司于2020年7月22日在上海证券交易所及公司指定信息披露媒体披露的《新奥股份监事会议事规则》（2020年7月修订）。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
监 事 会二〇二〇年八月七日
会议资料之四
新奥生态控股股份有限公司关于调整2020年年度担保额度预计的议案
各位股东、股东代表：
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”），于2020年7月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年年度担保额度预计的议案》，具体内容如下：
一、担保调整情况概述
公司分别于2019年12月10日、12月26日召开第九届董事会第九次会议及2019年第七次临时股东大会，审议通过了《2020年度担保额度预计的议案》，具体情况详见《2020年度担保额度预计公告》（公告编号：临2019-138）。
为满足公司全资及控股子公司发展需求，公司拟对2020年为全资及控股子公司提供担保事项预计作出调整，担保决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，具体情况如下：
（一）公司为全资及控股子公司以及子公司之间担保
| 序号 | 被担保人 | 原预计额度 | 调整数额 | 调整后额度 |
| 1 | 新能矿业有限公司 | 5亿元人民币 | 0 | 5亿元人民币 |
| 2 | 山西沁水新奥清洁能源有限公司 | 2亿元人民币 | 0 | 2亿元人民币 |
| 3 | 新地能源工程技术有限公司 | 9亿元人民币 | 0 | 9亿元人民币 |
| 4 | 新能（天津）能源有限公司 | 4亿元人民币 | 0 | 4亿元人民币 |
| 5 | 新奥（天津）能源投资有限公司 | 15亿元人民币 | 0 | 15亿元人民币 |
| 6 | 重庆新奥龙新清洁能源有限公司 | 0 | 2亿元人民币 | 2亿元人民币 |
| 7 | 新能（香港）能源投资有限公司 | 5亿美元 | 0 | 5亿美元 |
| 8 | 新奥液化天然气（新加坡）有限公司 | 0 | 1亿美元 | 1亿美元 |
上述担保额度在2020年度内，可在公司全资子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的全资子公司）或控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人名称：新能矿业有限公司
（1）成立日期：2008年5月7日
（2）注册资本：79,000万元人民币
（3）注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：许可经营项目:煤炭生产、销售。一般经营项目:机械、机电设备及零配件修理
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为586,283.61万元人民币，总负债为281,864.67万元人民币，资产负债率为48.08%，净资产为304,418.94万元人民币，2019年度营业收入为161,563.54万元人民币，净利润为45,671.41万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为609,848.62万元人民币，总负债为361,571.51万元人民币，资产负债率为59.29%，净资产为248,277.11万元人民币，2020年1-3月营业收入为16,328.00万元人民币，净利润为2,554.71万元人民币（以上数据未经审计）。
2. 被担保人名称：山西沁水新奥清洁能源有限公司
（1）成立日期：2008年1月29日
（2）注册资本：9,000万元人民币
（3）注册地址：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：液化天然气生产、煤层气输配与销售、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为28,296.13万元人民币，总负债为11,731.16万元人民币，资产负债率为41.46%，净资产为16,564.97万元人民币，2019年度营业收入为34,767.17万元人民币，净利润为2,219.43万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为23,726.89万元人民币，总负债6,407.22万元人民币，资产负债率为27.00%，净资产为17,319.67万元人民币，2020年1-3月营业收入为7,258.22万元人民币，净利润为707.57万元人民币（以上数据未经审计）。
3. 被担保人名称：新地能源工程技术有限公司
（1）成立日期：1999年4月7日
（2）注册资本：30,000万元人民币
（3）注册地址：廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程工程测量的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；建筑工程施工总承
包；工程测量、工程咨询；市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专业设计，化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；煤炭行业（矿井）专业设计，电力行业（新能源发电）专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业（建筑工程）设计；市政公用工程施工总承包，石油化工工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；（以上凭资质经营）销售：反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机电工程施工总承包；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；以上自产产品的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为591,022.85万元人民币，总负债为408,215.60万元人民币，资产负债率为69.07%，净资产为182,807.25万元人民币，2019年度营业收入为357,457.42万元人民币，净利润为46,144.93万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为495,465.76万元人民币，总负债为304,837.75万元人民币，资产负债率为61.53%，净资产为190,628.01万元人民币，2020年1-3月营业收入为56,954.38万元人民币，净利润为7,190.89万元人民币（以上数据未经审计）。
4. 被担保人名称：新能（天津）能源有限公司
（1）成立日期：2016年3月24日
（2）注册资本：8,000万元人民币
（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为41,462.74万元人民币，总负债为33,309.02万元人民币，资产负债率为80.33%，净资产为8,153.72万元人民币，2019年度营业收入为371,350.10万元人民币，净利润为-207.53万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为37,378.64万元人民币，总负债为28,505.71万元人民币，资产负债率为76.26%，净资产为8,872.93万元人民币，2020年1-3月营业收入为27,375.97万元人民币，净利润为719.21万元人民币（以上数据未经审计）。
5. 被担保人名称：新奥（天津）能源投资有限公司
（1）成立日期：2019年9月29日
（2）注册资本：500,000万元人民币
（3）注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号212室
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；工程管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；机械设备租赁；采购代理服务；建筑材料销售；新材料技术推广服务；管道运输设备销售；减振降噪设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；深海石油钻探设备销售；建筑工程用机械销售；电容器及其配套设备销售；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；特种设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；物料搬运装备销售；制冷、空调设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
（6）股权结构：新奥生态控股股份有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为140,324.00万元人民币，总负债为1,333.04万元人民币，资产负债率为0.95%，净资产为138,990.92万元人民币，2019年度营业收入为0.00万元人民币，净利润为27,078.39万元人
民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为386,852.78万元人民币，总负债为406.55万元人民币，资产负债率为0.11%，净资产为386,446.23万元人民币，2020年1-3月营业收入为0.00万元人民币，净利润为-1,135.16万元人民币（以上数据未经审计）。
6. 重庆新奥龙新清洁能源有限公司
（1）成立日期：2020年4月15日
（2）注册资本：1000万人民币
（3）注册地址：重庆市涪陵区白涛园区公共服务中心办公楼二层
（4）法定代表人：霍增培
（5）经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）股权结构：新奥生态控股股份有限公司持股51%、重庆涪陵能源实业集团有限公司持股49%
（7）重庆新奥龙新清洁能源有限公司成立时间较短，暂无财务数据
7. 被担保人名称：新能（香港）能源投资有限公司
（1）成立日期：2013年10月4日
（2）实收资本：77,818.16万美元
（3）注册地址：中国香港
（4）主营业务：投资管理
（5）股权结构：新奥生态控股股份有限公司持股100%
（6）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为1,034,785.98万人民币，总负债为503,940.59万人民币，资产负债率为48.70%，净资产为530,845.39万人民币，2019年度净利润为31,592.33万人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为1,054,852.33万人民币，总负债为520,851.26万人民币，资产负债率为49.38%，净资产为534,001.07万人民币，2020年1-3月净利润为1,549.75万人民币（以上数据未经审计）。
8. 新奥液化天然气（新加坡）有限公司
（1）成立日期：2019年9月11日
（2）注册资本：5000万美元
（3）注册地址：新加坡
（4）主营业务：从事液化天然气采购、市场营销及销售
（5）股权结构：新能（香港）能源投资有限公司持股100%
（6）新奥液化天然气（新加坡）有限公司成立时间较短，暂无财务数据
三、担保协议主要内容
公司为全资及控股子公司提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。
四、董事会意见与独立董事意见
本公司董事会认为：公司为全资及控股子公司提供担保及子公司之间担保有助于公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事意见：公司为全资及控股子公司提供担保及子公司之间担保符合公司经营实际需求和整体发展战略。被担保的全资及控股子公司资产优良，财务状况稳定，资信情况良好，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年7月21日，公司及控股子公司不存在对控股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司及其控股子公司对外担保总额为人民币69.89亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保余额为人民币65.52亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保总额占公司2019年末经审计净资产74.72%，公司及其控股子公司对外担保余额占公司2019年末经审计净资产70.04%。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月七日
会议资料之五
新奥生态控股股份有限公司关于公司为境外全资子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”），于2020年7月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司为境外全资子公司提供担保的议案》，因公司实际业务需要，拟以境外全资子公司ENN Clean EnergyInternational Investment Limited和Xinneng (Hong Kong) Energy InvestmentLimited（中文名称为“新能（香港）能源投资有限公司”）为申请人在中国境外分别发行境外债券（以下简称“本次债券发行”）、申请一般商业贷款（以下简称“本次贷款”），合计不超过8亿美元（含8亿美元），公司为本次债券发行和本次贷款提供担保，具体情况如下：
一、拟为境外全资子公司发行境外债券提供担保
公司拟以其境外全资子公司ENN Clean Energy International InvestmentLimited为发行人在中国境外发行债券，公司为本次债券发行提供担保，本次担保具体情况如下：
（一）本次债券发行的方案
1、发行主体：ENN Clean Energy International Investment Limited
2、发行规模：本次债券发行的规模不超过8亿美元（含8亿美元），可分期发行。最终发行规模将视公司资金需求及本次债券发行时的市场情况在前述金额范围内确定，并以国家相关部门的备案金额为准。
3、发行币种：美元或其他等值外币。
4、发行方式及发行对象：本此债券发行按照美国证券法S条例或144A进行，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
5、债券期限：本次债券发行期限不超过7年，最终将按照本次债券发行时
资金需求情况和市场情况确定。
6、发行价格及发行利率：本次债券发行具体价格及利率将按照债券发行时市场情况确定。
7、募集资金用途：本次债券发行募集的资金在扣除发行费用后将用于一般公司用途，包括但不限于业务发展、偿还境内外债务等。
8、增信措施：公司为发行人在本次债券发行项下的本金、利息及其他相关费用提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
9、 上市地点：本次债券发行后拟于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）或其他境外交易所挂牌上市，公司将按照上市地的相关规定办理本次债券交易流通事宜。
10、 决议有效期：本次债券发行决议的有效期为自股东大会通过之日起24个月。
（二）被担保对象基本情况
1、公司名称：ENN Clean Energy International Investment Limited
2、注册资本：100美元
3、注册地点：英属维尔京群岛
4、股权结构：公司全资子公司新能香港持有其100%股份
5、主要财务数据：截至2019年12月31日，ENN Clean Energy InternationalInvestment Limited总资产337,625.56万人民币，总负债357,054.64万人民币，净资产-19,429.08万人民币，2019年度净利润-13,851.18万人民币（以上数据已经审计）；截至2020年3月31日ENN Clean Energy International Investment Limited总资产341,713.59万人民币，总负债372,001.08万人民币，净资产-30,287.49万人民币，2020年1-3月净利润-14,006.03万人民币（以上数据未经审计）。
（三）担保事项主要内容
1、担保额度及范围：不超过8亿美元（含8亿美元）的债券本金及其利息、其他相关费用，具体担保金额以实际发行情况为准。
2、担保期限：不超过7年，具体担保期限以债券实际发行期限情况为准。
3、担保方式：信用保证。
（四）授权事项
为保证本次境外债券的顺利发行，董事会提请股东大会授予管理层依照相关法律法规和公司章程的有关规定，并结合本次债券发行时的市场条件，全权办理本次债券发行的相关事宜，并在上述担保额度范围内具体组织实施并签署本次债券发行的相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。上述事项授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（五）审批程序
本次担保事项已经董事会审议通过，尚须本次股东大会审议。公司将向相关主管部门报送本次拟发行债券方案、担保及授权事项，获准发行后方可实施。最终方案以中华人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准。
二、拟为境外全资子公司一般商业贷款提供担保
公司境外全资子公司Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited拟申请一般商业贷款不超过5亿美元（含5亿美元），具体金额视境外债券发行金额而定，境外债券及一般商业贷款融资总额不超过8亿美元（含8亿美元）。
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited
2、实收资本：77,818.16万美元
3、注册地点：中国香港
4、股权结构：公司持有其100%股份
5、主营业务：投资管理
6、主要财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为1,034,785.98万人民币，总负债为503,940.59万人民币，资产负债率为48.70%，净资产为530,845.39万人民币，2019年度，净利润为31,592.33万人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为1,054,852.33万人民币，总负债为520,851.26万人民币，资产负债率为49.38%，净资产为534,001.07万人民币，2020年1-3月净利润为1,549.75万人民币（以上数据未经审计）。
（二）担保事项主要内容
1、担保主要内容：公司拟为Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited
本次贷款事项提供担保
2、担保额度：不超过5亿美元（含5亿）的一般商业贷款本金及其利息、其他相关费用，具体担保金额以实际发生额度为准
3、担保期限：不超过7年，具体担保期限以实际融资情况为准
4、担保方式：无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保
（三）授权事项
董事会提请股东大会授予公司经营管理层在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。上述事项授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次公司下属全资子公司拟在境外发行境外债券和申请一般商业贷款，符合公司发展战略，有利于提升公司海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，公司拟为本次债券和商业贷款提供担保，有利于境外债券发行工作和申请商业贷款工作的顺利开展，符合公司长远发展利益。本次对外担保决策程序合法，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、公司对外担保情况
截至2020年7月21日，公司及控股子公司不存在对控股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保总额为人民币69.89亿元（不含本次担保）。公司及控股子公司提供担保的余额为人民币65.52亿元。公司及控股子公司对外担保总额占公司2019年末经审计净资产
74.72%，公司及控股子公司对外担保余额占公司2019年末经审计净资产70.04%。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月七日
会议资料之六
新奥生态控股股份有限公司关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2020年7月21日，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》。为满足发展需求，公司、公司全资子公司新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司，拟对新能能源增加向金融机构申请融资授信额度由7.3亿元人民币至8.3亿元人民币的授信事项提供全额连带责任保证担保。具体情况如下:
一、担保调整情况概述
公司分别于2019年12月10日、12月26日召开第九届董事会第九次会议及2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，具体情况详见《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-135）。
为满足发展需求，新能能源拟增加向金融机构申请融资授信额度由7.3亿元人民币至8.3亿元人民币，公司、公司全资子公司新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司拟就上述融资授信事项提供全额连带责任保证担保，担保决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，具体情况如下：
单位：人民币
| 序号 | 授信主体 | 原授信额度 | 调整数额 | 调整后授信金额 | 担保人 | 担保方式 | 其他担保方 |
| 1 | 渣打银行北京分行 | 1亿元 | 0 | 1亿元 | 新奥生态控股股份有限公司 | 全额连带保证责任担保 | 公司实际控制人王玉锁先生 |
| 2 | 中行达旗支行 | 2亿元 | 1亿元 | 3亿元 | 新能矿业有限公司/新奥（天津）能源投资有限公司 | 新奥集团股份有限公司及公司实际控制人王玉锁夫妇 | |
| 3 | 农行达旗支行 | 3,000万元 | 0 | 3,000万元 | 新奥生态控股股份有限公司、新能矿业有限公司 | 无 | |
| 4 | 建行达旗支行 | 3亿元 | 0 | 3亿元 | 新奥生态控股股份有限公司 | 无 | |
| 5 | 中信银行呼和浩特分行 | 1亿元 | 0 | 1亿元 | 新奥生态控股股份有限公司 | 无 |
以上担保额度在2020年度内，可在授信主体（包括授权期限内新增授信主体）之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。
公司通过全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。就上述融资授信，公司拟提供超出75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，前述担保构成关联担保，即公司为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易。
二、被担保人基本情况
1. 公司名称：新能能源有限公司
2. 注册地址：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
3. 法定代表人：张晓阳
4. 注册资本：32,516万美元
5. 主营业务：许可经营项目：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、硫磺、液氩的生产及销售、上述产品的深加工、液氧、液氮、氨水的生产和销售；一般经营项目：水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产；货物装卸与搬运；技术服务与维修；中油、重油、粗芘油、硫酸铵、工业氯化钠、工业硫酸钠、脱盐水的生产与销售(不含危险化学品)。
6. 股东及持股比例：新能矿业有限公司持股75%、新能投资集团有限公司持股10%、新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。
上述蓝色代表的主体为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业
7. 主要财务数据：截至2019年12月31日，新能能源总资产为804,903.50万元人民币，负债总额为517,750.23万元人民币，净资产为287,153.27万元人
民币，2019年度营业收入为287,100.62万元人民币，净利润为-10,031.47万元人民币（以上数据已经审计）；截至2020年3月31日，其总资产为918,892.72万元人民币，负债总额为636,217.95万元人民币，净资产为282,674.78万元人民币，2020年1-3月营业收入为51,969.88万元人民币，净利润为-4,715.61万元人民币（以上数据未经审计）。
三、担保协议主要内容
公司、新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司为新能能源提供担保将采用连带责任保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。
四、董事会意见及独立董事意见
公司董事会认为：新能能源为公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述关联担保系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于优化新能能源债务结构，提高新能能源的经济效益和可持续发展。
独立董事认为：公司、新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司为控股子公司新能能源提供担保，是为了满足其正常业务发展需求，有利于提升其日常运营及盈利能力，担保风险可控，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年7月21日，公司及控股子公司不存在对控股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司及其控股子公司对外担保总
额为人民币69.89亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保余额为人民币65.52亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保总额占公司2019年末经审计净资产74.72%，公司及其控股子公司对外担保余额占公司2019年末经审计净资产70.04%。
以上议案提请股东大会审议，关联股东需要回避表决。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月七日
会议资料之七
新奥生态控股股份有限公司关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东、股东代表：
2020年3月12日，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及合并范围内的境外全资子公司开展外汇套期保值业务，业务规模累计不超过3.5亿美元，期限为第九届董事会第十一次会议审议通过之日起一年。具体内容详见《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2020-011）。2020年7月21日，第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司外汇及利率套期保值业务额度的议案》，同意扩大公司外汇及利率套期保值业务开展主体至公司及合并范围内的子公司，同时调增外汇及利率套期保值业务规模至10亿美元。具体情况如下:
一、开展外汇及利率套期保值业务的目的
受到新冠肺炎疫情蔓延、全球经济放缓、地缘政局动荡及中美贸易战等多方面因素影响，外汇市场波动较大，人民币承压。
随着公司重大资产重组项目的推进，公司的境外并购贷款融资工作也根据项目进度有序开展。为有效防范汇率利率波动风险，公司拟通过金融衍生品工具对公司现有和未来新增外币汇率和利率风险敞口进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
二、2020年3月至今外汇及利率套期保值业务开展情况
2020年3月至今，公司针对1.35亿美元开展了利率掉期业务。
三、调整后外汇及利率套期保值业务概述
（一）业务品种
公司拟选择如下业务类型之一或组合：
1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。 2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。
3、外汇期权及期权组合产品（包括封顶期权、价差期权等）：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。
（二）业务规模
该业务以套期保值为目的，不进行投机交易，自公司股东大会审议通过之日起至2021年3月12日，套保规模累计不超过10亿美元。
（三）资金来源
公司将以自有资金支付套期保值业务相关的保证金及到期交割资金（若到期衍生品业务产生亏损）。
（四）交易主体
公司及合并范围内的子公司。
（五）交易对方
具有外汇套期保值业务经营资格的银行类金融机构。
（六）授权
为提高工作效率，及时根据市场情况办理相关业务，公司董事会不再对具体金融机构出具董事会决议。
四、外汇及利率套期保值业务的风险分析
公司进行外汇及利率套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，以具体业务为依托，规避和防范汇率及利率风险。但进行外汇及利率套期保值业务也存有一定的风险：
1、市场风险
随着人民币汇率制度的改革进程，人民币以市场供给为基础，参考一篮子货币进行调节，人民币汇率双向波动为常态。当市场波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，意味着公司虽然锁定了外汇风险，但是放弃了汇率向着公司有利方向波动的正面影响和收益。
2、操作风险
外汇及利率套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员水平而造成一定风险。
3、履约风险
外汇或利率套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务。
五、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施
1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时，公司也将选择部分进行套期保值，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵销被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。
2、为避免操作风险，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明
确规定。
3、为避免履约风险，公司套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行。
六、会计政策及核算原则
根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
七、董事会意见
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司外汇及利率套期保值业务额度的议案》，独立董事发表独立意见：公司及子公司拟开展外汇及利率套期保值业务，其目的是规避汇率波动风险，减少汇兑损失，降低公司因存在未来外币资产和负债而对财务费用的不利影响。上述业务的开展为满足公司正常经营发展的需要，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。本议案的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此我们同意公司及子公司开展外汇及利率套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月七日