证券代码：600803 证券简称：新奥股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 9
（三）本次限制性股票的授予情况 ...... 9
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
（五）结论性意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、新奥股份 | 指 | 新奥天然气股份有限公司（含子公司） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新奥股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对新奥股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新奥股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。
（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2021年9月22日，满足预留授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，新奥股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外新奥股份不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励
计划的预留授予条件已经成就。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
2021年9月22日，公司第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划预留部分的授予价格由7.03元/股调整为 6.84元/股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，新奥股份调整本次激励计划预留授予价格已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整预留授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2021年9月22日。
2、预留授予数量：113.0068万股。
3、预留授予人数：10人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员。
4、预留授予价格：6.84元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股。
6、授予限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 蒋承宏 | 董事 | 21.0068 | 18.589% | 0.007% |
| 梁宏玉 | 董事会秘书 | 10 | 8.849% | 0.004% |
| 核心管理/业务人员（8人） | 82 | 72.562% | 0.029% | |
| 合计 | 113.0068 | 100.000% | 0.040% | |
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划的时间安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 解除限售期 | 考核年度 | 考核年度评估利润较2020年评估利润增长率（A） |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2021年 | 20% | 18% |
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 44% | 39.24% |
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 72.80% | 64.30% |
| 第四个解除限售期 | 2024年 | 107.36% | 93.88% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 考核年度评估利润较2020年评估利润增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 考核得分（S） | S≥90 | S＜90 |
| 解除限售比例 | 100% | 0% |
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 考核得分（S） | S≥90 | S＜90 |
| 解除限售比例 | 100% | 0% |
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第九届董事会第三十四次会议决议；
2、第九届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
5、关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的公告；
6、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告；
7、新奥股份2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司2021年9月22日