四十三条规定的说明
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司、新奥控股投资股份有限公司共3名投资者发行股份及支付现金购买其持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司90%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2021]第00182号），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年
的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新奥天然气股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）
新奥天然气股份有限公司
董事会年 月 日