股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
| 类别 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 新奥科技发展有限公司 新奥集团股份有限公司 新奥控股投资股份有限公司 |
公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 9
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 14
四、本次交易构成关联交易 ...... 14
五、本次交易不构成重组上市 ...... 14
六、标的资产预估值和作价情况 ...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 18
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 27
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十三、待补充披露的信息提示 ...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易方案概述 ...... 36
二、本次交易的背景和目的 ...... 36
三、发行股份及支付现金购买资产 ...... 40
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 44
五、本次交易构成关联交易 ...... 44
六、本次交易不构成重组上市 ...... 45
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 45
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、公司基本情况简介 ...... 47
二、历史沿革及历次股本变动情况 ...... 47
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 56
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 56
五、公司主营业务发展情况 ...... 57
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 60
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 62
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 62
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 62
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 63
第三节 交易对方基本情况 ...... 64
一、交易对方的基本情况 ...... 64
二、交易对方的具体情况 ...... 64
第四节 交易标的基本情况 ...... 71
一、基本信息 ...... 71
二、股权结构及控制关系 ...... 71
三、下属企业情况 ...... 72
四、主营业务发展情况 ...... 73
五、最近两年一期简要合并财务数据 ...... 79
第五节 本次发行股份及支付现金的情况 ...... 81
一、交易对价及支付方式 ...... 81
二、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 81
三、定价基准日、定价依据及发行价格 ...... 81
四、发行对象和发行数量 ...... 82
五、锁定期安排 ...... 83
六、过渡期间损益归属 ...... 83
七、滚存未分配利润安排 ...... 84
八、减值测试及补偿 ...... 84
九、决议有效期 ...... 85
第六节 标的资产预估值及暂定价格 ...... 86
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 87
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 95
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 95
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 96
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 96
第九节 风险因素 ...... 98
一、与本次交易相关的风险 ...... 98
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 101
三、其他风险 ...... 102
第十节 其他重要事项 ...... 104
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 104
二、上市公司停牌前股价波动情况的说明 ...... 106
三、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 106
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 106
五、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说明 ...... 106
第十一节 独立董事意见 ...... 108
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见 ...... 108
二、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见 ...... 108
第十二节 声明与承诺 ...... 110
一、上市公司全体董事声明 ...... 110
二、上市公司全体监事声明 ...... 111
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 112
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/ 新奥股份 | 指 | 新奥天然气股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | 指 | 新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 |
| 预案/本预案 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 交易标的/标的公司/新奥舟山 | 指 | 新奥（舟山）液化天然气有限公司 |
| 标的资产/目标股权 | 指 | 新奥舟山90%股权 |
| 新奥舟山管道 | 指 | 新奥（舟山）天然气管道有限公司 |
| 新奥舟山管道技术 | 指 | 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司 |
| 新奥科技 | 指 | 新奥科技发展有限公司，为新奥舟山股东 |
| 新奥集团 | 指 | 新奥集团股份有限公司，为新奥舟山股东 |
| 新奥控股 | 指 | 新奥控股投资股份有限公司，为新奥舟山股东 |
| 交易对方 | 指 | 新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司90%股权的3名股东 |
| 新奥国际 | 指 | ENN Group International Investment Limited，中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东 |
| 精选投资 | 指 | Essential Investment Holding Company Limited，中文名称为“精选投资控股有限公司” |
| 新奥能源 | 指 | 新奥能源控股有限公司 |
| 新奥天津 | 指 | 新奥（天津）能源投资有限公司 |
| 舟山接收站 | 指 | 新奥舟山LNG接收站 |
| 威远实业 | 指 | 河北威远实业股份有限公司 |
| 威远集团 | 指 | 河北威远集团有限公司 |
| 威远生化 | 指 | 河北威远生物化工股份有限公司 |
| 新能（张家港） | 指 | 新能（张家港）能源有限公司 |
| 新能（蚌埠） | 指 | 新能（蚌埠）能源有限公司 |
| 新奥基金 | 指 | 北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙) |
| 涛石基金 | 指 | 涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙) |
| 平安资本 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
| 合源投资 | 指 | 廊坊合源投资中心(有限合伙) |
| 联想控股 | 指 | 联想控股有限公司 |
| 泛海投资 | 指 | 泛海能源投资股份有限公司 |
| 新能矿业 | 指 | 新能矿业有限公司 |
| 新能能源 | 指 | 新能能源有限公司 |
| 鑫能矿业 | 指 | 内蒙古鑫能矿业有限公司，已注销 |
| 天弘基金 | 指 | 天弘基金管理有限公司 |
| 平安大华 | 指 | 平安大华基金管理有限公司 |
| 舟山新奥能源 | 指 | 舟山新奥能源贸易有限公司 |
| 新奥新能（浙江） | 指 | 新奥新能（浙江）能源贸易有限公司 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团有限公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 《重组协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《减持股份实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司章程》 |
| 最近两年一期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 |
| 上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 目标股权交割日 | 指 | 新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
| LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，即液化天然气 |
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
| 运途云 | 指 | 新奥股份开发的以全国最大槽车运力池为基础，打造集智能解决方案、SaaS应用产品、业务管理系统、物联网技术服务于一身的智能平台 |
| “碳达峰” | 指 | 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落 |
| “碳中和” | 指 | 国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放” |
| “双碳” | 指 | “碳达峰”、“碳中和” |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者合计持有标的公司90%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，发行股份及支付现金的具体比例将由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易完成后，由交易对方将标的公司股权直接过户至上市公司全资子公司新奥天津名下，上市公司将间接持有新奥舟山90%股权。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 19.24 | 17.32 |
| 前60个交易日 | 19.13 | 17.22 |
| 前120个交易日 | 18.69 | 16.82 |
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者，交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新奥天津补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
（八）减值测试及补偿
根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》，交易对方拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：
（1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持有标的公司股权比例；
（3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；
（4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；
（5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。
交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
本次交易的标的资产新奥舟山是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、二期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。
此外，2019年9月浙江省发布《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划》，旨在打造宁波舟山LNG登陆中心。同时，舟山接收站项目被国家发改委确定为全国天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划，已成为宁波舟山LNG登陆中心的重要组成部分及区域资源节点。通过舟山接
收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用；有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。随着2020年3月国务院发布《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），新奥舟山将迎来新一轮发展契机。
本次交易将提升双方在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内两个市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大，同时具备丰富的港口贸易资源。依托其强大的LNG处理能力及储运相关业务，新奥股份具备较好的盈利能力和发展潜力，未来除为上市公司旗下的天然气直销和分销企业提供服务外，还可与当地的上下游企业建立良好的合作关系，进一步开拓市场范围，成为上市公司新的盈利增长点。
此外，将进一步发挥新奥舟山的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行业，把新奥舟山打造为公司数字化产品建设的重要应用场景、助力公司“数智化”转型示范，实现需供输储、智能匹配，持续提升新奥股份的盈利能力。与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新奥国际为上市公司控股股东，王玉锁先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新奥国际，实际控制人仍为王玉锁先生。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺如下： 1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 |
| 请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 | |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及一致行动人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及一致行动人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 王玉锁 | 本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息 |
| 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 新奥舟山 | 本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下： 1．本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。 2．本公司及一致行动人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。 |
| 王玉锁 | 本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及 |
| 其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。 | |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下： 1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及活动。 2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易作出如下承诺： 1.本次重组完成后，本公司及一致行动人、本公司及一致行动人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2.本公司及一致行动人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司及一致行动人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本公司及一致行动人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本公司及一致行动人将承担相应的赔偿责任。 |
| 王玉锁 | 本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺： 1.本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增 |
| 非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2.本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下： 1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司及本公司的关联企业（上市公司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。 2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下： 本次重组前，上市公司独立于本公司及一致行动人，本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
| 王玉锁 | 本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下： 本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下： 本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
（五）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标的公司股权（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下： 1.本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并保证标的股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。 4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。 若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司在本次交易中所取得的上市公司股票锁定事项，特此承诺如下： 本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，承诺如下： 本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新奥国际全体董事 | 本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，承诺如下： 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 |
| 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司 | 本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，就参与本次重组的相关情况，本公司特此承诺如下： 1.本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2.本公司承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3.本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥科技、新奥集团 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下： 1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下： 1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本公司于2018年4月16日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21号），除上述情形外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股除王玉锁之外的全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 王玉锁 | 本人作为本次重组交易对方新奥科技/新奥集团/新奥控股的董事，承诺如下： 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本人于2018年4月16日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21号）；本人于2021年4月27日收到上海证券交易所出具的《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2021]0051号）。 除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上市公司 | 本公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下： 1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2.本公司最近三年受到的行政处罚均与证券市场明显无关，不构成对本次重组的实质性影响。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，现就本次重组的相关事项，承诺如下： 1.在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，本公司及一致行动人无减持上市公司股份的计划。 2.本公司及一致行动人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。 3.本公司及一致行动人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不转让。 本公司及一致行动人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司及一致行动人将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司及一致行动人实际控制人控制的其他主体不受前述限制。 |
| 王玉锁 | 本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司股份情况作出说明如下： 1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。 3.本人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后18个月内不转让。 本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 |
| 上市公司全体董事、监事 | 本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市公司股份情况作出说明如下： |
| 和高级管理人员 | 1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 新奥国际 | 本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下： 本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。 |
| 新奥国际全体董事 | 本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，特此承诺如下： 本人在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下： 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 新奥科技、新奥集团和新奥控股全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 上市公司 | 本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的损失。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。 |
| 新奥舟山 | 本公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下： 在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。 |
| 新奥舟山全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为本次重组标的公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下： 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。 |
（十一）关于维持上市公司控制权稳定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 王玉锁 | 本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下： 本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
1、待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司提请广大投资者关注相关风险。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津将直接持有标的公司90%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新奥集团和新奥控股3名投资者发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司主营业务为液化天然气的接卸仓储、气化和外输等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求燃气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游燃气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）产业政策变化风险
标的公司的生产经营均围绕天然气业务开展，受益于我国陆续出台的一系列产业政策的大力支持，我国天然气行业近年来迅速发展。但该等产业政策是政府部门基于我国整体能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社会等因素的影响，如有关部门在将来对天然气产业、价格政策作出调整，从而导致行业整体增速放缓，将对标的公司的生产经营造成影响，标的公司存在经营业绩出现波动的风险。
（三）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险
标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。标的公司施工用地系一次性取得，项目共分三期建设，已完成一期、二期。目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，确认标的公司不存在未批先建等违法违规行为，可继续使用相关建、构筑物。标的公司目前正在积极办理相关手续，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能，请投资者注意上述事项可能给本次重组带来的风险。
（四）自然灾害的风险
天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。标的公司存在因自然灾害引起的经营风险。
（五）安全经营的风险
天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能力。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒广大投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的公司的历史沿革、标的资产经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，公司提请广大投资者关注风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易中，新奥股份拟向新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者发行股份及支付现金购买其持有的新奥舟山90%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，发行股份及支付现金的具体比例将由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津持有新奥舟山90%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、天然气成为“碳达峰”和“碳中和”远景目标下的“压舱石”和“稳定器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展
进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年，全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的绿色低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。天然气作为清洁低碳的化石能源，将在全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用。
就我国而言，随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，中国能源结构正由高碳向低碳演变，能源系统加快向清洁化、低碳化、多元化转型，由此进入增量替代和存量替代并存的发展阶段，天然气因其稳定性、灵活性、经济性和清洁性，既是保障能源安全的“压舱石”，又是高比例新能源接入的新型电力系统下电力安全的“稳定器”。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主
体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。
2、2021年以来全球化石能源价格高企，能源短期供应紧张，天然气需求进一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固2021年以来，伴随着疫情防控措施阶段性解除后的全球经济复苏、多国加速推动能源转型以及新能源供应量未达预期，全球陷入能源供给紧张的态势。国际原油价格涨至三年以来新高、煤炭价格飙升，国际天然气价格“淡季不淡”。尤其是天然气方面，由于东北亚和欧洲预计将在今冬迎来寒冷天气，加之目前主要用气国的天然气库存偏低，全球范围内运送LNG的航运能力不足以及由此推高的航运价格，将进一步加剧能源供应压力。
2021年下半年以来，包括中国在内的全球多个国家出现电力短缺，我国江苏、广东等地区出现限电停产的情况，山东地区的能耗管控也正在加强，主要原因为全球处于“脱碳”早期阶段，导致能源尤其是电力市场出现了不稳定。在此背景下，充分发挥天然气发电效率高、运行灵活、启停速度快、建设周期短、占地面积小等特点，将气电调峰作为构建以新能源为主体的新型电力系统的重要组成部分，从而助力能源碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系就迫在眉睫。根据中国石油经济技术研究院出具的《2050年世界与中国能源展望（2020）》，预计天然气作为一次能源的主体地位未来将更加稳固，天然气需求稳步增长，2050年天然气需求量将较目前水平翻一番。
3、在我国天然气保持高对外依存度的背景下，LNG进口量提升，LNG接收站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出
虽然随着“增储上产七年行动计划”实施，我国天然气产量快速增长，但我国工业生产水平平稳提升、制造业和基础设施投资回升、出口快速增长等因素形成合力，共同推动国内天然气的旺盛需求。2021年上半年，我国天然气对外依存度由2020年的41%进一步提升至45%。2021年上半年，根据思亚能源咨询（北京）有限公司统计的数据，我国LNG进口量同比增长29%，我国已经超越日本成为全球最大的LNG进口国。
LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年6月末，我国已投运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转能力达2,300万吨/年以上。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用。
（二）本次交易的目的
1、优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态
新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站，集LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要意义。
本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营商”的战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司间接子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
2、有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式
舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市，是国内运行的22座LNG接收站之一。本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG
资源全球配置能力的重要平台，从而实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营价值将被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、LNG船舶加注、离岸保税仓、LNG罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、多元的天然气国际贸易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。
3、提升盈利能力，降低关联交易
通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的LNG接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。舟山接收站一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T7434-2018），一、二期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。2021年1-6月，新奥股份接受接收站使用服务关联交易金额为5.10亿元，通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
4、响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全
2017年，习近平总书记在党的十九大报告中指出，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020年，我国进一步提出2030年前完成“碳达峰”、2060年前要实现“碳中和”的目标。
本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与环境保护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营及服务对环境的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为打造绿色生态做出贡献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同配合，进一步落实绿色发展战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提升迎峰度夏和冬季保供能力，助力清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 19.24 | 17.32 |
| 前60个交易日 | 19.13 | 17.22 |
| 前120个交易日 | 18.69 | 16.82 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者，交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新奥天津补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
（八）减值测试及补偿
根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》，交易对方拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：
（1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持有标的公司股权比例；
（3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；
（4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；
（5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 新奥天然气股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130100107744755W |
| 企业类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 注册资本 | 284,585.3619万元人民币 |
| 法定代表人 | 王玉锁 |
| 成立日期 | 1992年12月29日 |
| 住所 | 河北省石家庄市和平东路383号 |
| 经营范围 | 以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| A股上市信息 | 上市地：上海证券交易所 证券代码：600803 证券简称：新奥股份 |
社会公开发行的股票于1994年1月3日在上交所上市交易，股票代码600803。首次公开发行股票实施完毕后，威远实业总股本增至5,720万股。威远实业上市时的股份结构如下：
| 股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例（%） |
| 非流通股 | ||
| 1、发起人股 | 3,020.00 | 53.00 |
| 其中：国家持有股 | 3,020.00 | 53.00 |
| 2、内部职工股 | 700.00 | 12.00 |
| 非流通股合计 | 3,720.00 | 65.00 |
| 流通股 | ||
| 社会公众股 | 2,000.00 | 35.00 |
| 流通股合计 | 2,000.00 | 35.00 |
| 股份总数 | 5,720.00 | 100.00 |
司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。
4、1997年组建威远集团
1997年10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以威远实业的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远实业的国家股股份变更为威远集团管理。
5、1998年分配利润导致股本增加
1998年12月8日，经1998年临时股东大会审议通过，威远实业于1999年1月实施1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每10股送4股）。本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至105,675,360股。
6、1999年变更公司名称
1999年3月10日，威远实业根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
7、1999年配股导致股本增加
1999年7月30日，经威远生化1999年第一次临时股东大会审议通过，并于同年10月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以截至1998年末的总股本75,482,400股为基数，每10股配售3股，实施向全体股东配售12,546,350股普通股，其中向国家股股东配售882,350股、向社会公众股股东配售11,664,000股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至118,221,713股，其中国家股52,125,713股、社会公众股66,096,000股。2000年7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为
威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国家股5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为5,212.571万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为52,125,710股，其余3股暂登记在国家股托管专户中。
8、2004年股权转让
2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。2004年3月18日，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司分别受让威远集团80%、20%的股权，股权转让总价款为5,461.49万元。2004年5月12日，国务院国资委以“国资产权[2004]365号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化52,125,710股股份（占当时威远生化总股本的44.09%）。2006年1月，威远集团持有的52,125,710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。
（三）2006年4月，股权分置改革
2006年4月4日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价1,652.4万股换取流通权，流通股股东每10股流通股
获得2.5股。2006年4月17日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为118,221,713股，威远集团持有35,601,713股（暂时登记在国家股托管专户中的3股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的30.11%。
（四）股权分置改革后的股本变动
1、2006年分配利润和资本公积转增股本导致股本增加
2006年5月，经威远生化2005年度股东大会审议通过，威远生化实施2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至2005年末的总股本118,221,713股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本实施完成后，威远生化的总股本增至236,443,426股。
2、2008年控股股东威远集团有限售条件流通股解除限售
2008年6月6日，威远生化控股股东威远集团持有的11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通，上市公司的股本结构发生变更，总股本236,443,426股不变，其中有限售条件的流通股变更为59,381,255股，无限售条件的流通股变更为177,062,171股。
3、2011年发行股份购买资产导致股本增加
2010年12月27日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行75,388,977股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75,388,977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月31日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其100%的股权。新能（张家港）已于2011年1月4日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其75%的股权。
2011年1月6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，
确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为311,832,403股。2011年1月28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 新奥控股 | 75,388,977 | 24.18 |
| 威远集团 | 71,203,426 | 22.83 |
| 其他股东 | 165,240,000 | 52.99 |
| 合计 | 311,832,403 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 新奥控股 | 305,261,472 | 33.11 |
| 涛石基金 | 100,182,149 | 10.87 |
| 新奥基金 | 98,360,656 | 10.67 |
| 合源投资 | 78,688,525 | 8.53 |
| 威远集团 | 71,203,426 | 7.72 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 平安资本 | 63,752,277 | 6.91 |
| 联想控股 | 19,672,131 | 2.13 |
| 泛海投资 | 19,672,131 | 2.13 |
| 其他股东 | 165,240,000 | 17.92 |
| 合计 | 922,032,767 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 446,265,938 | 45.27 |
| 无限售条件的流通股 | 539,519,105 | 54.73 |
| 合计 | 985,785,043 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件的流通股 | 985,785,043 | 100.00 |
| 合计 | 985,785,043 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件的流通股 | 1,229,355,783 | 100.00 |
| 合计 | 1,229,355,783 | 100.00 |
10、2020年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加2020年5月13日，公司向新奥国际发行股份购买相关资产获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕806号”批文的核准，同意公司以9.67元/股的价格向新奥国际非公开发行1,341,493,927股股份，用于收购新奥能源369,175,534股普通股股份。2020年9月18日，公司在登记结算公司完成股份登记手续。2020年9月25日，公司完成工商变更登记手续，股本变更为2,599,982,463股。
2021年1月26日，根据公司2019年第六次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可证监许可〔2020〕806号《关于核准新奥生态控股股份有限公司向ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向JP Morgan Chase Bank, National Association、广发基金管理有限公司等18名投资者非公开发行人民币普通股（A股）合计245,871,156股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币12.50元。2021年2月2日公司在登记结算公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。2021年4月15日，公司完成注册资本变更的工商变更登记手续，股本变更为2,845,853,619股。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 1,616,497,836 | 56.80 |
| 无限售条件的流通股 | 1,229,355,783 | 43.20 |
| 合计 | 2,845,853,619 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 新奥国际 | 1,370,626,680 | 48.16 |
| 新奥控股 | 430,737,451 | 15.14 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 弘创(深圳)投资中心(有限合伙) | 119,200,820 | 4.19 |
| 合源投资 | 98,360,656 | 3.46 |
| 威远集团 | 89,004,283 | 3.13 |
| 香港中央结算有限公司(陆股通) | 85,939,383 | 3.02 |
| 全国社保基金一零六组合 | 33,600,000 | 1.18 |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 24,727,240 | 0.87 |
| 联想控股 | 24,590,164 | 0.86 |
| 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 22,002,449 | 0.77 |
| 前十名股东合计 | 2,298,789,126 | 80.78 |
| 总股本 | 2,845,853,619 | 100.00 |
港）能源投资有限公司持有新奥能源上述369,175,534股股份。
除上述事项外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况
（一）公司最近三年一期的主营业务发展情况
公司主要业务包含天然气直销、天然气零售、综合能源业务、延伸业务、工程施工及安装业务、煤炭及甲醇业务。
1、天然气直销业务
公司天然气直销业务为采购LNG和生产液化天然气，利用庞大气源网络优势和强大物流运输能力，向城市燃气分销商、工业客户、电厂等客户以气态或液态形式销售天然气。截至2021年6月30日，公司已与全球超过50个油气公司形成合作伙伴关系，同时，公司在国内拥有山西沁水LNG液化工厂及重庆龙冉LNG液化工厂资源，两个工厂合计产能为30万吨/年。
2、天然气零售业务
公司天然气零售业务为采购天然气，经过气化、调压、除杂、脱水、加臭等环节后，通过管网输送给工商业、居民、汽车等终端用户。截至2021年6月30日，公司拥有239个城市燃气项目，19.1万个工商业用户。
现有上游气源供应企业包含中石油、中石化、中海油，公司也与CHENIEREENERGY, INC.（切尼尔能源）、TOTAL GAS & POWER ASIA PRIVATELIMITED（道达尔）、ORIGIN ENERGY LNG PORTFOLIO PTY LTD（锐进）、CHEVRON U.S.A. INC. （SINGAPORE BRANCH）（雪佛龙）等海外资源商签署了LNG进口长约。同时，公司会结合天然气市场价格、客户需求等因素，采购海外LNG现货资源进行补充。
在采购定价方面，非管道气（以LNG为主）采购价格为市场化定价，主要受国内以及全球供需关系影响。管道气价格正处于由国家发改委制定并调整各省
门站价向灵活的价格形成机制过渡。2016年以来，随着国内天然气行业市场化改革的推进，国家正在逐步放宽门站价格管制，采取国家发改委制基准定门站价格，上游气源供应单位根据供需情况在此基础上在一定比例内上浮，下浮不限。目前，各省已经陆续出台市场化定价的政策。在销售价格方面，工商业用户的销售价格采取政府指导价，目前各城市已经基本建立非居民用气销售价格联动机制，在上游门站价格变动时，公司可依据变动幅度调整非居民用户燃气销售价格。
3、综合能源业务
综合能源业务指由单一的燃气销售变革为多品类的能源销售，由简单的满足客户燃气需求到满足客户深层次的、最终端的用能需求，如采暖、制冷、生活热水、蒸汽等。综合能源业务可将天然气、风、光、地源热、生物质等多类能源，根据客户用能规律以及当地资源禀赋，因地制宜地进行匹配与调度。同时，利用综合能源站集成技术，形成多个综合能源站之间的能源调配，以最优的运行和控制策略来满足用户安全、高效、清洁、经济的能源需求，实现能效提高和排放下降。
截至2021年6月30日，公司累计已投运综合能源项目达到135个，为公司带来冷、热、电等总共80.49亿千瓦时的综合能源销售量。另有在建综合能源项目共40个，包括13个装机容量合计为40MW的分布式光伏项目。在建及投运项目全部达产后，可实现344亿千瓦时的综合能源销售量。此外，公司也积极开展利用低碳能源，包括生物质、光伏、地热等综合能源项目，在长江中下游地区发展分布式清洁供暖项目，累计供暖面积为603万平方米。
4、延伸业务
延伸业务主要包括利用庞大的客户基础进行燃气具销售、提供技术改造、设备维修保养等服务。同时，公司也基于天然气全场景，从客户需求出发，将自身积累的行业能力形成数智化产品，并以自有业务场景快速验证产品，同时探索数智产品赋能生态伙伴，打造新业务增长级。公司自主打造的好气网、舟山交易大厅、运途云等多个产品已实现外部推广使用。
5、工程施工及安装业务
公司工程施工及安装业务主要分为工程施工业务及燃气安装业务。工程施工业务主要是天然气及新型化工等领域的工程业务。公司以竞标形式获取项目，为客户提供研发、规划、设计、采购、装备、建造、运营的一体化高效服务。工程业务包含EPC、穿越、常规、设计及装备业务。公司主要的工程建设项目包含天然气长输管线、储备调峰站、LNG接收站、LNG液化工厂等。燃气安装业务主要面向居民用户和工商业用户，提供燃气使用相关设备的安装、管道建设服务。居民用户工程安装对象包括新建商品房、原有未安装管道燃气的居民住宅等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行安装建设，并收取工程安装费用。工商户工程安装业务是对工业、商业、福利性单位等客户进行管道燃气工程安装。
6、煤炭及甲醇业务
煤炭业务：煤炭业务主要为煤矿开采和销售。公司拥有王家塔煤矿采矿权，煤炭的开采、洗选、外输等均委托第三方运营。王家塔煤矿地质条件简单，煤质较好，主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。公司主要煤炭产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤的灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工原材料。公司根据环渤海动力煤价格走势，鄂尔多斯动力煤价格指数、以及周边多个煤矿相似煤质的煤炭售价作为参考，拟定隔日煤炭销售价格，向终端客户或贸易商销售煤炭，交易方式以先款后货为主。甲醇业务：甲醇业务为甲醇的生产、销售业务。公司甲醇产品主要原料为煤炭，集中在内蒙古鄂尔多斯市及周边采购。截至2021年6月30日，公司共拥有两套生产装置，合计设计产能为120万吨/年。公司目前客户主要集中于大中型终端化工企业，并已逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户。
（二）公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期的合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 11,295,867 | 10,952,385 | 10,616,249 | 2,351,446 |
| 总负债 | 7,160,787 | 7,425,205 | 6,626,318 | 1,417,780 |
| 所有者权益 | 4,135,080 | 3,527,180 | 3,989,931 | 933,666 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,264,673 | 813,229 | 1,670,342 | 854,190 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,183,577 | 8,809,877 | 8,865,218 | 1,363,248 |
| 利润总额 | 703,126 | 1,043,465 | 1,079,195 | 162,119 |
| 净利润 | 547,890 | 783,307 | 835,394 | 140,573 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 207,767 | 210,696 | 290,558 | 132,123 |
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.82 | 1.12 | 1.11 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.82% | 16.51% | 18.36% | 17.29% |
| 资产负债率 | 63.39% | 67.80% | 62.42% | 60.29% |
| 公司名称 | ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司） |
| 成立日期 | 2000年7月18日 |
| 法定股本 | 50,000美元 |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
（二）实际控制人基本情况
1、基本情况简介
截至本预案签署之日，王玉锁先生及配偶赵宝菊女士分别直接持有新奥国际
50.00%股权。王玉锁、赵宝菊夫妇与新奥控股于2018年11月30日签署了《关于ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）之股权托管协议》，王玉锁先生、赵宝菊女士分别将其持有的新奥国际全部股权（包括对应的权利和权益）委托给新奥控股管理，托管期间至2040年12月31日。根据上述股权结构及托管协议的约定，新奥国际为王玉锁先生实际控制的企业。
此外，王玉锁先生直接持有上市公司0.07%股权，通过新奥国际控制上市公司48.16%股份，通过新奥控股控制上市公司15.14%股份，通过合源投资控制上市公司3.46%股份，通过威远集团控制公司3.13%股份，合计控制公司69.95%股份，为公司的实际控制人。
2、公司与实际控制人之间的股权控制关系图
截至本预案签署之日，新奥股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
| 注册地址 | Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 主要办公地点 | RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 公司编号 | 397413 |
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易预计不会导致控股股东和实际控制人发生变化。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本预案签署之日，新奥股份及现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署之日，新奥股份及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
2021年4月27日，上交所出具《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，因西藏旅游股份有限公司在无交易背景情况下，为其实际控制人控制的企业新绎酒店管理有限公司代付社保等款项，存在与关联方非经营性资金往来的行为，对王玉锁予以监管关注。上述事项不属于公开谴责或重大失信行为。
截至本预案签署之日，新奥股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为新奥科技、新奥集团和新奥控股，交易对方合计持有新奥舟山90%股权，各股东持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新奥科技 | 143,920 | 70.00 |
| 2 | 新奥集团 | 30,840 | 15.00 |
| 3 | 新奥控股 | 10,280 | 5.00 |
| 合计 | 185,040 | 90.00 | |
| 企业名称 | 新奥科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911310017913893732 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王玉锁 |
| 注册资金 | 16,500万元人民币 |
| 成立日期 | 2006-08-02 |
| 营业期限 | 2006-08-02 至 2036-08-01 |
| 注册地 | 廊坊开发区广阳道北 |
| 经营范围 | 能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的保护与交易；云计算、云数据网络技术的开发。以上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，新奥科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新奥集团 | 11,500 | 69.6970 |
| 2 | 新奥控股 | 4,500 | 27.2727 |
| 3 | 廊坊市天然气有限公司 | 500 | 3.0303 |
| 合计 | 16,500 | 100.0000 | |
截至本预案签署之日，新奥科技不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系说明
截至本预案签署之日，新奥控股、新奥集团及新奥科技的实际控制人均为王玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。
（二）新奥集团
1、基本情况
| 企业名称 | 新奥集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911310007158480996 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 王玉锁 |
| 注册资金 | 500,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1997-08-05 |
| 营业期限 | 1997-08-05 至 2027-08-05 |
| 注册地 | 河北省廊坊市经济技术开发区廊坊经济技术开发区华祥路 |
| 经营范围 | 销售:工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、管件管材、门窗、办公设备、电气设备、消防设备、节能设备、暖通设备、锅炉设备、太阳能设备、冷却塔设备、压力容器设备、压力管道设备、数据采集设备与监控设备、光伏设备及元器件；能源站系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统、监控系统、仪器仪表的研发、销售及售后服务；对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询；销售天然气（无储存、无运输）(许可证有效期至2021年9月3日）、煤油、柴油、燃料油（不含成品油）、润滑油；销售苗木；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 所持股数（万股） | 出资比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 所持股数（万股） | 出资比例（%） |
| 1 | 廊坊市天然气有限公司 | 447,403.24 | 89.4806 |
| 2 | 新奥控股 | 50,000.00 | 10.0000 |
| 3 | 赵宝菊等22名自然人股东 | 2,596.76 | 0.5194 |
| 合计 | 500,000 | 100.0000 | |
5、与其他交易对方的关联关系说明
截至本预案签署之日，新奥控股、新奥集团及新奥科技的实际控制人均为王玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。
（三）新奥控股
1、基本情况
| 企业名称 | 新奥控股投资股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91131001721660105E |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 王玉锁 |
| 注册资金 | 800,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2000-01-13 |
| 营业期限 | 2000-01-13 至 2030-01-12 |
| 注册地 | 廊坊开发区华祥路 |
| 经营范围 | 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 所持股数 （万股） | 出资比例（%） |
| 一、普通股股东 | |||
| 1 | 廊坊市天然气有限公司 | 794,000 | 99.2500 |
| 2 | 王玉锁 | 5,400 | 0.6750 |
| 3 | 赵宝菊 | 600 | 0.0750 |
| 普通股合计 | 800,000 | 100.0000 | |
| 二、优先股股东 | |||
| 1 | 工银金融资产投资有限公司 | 1,000 | 100.0000 |
| 优先股合计 | 1,000 | 100.0000 | |
截至本预案签署之日，新奥控股、新奥集团及新奥科技的实际控制人均为王玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
| 企业名称 | 新奥（舟山）液化天然气有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913309000692086510 |
| 住所 | 浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内） |
| 主要办公地点 | 浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内） |
| 法定代表人 | 于建潮 |
| 注册资金 | 205,600万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；危险化学品仓储；危险化学品经营；出口监管仓库经营；保税仓库经营；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；石油、天然气管道储运；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国际船舶管理业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2013年5月15日 |
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，新奥科技持有新奥舟山70.00%股权，为新奥舟山的控股股东。截至本预案签署之日，王玉锁先生通过新奥科技、新奥集团和新奥控股分别控制标的公司70.00%、15.00%、5.00%股权，合计控制标的公司90.00%的股权，为标的公司的实际控制人。
三、下属企业情况
新奥舟山管道、新奥舟山管道技术均为舟山接收站的配套公司，基于业务完整性和协同性考虑，2021年10月，新奥科技将所持新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山管道技术100%股权转让给新奥舟山，截至本预案签署之日，前述股权转让的工商变更登记已完成。
新奥舟山管道及新奥舟山管道技术的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地 | 经营范围 |
| 1 | 新奥舟山管道 | 100% | 2017年4月6日 | 74,300 | 浙江省舟山市 | 天然气管道项目的建设及配套设施销售、维修；管道加工；天然气采购、运输、储存、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得经营许可前不得开展经营活动）；货物及技术的进出口贸易；管道建设运营及抢维修相关设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 新奥舟山管道技术 | 100% | 2019年12月10日 | 700 | 浙江省舟山市 | 天然气长输管道检测、监测、巡线服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制
标的公司处于天然气行业，行业主管部门为国家发改委、国家能源局、应急管理部、交通运输部、住房和城乡建设部；行业的自律组织为中国天然气行业联合会和中国工业气体工业协会液化天然气分会等。各主体的主要职能详见下表：
| 主管部门 | 主要相关职能 |
| 国家发改委 | 负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作 |
| 国家能源局 | 1、研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。2、负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平衡，指导协调农村能源发展工作。3、负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。4、按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目 |
| 应急管理部 | 组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等 |
| 交通运输部 | 1、承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理。2、组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准。3、承担道路、水路运输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范并监督实施。4、承担水上交通安全监管责任等 |
| 住房和城乡建设部 | 承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等 |
| 中国天然气行业联合会、 中国工业气体工业协会液化天然气分会 | 主要负责在行业和会员单位内组织贯彻国家产业政策、加强行业技术交流、进行市场研究等工作，协助各级政府主管部门进行行业管理，是政府主管部门与企业之间联系的桥梁纽带 |
| 法律法规 | 发布机构 | 发布/修订日期 |
| 《中华人民共和国消防法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2021年4月29日 |
| 《中华人民共和国建筑法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2019年4月23日 |
| 《中华人民共和国特种设备安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2013年6月29日 |
| 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2021年6月10日 |
| 《危险化学品安全管理条例》 | 国务院 | 2013年12月7日 |
| 《安全生产许可证条例》 | 国务院 | 2014年7月29日 |
| 《供水、供气、供热等公用事业单位信息公开实施办法》 | 住房和城乡建设部 | 2008年11月12日 |
| 《关于纳入国务院决定的十五项行政许可的条件的规定》 | 住房和城乡建设部 | 2011年9月7日 |
| 《天然气利用政策》（2012年版） | 国家发改委 | 2012年10月14日 |
| 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 | 国家发改委，财政部，住房和城乡建设部，交通运输部，水利部，中国人民银行 | 2015年4月25日 |
| 《天然气管道运输价格管理办法（试行）》 | 国家发改委 | 2016年10月9日 |
| 《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》 | 国家发改委 | 2016年10月9日 |
| 《天然气管道运输价格管理办法（暂行）》 | 国家发改委 | 2021年6月7日 |
| 《天然气管道运输定价成本监审办法（暂行）》 | 国家发改委 | 2021年6月7日 |
| 时间 | 产业政策 | 主要内容 |
| 2020年 | 《加快推进天然气储备能力建设的实施意见》 | 1、优化规划建设布局，建立完善标准体系；2、建立健全运营模式，完善投资回报渠道；3、深化体制机制改革，优化市场运行环境；4、加大政策支持力度，促进储气能力快速提升 |
| 2020年 | 《关于加强天然气输配价格监管的通知》 | 1、认真梳理供气环节减少供气层级；2、合理制定省内管道运输价格和城镇燃气配气价格；3、严格开展定价成本监审；4、加强市场价格监管 |
| 2017年 | 《关于加快推进天然气利用的意见》 | 1、到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上；2、实施城镇燃气工程、天然气发电工程、工业燃料升级工程、交通燃料升级工程 |
| 2016年 | 《石油天然气发展“十三五”规划》 | 1、加强勘探开发增加国内资源供给；2、加快天然气管网建设；3、加快储气设施建设提高调峰储备能力；4、培育天然气市场和促进高效利用 |
| 2012年 | 《天然气利用政策》 | 1、确定天然气利用领域，即城市燃气、工业燃料、天然气发电和天然气化工；2、划定天然气利用顺序，分为优先类、允许类、限制类和禁止类 |
船舶接卸、仓储、装车（槽车/罐箱）和装船服务，收取仓储服务费。
（2）液化天然气气态外输服务
将LNG从LNG储罐泵出，进行气化加工输送到外输管道中，为该部分LNG提供LNG船舶接卸、仓储和气化加工服务，收取相关费用。
（3）天然气管道输送服务
将气化后的天然气从舟山接收站首站通过管道输送给客户，收取管道输送服务费。
（4）其他
此外，新奥舟山积极开展业务创新，通过开展储气调峰服务（罐容租赁）、LNG船舶加注、罐箱外运、小船分拨等服务，扩充利润增长点。其中，储气调峰服务（罐容租赁）业务由接收站与各地政府和各城镇燃气企业签订储气设施租赁或储气服务协议，通过提供调峰保障服务获得营业收入；LNG船舶加注是指在LNG加注船靠泊舟山接收站码头装船后，为远洋LNG动力船舶提供燃料加注服务；罐箱外运业务模式为：首先在舟山接收站装车站完成LNG罐箱充装，再通过靠泊在舟山接收站码头的滚装船运输至目的港；小船分拨业务模式为：小型LNG船舶靠泊舟山接收站码头后，通过LNG罐内装船泵与码头装卸臂将LNG输送至船舱，再由小型LNG船舶将LNG转运至沿海或长江内河LNG储备站或转运站。
3、盈利模式
标的公司的盈利主要来自提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等获得的收入扣除运营成本后的金额，通过提升服务质量、扩大加工服务规模以及降低运营成本获得更大盈利。
（四）核心竞争优势
新奥舟山主要负责建设和运营舟山接收站，并与新奥股份高度协同、拥有专业化的管理团队，具备显著竞争优势，具体如下：
1、先发与规模优势
舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站，集LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、船舶加注、应急调峰等多业务、多功能于一体，也是我国第一个可为国际航运船舶加注LNG清洁燃料的项目。舟山接收站投产后，新奥舟山具备高效的运营效率，是在管线连接之后最快达产的接收站之一，处理能力利用率也名列前茅。新奥舟山是较早进入LNG接收站领域的民营企业，具备先发优势；较高的运营效率进一步提升了该先发优势。此外，新奥舟山的处理能力逐年攀升，规模优势明显。舟山接收站一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、二期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态），其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。
2、地理位置优越
新奥舟山建设和运营的舟山接收站项目港区前沿水域开阔，航道深度均在15米以上，通航便利、水域掩护条件较好，其中1号码头全年可作业天数310余天，港口先天条件优越。项目位于舟山本岛新港工业园区，北邻马岙公共航道，距离长江口108海里、距离最近国际航线17海里，地理优势明显。项目所处的舟山本岛位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸市场；同时靠近日本和韩国，未来可进一步打造东北亚交易中心。
3、与新奥股份的高度协同
（1）助力新奥股份天然气全场景数智化建设
本次交易完成后，新奥舟山将从传统接收站运营模式转型，升级为新奥股份天然气全场景数智化建设的重要应用场景，涵盖智慧交易、多用户智慧调度、智
慧安全、智慧外运等多领域。智慧交易将实现交易、交割、交付、数据等全流程服务；多用户智慧调度将具备面向行业用户的基础设施物联、对接行业监管、交易模式公开等服务功能；智慧安全利用物联网技术，接入智能终端设备，实现全流程可视化及实时监控、风险预警等功能；智慧外运依托运途云平台，数据对接政企平台，确保外运安全、提升外运智能。通过在新奥舟山的落地应用，将加快新奥股份天然气全场景数智化建设，加速公司数智化转型。
（2）协助新奥股份业务创新
本次交易完成，新奥舟山将进一步协助新奥股份实现包括寻源创新、销售创新、上下游直供模式及接收站罐容交易模式等在内的业务创新，引领行业发展。藉由寻源及销售创新，新奥股份将打破与上游资源的区隔，更便利、灵活地以舟山接收站为战略支点，撬动三方设施资源，通过三方窗口期使用、窗口期串换等方式进行国际资源采购，放大其在海外及国内两个市场的乘数效应。一方面降低资源成本、提升公司运营效率，实现更高效益；另一方面更好地为保障国家能源供应安全服务。同时，通过持续推进直供、设施能力互换等业务，形成上下游直供模式。此外，新奥股份将充分利用罐容稀缺资源属性，积极开展罐容交易，包括申请资质保税罐、开展国际船舶LNG加注和国际LNG离岸保税仓业务等创新业务。
4、经验丰富且专业化的管理团队
富有远见及经验丰富的管理团队对推动天然气业务的增长至关重要。标的公司管理层在天然气行业拥有超过10年的丰富经验，深谙国内天然气行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，并以强有力的执行力推动与落实标的公司发展战略和经营目标。标的公司的技术团队在LNG接收站运营中积累了丰富的运营经验、技能以及行业知识，能够确保标的公司持续顺利运营。
五、最近两年一期简要合并财务数据
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。截至2021年6月30日，新奥舟山管道、新奥舟山管道技术尚未纳入标的公司合并范围。为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，本预案中新奥舟山最近两年一期财务数据系按照
2021年6月30日已完成合并模拟编制，相关财务数据尚未经过审计。标的公司经审计的合并财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，经审计的最终合并财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异。
标的公司最近两年一期未经审计的模拟合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年 | 2019年12月31日 /2019年 |
| 总资产 | 833,868.09 | 835,221.80 | 634,397.28 |
| 总负债 | 582,703.19 | 544,224.20 | 434,194.65 |
| 所有者权益 | 251,164.90 | 290,997.60 | 200,202.63 |
| 营业收入 | 62,937.42 | 90,880.25 | 26,032.84 |
| 净利润 | 25,758.90 | 34,615.60 | 2,960.24 |
第五节 本次发行股份及支付现金的情况
一、交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
（二）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 19.24 | 17.32 |
| 前60个交易日 | 19.13 | 17.22 |
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前120个交易日 | 18.69 | 16.82 |
至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
五、锁定期安排
交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”
六、过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新奥天津补足。
七、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
八、减值测试及补偿
根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》，交易对方拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：
（1）应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持有标的公司股权比例；
（3）股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该交易对方应补偿的股份数量－该交易对方已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；
（4）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则交易对方应补偿股份数量应相应调整为：交易对方各自应补偿的股份数量×（1+转增或送股
比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；
（5）如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则交易对方应将其须补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，交易对方应返还金额=交易对方各自应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议（如有）向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
九、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
第六节 标的资产预估值及暂定价格截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
第七节 本次交易合同的主要内容本次交易各方签署的《重组协议》主要内容如下：
（一）签约主体
甲方之一：新奥天然气股份有限公司甲方之二：新奥（天津）能源投资有限公司乙方之一：新奥科技发展有限公司乙方之二：新奥集团股份有限公司乙方之三：新奥控股投资股份有限公司甲方之一、甲方之二合称“甲方”，乙方之一、乙方之二、乙方之三合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称“本协议”均指《重组协议》。
（二）交易方案
2.1 交易方案概述
2.1.1 甲方以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乙方合计持有的标的公司90%股权。
2.2 定价依据及交易价格
2.2.1 标的资产的交易价格以甲方之一聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。过渡期内，如乙方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内乙方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。
2.2.2 截至本协议签署日，本次重组标的资产的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定。最终的交易价格、发行股份数量及现金对价金额将由交易各方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。
2.3 股份发行方案
2.3.1 本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.3.2 上市地点为上交所。
2.3.3 本次交易的定价基准日为甲方之一第九届董事会第三十五次会议决议公告之日。
2.3.4 本次交易的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%。
2.3.5 若上市公司A股股票在本次交易的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次交易的发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
（1）派息：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
2.3.6 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。自
定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
2.3.7 若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
2.3.8 股份锁定安排
（1）乙方通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则乙方本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
（2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在乙方负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（3）上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（5）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
2.3.9 各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
2.3.10 上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
2.4 本次交易的方式还包括现金支付，现金支付对象、拟支付的现金价款金额及支付进度等事项，将在本次重组标的资产的评估/审计工作完成后由各方另行协商确定并另行签署相关协议。
2.5 本次交易完成后，甲方之二将直接持有标的公司90%股权，甲方之一将通过甲方之二间接持有标的公司股权。
（三）交割
3.1 本协议生效之日起90日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及本协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
3.2 乙方应于交割完成日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3.3 各方同意，标的资产自交割完成日起，甲方之二即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外。
3.4 自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方之二的子公司；除乙方各方关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
3.5 各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（四）评估基准日后的损益安排
4.1 各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照本协议第
3.2.1条约定进行调整。
4.2 各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。乙方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2021年12月31日）标的公司经审计净资产值的90%。
4.3 各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后各方按在标的公司的持股比例向甲方进行等额赔偿，赔偿方式可包括现金、股份注销等，具体赔偿方式由各方协商确定。
4.4 标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。
（五）过渡期安排
5.1 过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
5.2 过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增的除日常生产经营以
外的重大关联交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上）。
（六）资产减值测试及补偿
6.1 在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出具。
6.2 标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的，乙方各方应以其获得的股份和现金向甲方承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
6.2.1 应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
若甲方在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
6.2.2 乙方各方应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×乙方各方各自持有标的公司股权比例；
6.2.3 股份不足补偿的部分，由乙方各方以现金补偿，应支付的现金补偿=（该乙方应补偿的股份数量－该乙方已补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；
6.2.4 如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则乙方应补偿股份数量应相应调整为：乙方应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；
6.2.5 如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则乙方应将其须补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，乙方应返还金额=乙方应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。
6.2.6 乙方对其各自的资产减值补偿承担连带责任。
6.3 补偿上限
各方一致同意，乙方各方的补偿总金额应不超过该乙方根据本协议及补充协议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且乙方各方补偿的股份数量不超过新奥股份根据本协议及补充协议（如有）向该乙方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
6.4 股份补偿的实施
6.4.1 根据专项审核报告，乙方应向新奥股份进行股份补偿的，应当首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得新奥股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，新奥股份将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿。
6.4.2 新奥股份应在专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购乙方所持的新奥股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至新奥股份设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新奥股份所有。由新奥股份以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。
6.4.3 如新奥股份股东大会未通过股份回购注销方案的，新奥股份应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的新奥股份其他股东。乙方应在接到新奥股份通知后三十（30）日内履行无偿赠与义务。新奥股份其他股东按其在股权登记日持有的股份数量占新奥股份在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由新奥股份届时另行确定。
6.5 各方同意，待标的资产的审计、评估工作完成后，可根据各方协商或监管机构和监管政策有要求确定其他补偿方案，并由各方签署补充协议确定。
（七）人员安置
7.1 截至本协议签署日，标的公司设董事会及监事会，董事及监事均由标的公司原股东提名。自本次交易交割后，甲方可根据标的公司治理结构需要调整标的公司董事会及监事会成员。
7.2 本次交易的标的资产为标的公司90%股权，因而不涉及其他职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。
7.3 标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担，但标的公司及/或乙方未向甲方披露的、标的公司存在的应缴未缴或应付未付工资、社保费用、福利费用及协议各方另有约定的除外。
（八）协议生效条件
8.1 除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下先决条件全部满足之日起生效：
8.1.1 与本次交易相关的协议、议案获得甲方之一董事会审议通过；
8.1.2 与本次交易相关的协议、议案获得甲方之一股东大会审议通过；
8.1.3 本次交易获得中国证监会核准；
8.1.4 其他审批、备案、授权或登记（如需）。
8.2 若因本协议第13.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
8.3 若出现本协议第13.1条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。本次交易的标的资产新奥舟山是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、二期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。
此外，2019年9月浙江省发布《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划》，旨在打造宁波舟山LNG登陆中心。同时，舟山接收站项目被国家发改委确定为全国天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划，已成为宁波舟山LNG登陆中心的重要组成部分及区域资源节点。通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用；有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。随着2020年3月国务院发布《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），新奥舟山将迎来新一轮发展契机。
本次交易将提升双方在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升民用和工业两个市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为
LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大，同时具备丰富的港口贸易资源。依托其强大的LNG处理能力及储运相关业务，新奥舟山具备较好的盈利能力和发展潜力，未来除为上市公司旗下的天然气直销和分销企业提供服务外，还可与当地的上下游企业建立良好的合作关系，进一步开拓市场范围，成为上市公司新的盈利增长点。
此外，将进一步发挥新奥舟山的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行业，把新奥舟山打造为公司数字化产品建设的重要应用场景、助力公司“数智化”转型示范，实现需供输储、智能匹配，持续提升新奥股份的盈利能力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新奥国际为上市公司控股股东，王玉锁先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新奥国际，实际控制人仍为王
玉锁先生。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
第九节 风险因素投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
3、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
截至本预案签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
1、待本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，公司提请广大投资者关注相关风险。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津将直接持有标的公司90%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新奥集团和新奥控股3名投资者发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司主营业务为液化天然气的接卸仓储、气化和外输等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求燃气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游燃气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）产业政策变化风险
标的公司的生产经营均围绕天然气业务开展，受益于我国陆续出台的一系列产业政策的大力支持，我国天然气行业近年来迅速发展。但该等产业政策是政府部门基于我国整体能源产业现状与发展规划所制定，随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社会等因素的影响，如有关部门在将来对天然气产业、价格政策作出调整，从而导致行业整体增速放缓，将对标的公司的生产经营造成影响，标的公司存在经营业绩出现波动的风险。
（三）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险
标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。标的公司施工用地系一次性取得，项目共分三期建设，已完成一期、二期。目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，确认标的公司不存在未批先建等违法违规行为，可继续使用相关建、构筑物。标的公司目前正在积极办理相关手续，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能，请投资者注意上述事项可能给本次重组带来的风险。
（四）自然灾害的风险
天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。标的公司存在因自然灾害引起的经营风险。
（五）安全经营的风险
天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能力。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒广大投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的公司的历史沿革、标的资产经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，公司提请广大投资者关注风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，公司提请广大投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《128号文》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
二、上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据《128号文》以及上交所有关规定的要求，本公司对公司股票本次交易停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数、证监会燃气生产供应指数的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
| 项目 | 公告前21个交易日 （2021.09.13） | 公告前1个交易日 （2021.10.20） | 涨跌幅 |
| 新奥股份（元/股） | 20.70 | 17.72 | -14.40% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,715.37 | 3,587.00 | -3.46% |
| 证监会燃气生产供应指数（883150.WI） | 1,266.21 | 1,138.36 | -10.10% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -10.94% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -4.30% | ||
任何上市公司资产重组情形的说明截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司资产重组的情形。
第十一节 独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
1、由于标的公司未来将与公司在产业链整合上有较强的协同效应，因此本次交易完成后，公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到有效提升；本次业务整合有利于进一步加强产业链上下游的协同，提升公司管理能力，有助于增强公司的核心竞争力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易目前相关评估工作尚未完成，本次交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、我们对《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见
1、本次交易构成关联交易，《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关议案在提交公司董
事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易重组预案相关事项经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次交易重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3、本次交易拟聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司向本次交易的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于减少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次资产重组事项的总体安排。
第十二节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 王玉锁 | 于建潮 | 韩继深 | ||
| 郑洪弢 | 蒋承宏 | 张瑾 | ||
| 王子峥 | 赵令欢 | 李鑫钢 | ||
| 乔钢梁 | 唐稼松 | 张余 | ||
| （QIAO GANGLIANG） |
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 蔡福英 | 王曦 | 董玉武 | ||
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
除董事、监事外全体高级管理人员签字：
| 郑文平 | 王贵岐 | 黄保光 | ||
| 张晓阳 | 王世宏 | 苏莉 | ||
| 门继军 | 王冬至 | 刘建军 | ||
| 梁宏玉 |
（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
新奥天然气股份有限公司
年 月 日