证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2022-027
新奥天然气股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十四次会议通知于2022年4月13日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2022年4月18日以通讯会议的方式召开，公司监事会全体监事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）及新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”，与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”）合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，公司监事会认为，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关要求及条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司于2021年10月26日召开第九届监事会第十九次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》的相关议案。
鉴于本次交易的资产评估及审计工作已完成，监事会同意对第九届监事会第十九次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，调整后的方案内容如下：
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司90%股权（以下简称“标的资产”）。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为新奥科技、新奥集团、新奥控股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司90%股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 评估、审计基准日
本次交易标的公司的评估、审计基准日为2021年12月31日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2022]第999号”《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2021年12月31日，标的公司100%股权的评估价值为952,800万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为855,000万元。
过渡期内，如交易对方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内交易对方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行股份的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次交易采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥科技。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 19.24 | 17.32 |
| 定价基准日前60个交易日 | 19.13 | 17.22 |
| 定价基准日前120个交易日 | 18.69 | 16.82 |
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份数量
本次交易中涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。上市公司本次交易中拟以发行股份方式支付交易对价中的427,500万元，按照17.22元/股的发行价格测算，拟向交易对方发行的股票数量为248,257,839股，最终发行数量以中国证监会核准确定的股份数量为准，具体如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 交易对方在标的公司的持股比例 | 转让对价（万元） | 对价支付方式及金额 | ||
| 现金对价金额（万元） | 股份对价金额（万元） | 股份对价对应的股份数（股） | ||||
| 1 | 新奥科技 | 70.00% | 665,000 | 237,500 | 427,500 | 248,257,839 |
| 2 | 新奥集团 | 15.00% | 142,500 | 142,500 | 0 | 0 |
| 3 | 新奥控股 | 5.00% | 47,500 | 47,500 | 0 | 0 |
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
新奥科技在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次交易股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，新奥科技在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，新奥科技同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。新奥科技通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 支付方式
上市公司本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，上市公司及新奥天津本次向交易对方支付标的资产的交易对价共计855,000万元，其中427,500万元由公司以发行股份方式支付，剩余427,500万元由新奥天津以现金方式支付。如过渡期内交易对方对标的公司进行增资的，则最终交易价格与前述交易对价之间的差额部分全部由新奥天津以现金方式支付。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由新奥天津享有（过渡期内交易对方对标的公司增资的，交易价格应按照本议案之“4. 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格”进行调整），产生的亏损由交易对方向新奥天津补足。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 与资产相关的人员安置
本次交易的标的资产为标的公司90%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。自本次交易交割后，公司、新奥天津可根据标的公司治理结构需要重新选举调整标的公司董事会及监事会成员。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 业绩承诺、资产减值及补偿
（1）承诺净利润数
交易对方为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
（2）实际净利润的确定
标的资产交割完成后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（3）股份补偿及现金补偿计算方式
交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
①交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额；
②上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿股份数
量已分配的现金股利返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
④新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×发行价格。
⑤交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例（本次交易前任一交易对方在标的公司的相对持股比例=本次交易前该方在标的公司的持股比例÷本次交易前交易对方合计持有的标的公司股权比例）承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。
（4）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
①业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。
②根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额
股份不足补偿的部分，由交易对方各方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
③交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份
支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。
（5）补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及补充协议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《重组协议》生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司、新奥天津及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及《重组协议》项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次交易之新增股份登记等手续。为履行标的资产的交割登记相关的手续，交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《重组协议》的约定，应按照《重组协议》及相关法律法规承担相应的违约赔偿责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11. 决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥
天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合中国证监会《若干问题的规定》第四条的规定：
1. 本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
（2）中国证监会核准本次交易事项；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述审批事项已经在《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次重组交易对方合法拥有标的公司90%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3. 本次重组完成后，有利于持续提升上市公司在天然气产业链相关资产的协同性和完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的以下规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：
1. 本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2. 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）出具的《审计报告》（中喜财审2022S00142号），中喜会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和备案。
公司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
为实施本次交易事宜，公司、新奥天津已与交易对方签署附生效条件的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体发布的《新奥天然气股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构中喜会计师和评估机构中联评估就本次重组标的公司开展了审计和评估工作，并分别出具相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十二、审议通过《新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并结合公司经营状况、发展规划等，公司制定了《新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
监 事 会2022年4月19日