证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2022-032
新奥天然气股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022年5月5日
(二) 股东大会召开的地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公
司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 106 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 2,247,108,255 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 78.9607 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，公司副董事长于建潮先生主持会议，会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。北京国枫律师事务所梁静律师、蒋许
芳律师出席了现场会议并作见证。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席1人，董事长王玉锁先生、董事韩继深先生、董事
蒋承宏先生、董事张瑾女士、董事王子峥先生、董事赵令欢先生、董事郑洪弢先生、独立董事李鑫钢先生、乔钢梁先生、唐稼松先生、张余先生因有其他工作安排未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事蔡福英女士、王曦女士因有其他工
作安排未能出席本次会议；
3、董事会秘书梁宏玉女士出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.00、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
2.01、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.02、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.03、议案名称：评估、审计基准日
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.04、议案名称：标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.05、议案名称：发行股份的具体情况——发行股份的种类和面值审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.06、议案名称：发行股份的具体情况——发行方式及发行对象审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.07、议案名称：发行股份的具体情况——定价基准日、定价依据及发行价格审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.08、议案名称：发行股份的具体情况——发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.09、议案名称：发行股份的具体情况——上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.10、议案名称：发行股份的具体情况——股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.11、议案名称：发行股份的具体情况——上市公司滚存未分配利润安排审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.12、议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.13、议案名称：标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.14、议案名称：与资产相关的人员安置
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.15、议案名称：业绩承诺、资产减值及补偿
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.16、议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
2.17、议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
3、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
4、议案名称：关于《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
5、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
6、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
8、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
9、议案名称：关于签署附生效条件的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
10、议案名称：关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
11、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
12、议案名称：关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
13、议案名称：新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,228,872,148 | 99.1884 | 9,844,760 | 0.4381 | 8,391,347 | 0.3735 |
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 交易对方 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 标的资产 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 评估、审计基准日 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 发行股份的具体情况——发行股份的种类和面值 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 发行股份的具体情况——发行方式及发行对象 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 发行股份的具体情况——定价基准日、定价依据及发行价格 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 发行股份的具体情况——发行股份数量 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 发行股份的具体情况——上市地点 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 发行股份的具体情况——股份锁定期 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.11 | 发行股份的具体情况——上市公司滚存未分配利润安排 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.12 | 支付方式 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.13 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.14 | 与资产相关的人员安置 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.15 | 业绩承诺、资产减值及补偿 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.16 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 2.17 | 决议的有效期 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 4 |
关于《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
| 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 | ||
| 5 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 关于签署附生效条件的《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《新奥天然气股份有限公司发行股份及支 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 付现金购买资产协议之补充协议》的议案 | |||||||
| 10 | 关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 新奥天然气股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 | 526,008,017 | 96.6492 | 9,844,760 | 1.8088 | 8,391,347 | 1.5420 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 356,829,385 | 99.9860 | 49,800 | 0.0140 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案1-12、议案14获得出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案13获得出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：梁静、蒋许芳
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会2022年5月6日