中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“独立财务顾问”）作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买新奥（舟山）液化天然气有限公司90%股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对业绩承诺补偿义务人做出的关于新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”或“标的公司”）2023年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
一、业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。
（二）业绩承诺金额
交易对方新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）、新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（三）业绩补偿方式
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。
（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。
（四）标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》
规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于公司公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额；
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。
（五）补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
二、2023年度业绩承诺实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司
关于新奥（舟山）液化天然气有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（中喜专审2024Z00124号），新奥舟山2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,142.74万元，完成业绩承诺63,943万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新奥舟山2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润67,142.74万元，已实现2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 曾琨杰 | 钟 犇 |
中信建投证券股份有限公司
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