新奥天然气股份有限公司关于新奥舟山2023年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年完成了重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司于2024年3月22日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于新奥舟山2023年度业绩承诺实现情况的议案》，现将重大资产重组标的公司新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）2023年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的新奥舟山90%股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支付。本次交易完成后，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。
2022年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1660号）。2022年8月2日，本次交易的标的资产新奥舟山90%股权完成过户，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权。2022年8月16日，本次交易向新奥科技发行股份购买资产的新增股份252,808,988股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
二、业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行
股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。
2、业绩承诺金额
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺新奥舟山2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。
标的资产交割完成后，公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对新奥舟山在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
三、2023年度业绩承诺实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司关于新奥（舟山）液化天然气有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，新奥舟山2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,142.74万元，实际完成业绩承诺63,943万元的105%，新奥科技、新奥集团、新奥控股无需进行业绩补偿。
四、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：新奥舟山2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润67,142.74万元，已实现2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。
2、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：新奥舟山2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润67,142.74万元，已实现2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董事会2024年3月23日