证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2024-016
新奥天然气股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议通知于2024年3月12日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2024年3月22日以通讯表决的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事听取了《新奥股份2023年度总裁工作报告》《新奥股份2023年度独立董事述职报告》《新奥股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《新奥股份2023年年度报告》及摘要
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会、第十届董事会2024年第一次战略委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2023年年度报告》及摘要。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《新奥股份2023年度董事会工作报告》
依据《中华人民共和国公司法》《新奥天然气股份有限公司章程》及《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，结合董事会实际履职情况，公司编制了《新奥股份2023年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会依法履职，严格执行股东大会各项决议，充分发挥决策职能，对重大交易、股东回报规划、股份回购、定期报告、股权激励等事项进行审慎、科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。2024年，董事会将继续秉承求知、奋进、勤勉尽责的工作态度，结合市场环境及公司战略方针，把握行业动向
和发展态势，全面推进公司健康稳健发展。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《新奥股份独立董事2023年度独立性情况的自查报告》经核查独立董事出具的《新奥股份独立董事2023年度独立性情况的自查报告》，董事会认为独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性的相关要求，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《新奥股份2023年度内部控制评价报告》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《新奥股份2023年度财务决算报告》
截至2023年12月31日，公司资产总额为1,345.74亿元，负债总额为760.37亿元，所有者权益为585.37亿元，年度实现营业收入1,437.54亿元，较上年同期降低
6.68%；净利润125.30亿元，较上年同期增加13.15%；其中归属于母公司所有者的净利润70.91亿元，较上年同期增加21.34%。
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《新奥股份2023年度利润分配预案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《会计师事务所2023年度履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况的报告》该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《新奥股份对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于新奥舟山2023年度业绩承诺实现情况的议案》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于新奥舟山2023年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《新奥股份2023年度关联交易情况报告》
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议、第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。董事会对2023年度的关联交易发生情况进行审议，认为2023年度关联交易程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2023年年度报告》第六节重要事项之“2023年度关联交易
执行情况”。关联董事王玉锁、于建潮、韩继深、蒋承宏、张宇迎、张瑾、王子峥对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于控股子公司计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、逐项审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次薪酬与考核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。
1、董事长王玉锁薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事王玉锁回避表决。
2、副董事长（执行董事长）于建潮薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事于建潮回避表决。
3、董事兼联席CEO韩继深薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事韩继深回避表决。
4、董事兼联席CEO蒋承宏薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事蒋承宏回避表决。
5、董事兼总裁张宇迎薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事张宇迎回避表决。
6、董事张瑾薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
董事张瑾回避表决。
7、董事王子峥薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事王子峥回避表决。
8、独立董事唐稼松薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事唐稼松回避表决。
9、独立董事张余薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事张余回避表决。10、独立董事初源盛薪酬表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事初源盛回避表决。
11、独立董事王春梅薪酬
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。董事王春梅回避表决。
12、离任董事兼总裁郑洪弢薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、逐项审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》兼任董事的高级管理人员薪酬已在《关于公司2023年度董事薪酬的议案》中已审议，本议案不再重复审议，仅审议除董事外高级管理人员的薪酬。该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次薪酬与考核委员会逐项审议通过。
1、常务副总裁苏莉薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、副总裁郑文平薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、副总裁张晓阳薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、副总裁黄保光薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、总裁助理兼财务总监宗波薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、总裁助理兼董事会秘书梁宏玉薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、离任CFO王冬至薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、离任副总裁王世宏薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、离任副总裁王贵歧薪酬
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。10、离任总裁助理门继军薪酬表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于审议<新奥股份2023年度环境、社会及管治报告>暨授权管理层发布的议案》依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、香港联合交易所有限公司“上市规则指引”-附录C2《环境、社会及管治报告指引》，并参照 2021 GRI可持续发展报告标准等标准，公司编制了《新奥股份2023年度环境、社会及管治报告》（以下简称“ESG报告”）。本次董事会授权公司管理层持续优化ESG报告内容并正式发布。授权期限自本次董事会审议通过之日起至ESG报告正式发布之日止。
该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次ESG委员会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会提请召开2023年年度股东大会审议相关议案，2023年年度股东大会召开的时间、地点、议案等具体事宜将另行通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董事会2024年3月23日