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中国国际金融股份有限公司
关于
马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2019年8月
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 声 明 ...... 4
第二节 释 义 ...... 6
第三节 财务顾问承诺 ...... 8
第四节 财务顾问核查意见 ...... 9
一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 9
二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 9
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查 ...... 10
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 ...... 13
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 13
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 14
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 14
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 14
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 16
十、对收购人拟实施的后续计划的核查 ...... 16
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十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查...... 18
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ...... 19
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 30
十四、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 30
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 32
十六、对收购人申请豁免要约收购的核查 ...... 32
十七、其他重大事项 ...... 32
十八、财务顾问结论意见 ...... 33
附件1： ...... 35
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第一节 声 明本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中金公司接受中国宝武的委托，担任本次收购马钢股份的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，中金公司出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问报告不构成对马鞍山钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
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计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。
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第二节 释 义除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 马钢集团 | 指 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 上市公司、马钢股份 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将持有的马钢集团51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中国宝武间接控制马钢股份45.54%的股份并实现对马钢股份控制之行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港证监会执行人员 | 指 | 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 中国太保 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 |
| 韶关钢铁 | 指 | 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
| 鄂城钢铁 | 指 | 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 |
| 宝钢特钢 | 指 | 宝钢特钢有限公司 |
| 宁波宝新 | 指 | 宁波宝新不锈钢有限公司 |
| 宝钢德盛 | 指 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元、亿元 |
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本财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖马钢股份上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将马钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有马钢集团51%的股权，并通过马钢集团间接控制马钢股份45.54%的股份，并成为马钢股份的间接控股股东。
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。中国宝武与马钢集团重组，一方面将带动马钢实现跨越式发展，壮大安徽省国有经济，促进钢铁及相关产业聚集发展，助推安徽省产业结构转型升级，实现更高质量发展；另一
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方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”的远大愿景，进一步打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。”
本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，了解了收购人的历史沿革、资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素。经核查，本财务顾问认为：
收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
（一）对收购人主体资格的核查
| 收购人名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 5,279,110.10万元人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 自1992年1月1日起至长期 |
| 股东名称 | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | 上海市世博大道1859号宝武大厦 |
| 邮政编码 | 200126 |
| 联系电话 | 021-20658888 |
| 传真电话 | 021-20658899 |
截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武系国务院国资委出资并监管的国有企业，中国宝武不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，
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最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。根据中国宝武出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：中国宝武系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。截至2018年底，中国宝武总资产为7,118.09亿元，净资产为3,608.56亿元；2018年度，中国宝武实现营业收入4,386.20亿元，净利润
274.49亿元。中国宝武最近三年经审计的主要财务数据和指标（合并口径）如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 7,118.09 | 7,456.07 | 7,416.83 |
| 总负债 | 3,509.53 | 4,021.21 | 4,045.26 |
| 净资产 | 3,608.56 | 3,434.85 | 3,371.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,515.98 | 2,448.86 | 2,482.92 |
| 资产负债率 | 49.30% | 53.93% | 54.54% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,386.20 | 4,004.82 | 3,096.21 |
| 主营业务收入 | 3,925.28 | 3,939.48 | 3,038.04 |
| 净利润 | 274.49 | 93.58 | 52.19 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 143.42 | 1.48 | 23.14 |
| 净资产收益率 | 5.75% | 0.06 % | 1.16% |
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注1：中国宝武2016年及2017年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号分别为“德师报(审)字(17)第P02317号”、“德师报(审)字(18)第P03030号”；中国宝武2018年财务数据经安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明(2019)审字60469248_B22号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。注2：资产负债率=总负债/总资产。注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
经核查，本财务顾问认为：中国宝武财务状况正常，持续经营状况良好。
（三）收购人的管理能力
中国宝武资产分布在全国多个省、市、自治区，通过直接或间接控股宝钢股份、新疆八一钢铁股份有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、上海宝钢包装股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司等5家A股上市公司，并且持有新华保险、中国太保、杭州钢铁股份有限公司等3家上市公司超过5%以上的股权。中国宝武董事和高级管理人员
已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验，同时中国宝武公司内部管理较为规范，内控制度较为完善。
经核查，本财务顾问认为：中国宝武具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，中国宝武不存在需承
根据国务院国资委下发的函件，截至本财务顾问报告签署之日，收购人原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。
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担其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据中国宝武出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；中国宝武最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；中国宝武没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；中国宝武不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对中国宝武主要负责人员进行了关于《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，中国宝武董事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促中国宝武及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
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经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，因此不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的批准程序
1、2019年5月28日，安徽省国资委审议同意本次收购事项。
2、2019年5月30日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。
3、2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》。
4、2019年6月19日，国务院国资委出具《关于马钢（集团）控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2019】301号），批准了本次
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无偿划转。
5、就本次划转涉及德国的合并审查（即德国反垄断审查），德国联邦卡特尔局于2019年7月29日向中国宝武出具批准函，认定本次划转可以实施。就本次划转涉及韩国的合并审查（即韩国反垄断审查），韩国公平交易委员会于2019年7月26日向中国宝武出具批准函，认定：本次划转不违反韩国《关于独占规制与公平交易的法律》第七条第1项的规定；但是，如在本次划转交割之前申报的事项如发生重大变化，中国宝武需要将该重大变化向委员会报告。
6、截至本财务顾问报告签署之日，就中国宝武提交的马钢股份H股豁免要约申请，香港证监会收购及合并委员会于2019年7月22日公布最终裁决结果即划转完成后触发的全面要约的责任将不会获得豁免。
鉴于上述情况，中国宝武拟通过其全资子公司宝钢香港投资有限公司（以下简称“宝钢港投”）提出可能强制性有条件现金要约收购马钢股份全部已发行H股（宝钢港投及其一致行动人士已拥有或同意收购的股份除外）。马钢股份董事会已批准马钢股份与宝钢港投发布联合公告。根据联合公告，本次无偿划转交割完成后，可能H股要约将由宝钢港投向要约股东做出。联合公告内容请详见马钢股份A股和H股的相应公告。
（二）尚须履行的批准程序
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次收购尚需通过必要的境内反垄断审查。截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武已向国家市场监督管理总局递交反垄断审查申请，目前正在审查过程中。
2、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。
3、本次收购尚待国家发改委就中国宝武可能H股要约作出海外投资授予备案证明。截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武已向国家发改委作出海外投资备案的申请，目前尚未取得相关备案。
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九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查根据收购人的书面确认，为保证上市公司的稳定经营，中国宝武暂无在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。若未来发生中国宝武基于自身或马钢股份的发展需求拟对马钢股份实施重组、拟改变马钢股份现任董事会或高级管理人员等情况，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持马钢股份的稳定经营，有利于维护马钢股份及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
十、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武暂无在未来12个月内改变马钢股份主营业务或者对马钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武在未来12个月内暂无对马钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
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批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武暂无对马钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。中国宝武与马钢股份的其他股东之间未就马钢股份董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武暂无对可能阻碍收购马钢股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武暂无对马钢股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武暂无对马钢股份分红政策进行重大调整的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武暂无对马钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及马钢股份的发展需求拟对马钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。经核查，本财务顾问经认为：中国宝武对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
本次收购前，马钢股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，中国宝武间接控制马钢股份的45.54%的股份，马钢股份实际控制人将由安徽省国资委变更为国务院国资委。本次收购对马钢股份与收购人之间的人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，马钢股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持马钢股份的独立性，中国宝武出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与马钢股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反马钢股份规范运作程序、干预马钢股份经营决策、损害马钢股份和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用马钢股份及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于中国宝武对马钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝武未履行上述所作承诺而给马钢股份造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
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十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
1、中国宝武的功能定位
中国宝武系国务院国资委监管的国有企业，并于2017年4月接到国务院国资委的通知开展国有资本投资公司试点。根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。其中，国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。
因此，中国宝武作为一家获授权履行国有资本出资人职责的国有资本投资公司，其职能定位为国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。同时，中国宝武对于下属公司的布局主要为满足政府确定的国有资本布局和结构优化要求。
2、中国宝武对下属公司的管控模式
目前，中国宝武作为国有资本投资公司，对下属公司履行国有资本出资人职责，在组织架构、法人治理、授权机制等方面的安排进行管控，下属公司独立负责日常业务经营。
在组织架构方面，中国宝武主要聚焦战略规划、产业研判、投资机会发现、
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资源配置、资本运作、风险管控等核心功能。中国宝武下设的资产经营层子公司（一级子公司）是中国宝武授权下的独立市场竞争主体，该层级公司以资产经营为主，负责制定实施产业规划和竞争策略，直接开展产业和资产经营，对下属公司统一运营和管控。该层级公司均以专业化、平台化、市场化的方式独立运营。在资产经营层子公司下设生产运营层子公司，该类公司受经营层子公司直接管理，负责具体业务的生产运营。
在法人治理方面，中国宝武向资产经营层子公司委派董事及监事，不干预日常经营决策。在目前中国宝武资产经营层子公司的董事会中，中国宝武派出的非执行董事数量在董事会中均占少数。对于生产经营层子公司，中国宝武不再委派董事。同时，中国宝武充分授予持股公司对主要管理人员的提名、评价、激励分配等权力。
在授权机制方面，中国宝武根据各业务成熟度、管理体系能力等因素，在规范子公司法人治理、明确重大事项决策程序的基础上充分授权，保证持股公司运营的自主权。对于生产经营层子公司，上级资产经营层公司可根据实际情况个性化制定对其的评价机制。
3、收购人与马钢股份的同业竞争情况
（1）中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况
上市公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，主要产品是钢材，包括板材、长材和轮轴三大类细分产品。其中板材类产品主要包括热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板，广泛应用于汽车、家电、建筑等行业；长材类产品主要包括棒线材和型钢，应用于建筑、石油化工、铁路建设等行业；轮轴产品主要包括火车轮、车轴及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等领域。马钢股份前述主要产品的技术特征情况具体如下：
| 产品类别 | 技术特征 |
| 板材类产品 | 上市公司的板材类产品以薄板产品为主，主要产品的情况如下： 1、热轧薄板的主要规格为厚度小于3.0mm，宽度范围800-2,130mm 2、冷轧薄板的主要规格为厚度范围0.2-2.5mm，宽度范围700-2,000mm 3、镀锌板的主要规格为厚度范围0.3-3.0mm，宽度范围900-1,600mm |
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| 产品类别 | 技术特征 |
| 4、彩涂板的主要规格为厚度范围0.3-2.0mm，宽度范围900-1,575mm | |
| 长材类产品 | 上市公司的长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑线材、型钢主要为H型钢，该类产品的规格情况如下 1、螺纹钢规格为直径12-40mm、建筑线材规格为直径6-12mm 2、H型钢规格为腹板的高度范围100-800mm |
| 轮轴类产品 | 上市公司的轮轴类产品中车轮为其重点产品，目前的产品规格能够满足国内外轨道交通客户的不同需求，已有多种规格的车轮完成欧盟铁路互联互通技术规范（TSI）认证，高速车轮产品已成功进入德铁，为国内首家出口高速车轮的企业 |
从整体上来看，上市公司钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中处于较为领先的水平。此外，由于受到最佳销售半径的限制，钢铁产品是一个销售区域半径明显的产品。马钢股份的产品在中国境内的主要销售区域为安徽、上海、江苏及浙江等华东区域，在海外市场的销售区域为越南、中国香港、巴基斯坦、菲律宾等地区。以2018年度的收入计，前述区域为马钢股份钢铁产品的主要销售区域，合计占马钢股份的销售收入的比例超过82%，其他区域的单一销售收入占比均为5%以下。
宝钢股份为中国宝武控制的从事钢铁主业的企业。宝钢股份的产品以板材为主，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管产品。宝钢股份主要销售区域为华东地区，与马钢股份在板材领域存在一定的市场重合，从具体产品来看，尽管宝钢股份的产品以高端产品为主，在产品档次上与马钢股份存在一定差异，但是两家公司的板材产品所面向的销售市场存在一定的重合。因此，宝钢股份与马钢股份的钢铁产品存在一定的重合。
截至本财务顾问报告签署之日，除宝钢股份外，中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下，并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：
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| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 | 普碳钢 | 主要产品包括直条螺纹钢、线材及中厚板 | 韶关钢铁的客户群体主要集中在广东省内，2018年广东省内的销量占比为91.8%，为其主要销售区域 | 1、螺纹钢等棒材主要应用于高层建筑、桥梁、高速公路、地铁等工程项目建设 2、线材主要应用于仪器仪表、手表零件、机床等部件等 3、中厚板主要用于船板、桥梁、锅炉和压力容器等 | 1、螺纹钢规格为直径12-40mm，可按用户需求订轧特殊长度，产品整体性能水平和稳定性在华南区域市场处于领先水平 2、高速线材规格为直径5.5-50mm，产品的冷镦钢开裂率、易切削钢切削性能、弹簧钢疲劳性能等达到行业先进水平 3、中厚板的厚度范围为10-120mm，宽度为1,500-3,100mm，长度为6,000-24,000mm，主要属于中低档窄幅厚板，强度、硬度等整体性能属于行业中低水平 | 韶关钢铁与马钢股份在主要销售区域上存在明显差异，广东省内的销量占比超过90%。因此，与马钢股份不存在实质性同业竞争 |
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 普碳钢 | 主要产品包括螺纹钢与热轧板卷、中厚板及高速线材 | 八一钢铁的客户群体主要集中在新疆、陕西等西北地区，2018年八一钢铁西北地区的销量占比为93.3% | 1、螺纹钢用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业 2、中厚板用于能源化工、工程机械 3、热轧板卷用于石油和天然气的长输管线、汽车大梁等 4、高速线材主要用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业 | 1、螺纹钢的整体性能包括抗拉强度、屈服强度、延伸率达到行业平均水平，规格为直径10-40mm 2、线材产品主要为高速线材，整体性能括抗拉强度、屈服强度、延伸率、屈强比等达到行业平均水平，高速线材规格为直径5.5-16mm 3、中厚板的厚度范围为8-80mm，最宽可以到2,600mm，长度可以到15,000mm以上 4、热轧卷板规格厚度为2-16mm，最宽可到1,600mm | 八一钢铁与马钢股份在主要销售区域上存在明显差异，西北地区的销量占比超过90%。因此，与马钢股份不存在实质性同业竞争 |
| 武汉钢铁集团鄂城 | 普碳钢 | 主要产品包括中厚板产 | 1、鄂城钢铁的客户群体以湖北为中心，向 | 1、中厚板主要用于基建、能源化工、机械设备等行业 | 1、中厚板的厚度范围为6-150mm，最宽可以到4,100mm，长度可以到 | 从板材产品来看，马钢股份的板材产品主要为热 |
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| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 钢铁有限责任公司 | 品及建材、带钢等长材产品 | 周边辐射 2、其中鄂城钢铁长材产品主要销售区域为湖北、重庆、湖南等华中及西南地区，2018年鄂城钢铁的长材产品在上述区域的销售占比约为80%，为其长材的主要销售区域。鄂城钢铁的长材产品2018年在华东区域的销量约为56万吨，其中圆钢及窄带钢的销量约为53万吨 | 2、建材主要用于大型工程建设、房地产等 3、带钢主要用于焊管料、冷轧料、五金制品、冲压用钢、机械制造等 | 15,000mm以上 2、建材中主要品种螺纹钢规格从直径12-40mm，可按用户需求订轧特殊长度；高速线材规格从直径5.5-16mm，产品整体性能和稳定性在华中地区处于领先水平 3、优特钢直条规格为半径16-110mm，材质有普圆、碳圆、铬圆等，盘条规格为直径5.5-16mm，材质有碳线、合结线 4、带钢规格为宽度143mm-274mm，属于窄带钢 | 轧薄板、冷轧薄板等薄板产品（厚度3mm以下），与鄂城钢铁的中厚板产品存在明显差异；从长材产品来看，圆钢及窄带钢是鄂城钢铁在华东区域的主要销售品种，马钢股份的长材产品主要包括螺纹钢及型材，与鄂城钢铁在华东区域销售的产品类别存在差异。因此，鄂城钢铁与马钢股份不存在实质性同业竞争 | |
| 宝钢特钢有限公司 | 特钢 | 主要产品包括高温合金、耐蚀合金、精密合金、钛合金、工模具钢、特种结构钢、特殊不锈钢等 | 宝钢特钢工模具钢的客户主要集中在华东、华南区域；能源机械、铁路用钢的客户主要集中在江浙地区；航材军工产品的客户以沈阳、西安、贵州等区域为主 | 特钢指具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢材，主要应用于航空航天、国防军工、核电能源、特种船舶、高铁等有耐高温、耐高压等特殊要求的领域 | 宝钢特钢的特钢产品经过特种冶炼，具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊应用环境需要 | 特钢产品与马钢股份普碳钢的应用领域不同，因此宝钢特钢与马钢股份不存在同业竞争情形 |
| 宁波宝新不锈钢有限公司 | 不锈钢 | 主要产品包括铬不锈钢、铬镍不锈钢和铬锰 | 宁波宝新的客户主要集中在浙江、上海、江苏、广东等区域，应用于汽车制造、家 | 不锈钢最主要的特性为耐蚀性能，具有特有的力学性能、物理性能等，主要应用于工业结构、机械设备、交通运 | 碳含量≤0.12%，铬含量＞12%，同时根据不同用途不锈钢中还含有Ni、Ti、Mn、N、Nb、Mo、Si、Cu等元素 | 不锈钢产品与马钢股份普碳钢的应用领域不同，因此，宝新不锈钢及德盛不锈钢与马钢股份不存 |
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| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 氮不锈钢 | 电、轨道交通、电梯、集装箱、太阳能等行业，集中在高端市场 | 输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域 | 在同业竞争情形 | |||
| 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 不锈钢 | 主要产品包括铬锰系奥氏体不锈钢、铬镍系奥氏体不锈钢、铬系铁素体不锈钢 | 主要客户位于佛山、揭阳及无锡等地区，包括制品、制管、表面装饰、建筑五金、餐具及汽车排气管等对于耐腐蚀性较高的客户 | 不锈钢最主要的特性为耐蚀性能，具有特有的力学性能、物理性能等，主要应用于工业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域 | 1、奥氏体不锈钢无磁性而且具有高韧性和塑性，但强度较低 2、铁素体不锈钢不含镍（镍Ni 为贵金属），导热系数大，膨胀系数小、抗氧化性好、抗应力腐蚀优良等特点 |
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综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，马钢股份与宝钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与马钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对宝钢股份与马钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对宝钢股份与马钢股份的业务边界进行梳理，尽最大努力使两家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
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券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与马钢股份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予马钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（5）在中国宝武拥有马钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致马钢股份权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。”
（二）对关联交易的核查
1、本次收购前后的关联交易情况
本次收购前，马钢股份与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。本次收购完成后，中国宝武将间接持有马钢股份45.54%的股份，成为马钢股份的间接控股股东，因此本次收购完成后马钢股份与中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成马钢股份新增的关联交易。
2017年度以及2018年度，马钢股份与中国宝武之间的交易情况如下：
（1）销售商品/服务
销售商品/服务类交易主要为马钢股份向上海钢铁交易中心有限公司（以下
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简称“上海钢铁交易中心”）销售相关钢铁产品。具体的交易金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 销售商品/服务 | 277,140.23 | 313,791.97 |
（2）采购商品/服务
采购商品/服务类交易主要为马钢股份向宝钢轧辊科技有限公司（以下简称“宝钢轧辊”）采购冷轧辊产品以及马钢股份旗下子公司安徽长江钢铁股份有限公司（以下简称“长江钢铁”）向宝钢资源控股（上海）有限公司（以下简称“宝钢资源”）采购硅锰合金和铁矿石产品。具体交易金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 采购商品/服务 | 30,881.18 | 31,587.13 |
（3）购买理财产品
购买理财产品类交易主要为马钢股份旗下子公司马钢集团财务有限公司（以下简称“马钢财务”）向华宝基金管理有限公司（以下简称“华宝基金”）购买相关基金产品。具体交易金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 购买理财产品 | 187,000.00 | - |
2、马钢股份与中国宝武之间交易的必要性及公允性
前述马钢股份与中国宝武及其关联方间的相关交易主要系基于马钢股份及其子公司正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：
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（1）销售商品/服务交易
马钢股份通过上海钢铁交易中心设立并管理的欧冶电商平台销售冷轧、镀锌、酸洗、彩涂、硅钢、轧硬品种的计划外产品（以下简称“冷轧系列计划外产品”）。欧冶电商是中国宝武旗下的钢铁电商平台，是国内领先的B2B钢铁电商交易平台，以开放共赢的发展理念，面向全国大型钢铁企业，提供覆盖钢铁流通领域的全流程服务，用户数量较大且成交活跃，目前已经发展成为国内钢铁制造企业的重要销售平台，主要为钢铁制造企业与下游用户提供线上撮合交易的服务。2018年欧冶电商平台总交易量达到1.2亿吨，2018年底平台注册用户超过近15万家，其中合作钢厂超过250家。作为国内领先的钢铁电商平台，欧冶电商是马钢股份冷轧系列计划外产品重要的销售渠道。
马钢股份在欧冶电商对冷轧系列计划外产品的销售主要是通过“我的钢铁”网站相关冷轧价格指数来确定产品上架价格并在上架后通过竞价程序进行最终销售定价，并以此价格与上海钢铁交易中心进行销售结算后由上海钢铁交易中心与下游客户进行交易。马钢股份产品的实际销售对象为上海钢铁交易中心平台上的各类下游客户，定价依据为通过市场化竞价程序确定，交易价格具有公允性。
（2）采购商品/服务交易
铁矿石及硅锰合金为长江钢铁生产经营所需要的重要原辅材料，为保证稳定生产、避免断料风险，长江钢铁对硅锰合金及铁矿石实行区域性采购策略，选择国内及区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立长期合作关系。宝钢资源拥有与国内外主要冶金原料供应商及原燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势，硅锰合金及铁矿石的产品质量较好且供应能力稳定，铁矿石重点投放区域以长江沿岸港口及长江口周边港口为主，符合长江钢铁的采购策略，系长江钢铁重要的供应商。长江钢铁对硅锰合金的采购以询价的方式对供应商统一进行招议标，并结合周边大型钢厂的采购价格，遵循市场化原则，订立采购价格；对铁矿石现货的采购以询价对比的方式，遵循市场化原则，订立采购价格，交易价格具有公允性。
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冷轧辊为马钢股份生产冷轧板产品所需要的核心备件之一，宝钢轧辊是国内冷轧辊制造的龙头企业且为国内大型钢企的冷轧辊的主要供应商，产品质量较好且供应能力稳定，系马钢股份冷轧辊的重要供应商。马钢股份对冷轧辊的采购以招标方式进行，并根据招标结果订立采购价格，交易价格具有公允性。
（3）购买理财产品
马钢财务与华宝基金之间的交易主要为申购华宝基金在公开市场发售的货币基金及债券基金产品。华宝基金系中国宝武旗下的基金管理公司，根据相关规定在公开市场发售股票基金、货币基金及债券基金等产品。马钢股份申购华宝基金发行的相关产品系马钢财务作为非银行金融机构为提高其资金效率的正常资金配置行为，相关交易均通过公开的市场进行且收益稳定，交易价格具有公允性。
3、本次收购完成后减少关联交易及保障上市公司独立性的措施
（1）上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为马钢股份的关联方，与马钢股份之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。马钢股份董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易内部控制管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
（2）关于规范关联交易的承诺
为规范中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺事项如下：
“（1）中国宝武将确保马钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
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（2）中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对马钢股份的控制权谋求与马钢股份及其下属企业优先达成交易。
（3）中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与马钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与马钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与马钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害马钢股份及其他股东的合法权益的行为。
（4）如中国宝武违反上述承诺，中国宝武将依法承担及赔偿因此给马钢股份造成的损失。”
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十四、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
2017年、2018年及2019年1-3月份，收购人与马钢股份发生的交易情况如下：
1、采购商品/服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2019年1-3月 发生额 | 2018年度 发生额 | 2017年度 发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 采购商品/服务 | 60,321.17 | 277,140.23 | 313,791.97 |
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2、销售商品/服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2019年1-3月 发生额 | 2018年度 发生额 | 2017年度 发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 销售商品/服务 | 15,509.77 | 30,881.18 | 31,587.13 |
3、销售理财产品
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2019年1-3月 发生额 | 2018年度 发生额 | 2017年度 发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 销售理财产品 | 144,000.00 | 187,000.00 | - |
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，本财务顾问报告签署之日前24个月内，中国宝武不存在与马钢股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，中国宝武暂无对马钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的马钢股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人不存在对马钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经本财务顾问核查，本财务顾问认为：上市公司与马钢集团及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行。除上述正常业务经营外，马钢集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其他情形。
十六、对收购人申请豁免要约收购的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据国务院国资委、安徽省国资委及中国宝武董事会的批准，中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将马钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有马钢集团51%的股权，并通过马钢集团间接控制马钢股份45.54%的股份，并成为马钢股份的间接控股股东。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约收购的申请。
十七、其他重大事项
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
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十八、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《第16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约收购的申请；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人或授权代表： | 沈如军 |
| 投资银行部门负责人： | 王 晟 |
| 内核负责人： | 杜祎清 |
| 财务顾问主办人： | 曹毅程 胡霄俊 |
中国国际金融股份有限公司（公章）
2019年 月 日
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附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中国国际金融股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 马钢股份 | 证券代码 | 600808 | |||
| 收购人名称或姓名 | 中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”） | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 √ 否 □ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将持有的马钢集团51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中国宝武间接控制马钢股份3,506,467,456股股份，持股比例为45.54%，中国宝武对马钢股份形成控制。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相 | 不适用。 收购人控股股 | ||||
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| 符 | 东及实际控制人为国务院国资委 | |||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | 截至本财务顾问报告签署之日，收购人原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续），并不再设置监事会 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 经向中证登查询，中国宝武开立的证券账户如下： B880309385、B880945084、B881965401、B881965419、B881965427、B881965435、B881965443、B881965451、B881965469、B881965477、B881965485、B881965493、B883601841 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 否 | 中国宝武持有或控制宝山钢铁股份有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、宝 |
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| 钢包装股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、及杭州钢铁股份有限公司等8家上市公司5%以上的股份 | ||||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 是 | 收购人已提供工商、税务等相关部门的无违规证明 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无 | 不适用，收购人已成立超过3年 |
2-2-38
| 违规证明 | ||||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 否 | 中国宝武控制宝山钢铁股份有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、宝钢包装股份有限公司等5家上市公司 | |
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 是 | |||
| 是 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 根据收购人的相关说明以及税务部门出具的无违规证明，收购人不存在税务方面的违规行为 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 | 不适用 |
2-2-39
| 人员等方面存在关系 | ||||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 是 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价款 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备 | 是 | ||
2-2-40
| 履行相关承诺的能力 | ||||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价款 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并 | 是 | ||
2-2-41
| 注明审计意见的主要内容 | ||||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内 | 不适用 | ||
2-2-42
| 按规定履行披露义务 | ||||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 是 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 否 | 2019年5月28日，安徽省国资委审议同意本次收购事项； 2019年5月31日，安徽省国资委向上市公司下发《省国资委关于无偿划转马钢（集团）控股有限公司51%股权的通知》，通知已于2019年5月31日与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》；上市公司在签署协议后3日内履行了披露义务。 | |
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日 | 不适用 |
2-2-43
| 内履行披露义务 | ||||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | |||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了 | 不适用 |
2-2-44
| 相应的程序 | ||||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 | ||
| 5.9.2 |
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与 | 不适用 |
2-2-45
| 改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | ||||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 否 | 1、本次收购尚需通过必要的反垄断审查；2、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务；3、本次收购尚待国家发改委就中国宝武可能H股要约作出海外投资授予备案证明。 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
| 否 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人 | 是 | ||
2-2-46
| 员独立、资产完整、财务独立 | ||||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 本次收购完成后，中国宝武与马钢股份之间的业务将构成关联交易。对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和马钢股份公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。为规范中国宝武与上述公司发生关联交易，中国宝武已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 否 | 从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，马钢股份与宝钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争，因此存在同业竞争的情形。为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 |
2-2-47
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | |||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
2-2-48
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 详见“第四节 财务顾问核查意见”之“十四、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易” | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 | 否 | 经核查：中金公司拥有的资产管理业务部门管理的股票 | |
2-2-49
| 6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 账户、衍生品业务部门管理的股票账户以及自营业务账户有买卖马钢股份股票的情况。中金公司做出声明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖“马钢股份”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。” |
2-2-50
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约收购的申请。 | ||||
2-2-51
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | 曹毅程 胡霄俊 |
中国国际金融股份有限公司（公章）
年 月 日