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马鞍山钢铁股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：马钢股份股票代码：600808
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号收购人通讯地址：上海市世博大道1859号宝武大厦
签署日期：2019年8月
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声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“收购人”或“中国宝武”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在马钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：1、本次收购尚需通过必要的境内反垄断审查。2、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。3、本次收购尚待国家发改委就中国宝武可能H股要约作出海外投资授予备案证明。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
声 明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购目的及收购决定 ...... 19
第四节 收购方式 ...... 24
第五节 资金来源 ...... 27
第六节 后续计划 ...... 28
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 44
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 46
第十节 收购人的财务资料 ...... 47
第十一节 其他重大事项 ...... 55
收购人声明 ...... 56
财务顾问声明 ...... 57
收购人法律顾问声明 ...... 58
第十二节 备查文件 ...... 59
附表 ...... 62
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 收购人、中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 马钢集团 | 指 | 马钢（集团）控股有限公司 |
| 上市公司、马钢股份 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将持有的马钢集团51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中国宝武间接控制马钢股份45.54%的股份并对马钢股份实现控制之行为 |
| 本报告书、本收购报告书 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港证监会执行人员 | 指 | 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 中国太保 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 |
| 鄂城钢铁 | 指 | 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 |
| 韶关钢铁 | 指 | 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
| 宝钢特钢 | 指 | 宝钢特钢有限公司 |
| 宁波宝新 | 指 | 宁波宝新不锈钢有限公司 |
| 宝钢德盛 | 指 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元、亿元 |
本收购报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，中国宝武的基本情况如下：
| 收购人名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 5,279,110.10万元人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 自1992年1月1日起至长期 |
| 股东名称 | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | 上海市世博大道1859号宝武大厦 |
| 邮政编码 | 200126 |
| 联系电话 | 021-20658888 |
| 传真电话 | 021-20658899 |
二、收购人的控股股东、实际控制人的情况
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中国宝武系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会中国宝武钢铁集团有限公司
中国宝武钢铁集团有限公司100%
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| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 1 | 武钢集团有限公司 | 武汉市青山区厂前 | 智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服务。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致） | 100.00% |
| 2 | 宝钢股份 | 上海市宝山区宝锦路885号 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工， 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营）机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 64.12% |
| 3 | 八一钢铁 | 乌鲁木齐市头屯河区八一路 | 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。 | 76.93% |
| 4 | 韶关钢铁 | 广州市荔湾区西村西增路内协和路10号 | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按97外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售；黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、 汽车、化学危 | 51.00% |
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| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、 液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食； 城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 5 | 宝钢不锈钢有限公司 | 上海市宝山区长江路735号 | 钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；水陆货物仓储、装卸；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 6 | 上海宝钢不锈钢有限公司 | 上海市宝山区长江路735号 | 钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 7 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 罗源县罗源湾开发区金港工业区 | 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 70.00% |
| 8 | 宁波宝新不锈钢有限公司 | 宁波市经济技术开发区 | 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） | 54.00% |
| 9 | 宝钢特钢有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号 | 钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁，人才中介，产业园及配套设施开发、建设、运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 10 | 宝钢资源有限公司 | 浦东新区金海路3288号F3208室 | 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 11 | 宝钢资源（国际）有限公司 | 香港 | 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 | 100.00% |
| 12 | 宝钢澳大利亚矿业有限公司 | 澳大利亚西澳大利亚珀斯市 | 矿产品开采与开发 | 100.00% |
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| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 13 | 宝钢金属有限公司 | 宝山区蕴川路3962号 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、 清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 14 | 宝钢工程技术集团有限公司 | 宝山区铁力路2510号 | 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 15 | 上海宝华国际招标有限公司 | 上海市宝山区上大路668号1105 室 | 招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 16 | 华宝投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区 |
| 100.00% | ||||
| 17 | 华宝信托有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保， 从事同业拆借，法律 | 98.00% |
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| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务） | ||||
| 18 | 宝钢发展有限公司 | 宝山区宝杨路889号 | 企业管理；商务信息咨询；物业管理；旅游咨询；房屋租赁；汽车租赁；食品、卷烟、日用百货、体育用品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、管件、密封件配件、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量具刃具、五金交电、劳防用品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；房地产开发；房屋和土木、防腐工程施工、维修；市政公共设施管理、施工；管道带压堵漏；五金制造；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；机、电、仪设备的设计、制作、安装、维修、销售；消防设施维护、保养、检测；住宿；健身服务；洗衣服务；餐饮服务（限分支）；会展会务服务；文化艺术交流活动；体育赛事、公关活动策划；建筑装潢工程；电梯、楼宇自动化控制、安防、网络监控系统维修（除特种设备）；空调设备、起重机械安装、维修；城市绿化管理；园林绿化工程设计、施工、养护；生态环境工程；花卉种植、销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；普通货运；劳务派遣；停车场（库）经营；医疗器械设备的销售、租赁；安全环保、绿化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 19 | 上海宝地不动产资产管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 | 资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 20 | 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 | 上海市宝山区长江路868号 | 金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸易（除专项规定）；货物装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服务；建筑工程施工；防腐保温工程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装；健身房、体育场、游泳馆；健身服务；体育场馆管理；物业管理；停车场经营。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） | 100.00% |
| 21 | 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区上南路300号 | 金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 22 | 宝钢集团 | 宝山区同 | 各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金 | 100.00% |
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| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 上海五钢有限公司 | 济路303号 | 属冶炼及压延加工； 冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰； 国内贸易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务；物业管理；自有房屋租赁；停车场（库）经营；健身服务；体育场馆管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 23 | 宝钢集团上海梅山有限公司 | 上海市静安区安远路505号 | 采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、改造、维修， 焦炭，煤气（限南京），渣料及化工产品（除危险品）生产，空分产品，冶金及采矿设备汽配，建材，机电设备，园林绿化，房产租赁， 提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性材料生产、销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 24 | 宝钢香港投资有限公司 | 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼2901室 | 投资 | 100.00% |
| 25 | 上海吴淞口创业园有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号 | 创业孵化器经营管理；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；广告策划与发布；知识产权代理服务；法律咨询；财务咨询；企业登记代理；房地产开发、租赁、销售；物业管理；停车场（库）经营；人才咨询；企业管理咨询；公共活动策划；会务服务；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 26 | 上海宝钢心越人力资源服务有限公司 | 上海市宝山区月罗路559号W-1088室 | 人才咨询；企业管理咨询；信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 27 | 宝武集团环境资源科技有限公司 | 上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室 | 环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程:生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售、生产（限分支机构经营）；货物及技术的进出口；土壤及地下水调查；土壤及地下水修复药剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化地下水 | 100.00% |
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| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 控股 比例 |
| 修复；耐火材料制造、加工（限分支机构经营）；冶金辅料（除专项）的加工（限分支机构经营）、销售；自有房屋租赁；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 28 | 欧冶云商股份有限公司 | 上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室 | 电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 72.00% |
| 29 | 华宝资本有限公司 | 上海市浦东新区牡丹路60号531室 | 投资管理，资产管理，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 30 | 南京宝钢轧钢有限公司 | 南京经济技术开发区（新港金融楼创业中心东01栋417室 ） | 黑色金属冶炼及其压延（加工）；金属制品生产、销售；自有房屋及设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
| 31 | 宝武集团上海宝山宾馆有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1813号 | 宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉OK；大型饭店(含熟食卤味)；烟酒销售；食堂(不含熟食卤味)；销售：预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻(藏)食品】；停车场(库)经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租；服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工艺品(除金银饰品)、家电销售；钢材销售；体育康乐服务(除专项规定);自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 100.00% |
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。
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（二）收购人最近三年简要财务状况
中国宝武最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 7,118.09 | 7,456.07 | 7,416.83 |
| 总负债 | 3,509.53 | 4,021.21 | 4,045.26 |
| 净资产 | 3,608.56 | 3,434.85 | 3,371.57 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,515.98 | 2,448.86 | 2,482.92 |
| 资产负债率 | 49.30% | 53.93% | 54.54% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,386.20 | 4,004.82 | 3,096.21 |
| 主营业务收入 | 3,925.28 | 3,939.48 | 3,038.04 |
| 净利润 | 274.49 | 93.58 | 52.19 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 143.42 | 1.48 | 23.14 |
| 净资产收益率 | 5.75% | 0.06 % | 1.16% |
注1：中国宝武2016年及2017年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号分别为“德师报(审)字(17)第P02317号”、“德师报(审)字(18)第P03030号”；中国宝武2018年财务数据经安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“安永华明(2019)审字60469248_B22号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。注2：资产负债率=总负债/总资产。注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署之日，中国宝武最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国宝武董事和高级管理人员的基本情况如下：
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| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 陈德荣 | 董事长、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡望明 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 伏中哲 | 董事、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 贝克伟 | 外部董事 | 美国 | 美国 | 否 |
| 李国安 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈肖芜 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 林建清 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 罗建川 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 傅连春 | 工会主席、职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 邹继新 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱永红 | 党委常委、总会计师、董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭斌 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张锦刚 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 章克勤 | 党委常委、纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
注1：根据国务院国资委下发的函件，截至本报告书签署之日，中国宝武原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。注2： 2019年7月26日，国务院国资委宣布新任命罗建川为中国宝武的外部董事。
截至本报告书签署之日，中国宝武上述董事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券 代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 1 | 宝钢股份 | 600019.SH | 2,226,791.51 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转讥、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品(限批发、限分支机构经营)、机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股50.73%，通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.39% |
| 2 | 广东韶钢松山股份有限公司 | 000717.SZ | 2,419,52.44 | 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品(含煤焦油、粗苯、硫酸铵等)、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 通过控股子公司韶关钢铁持股53.05% |
| 3 | 新疆八一钢铁股份有限公司 | 600581.SH | 153,289.78 | 钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台） | 通过控股子公司八一钢铁持股50.02% |
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券 代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | |||||
| 4 | 上海宝信软件股份有限公司 | 600845.SH | 87,730.79 | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过控股子公司宝钢股份持股50.81% |
| 5 | 宝钢包装股份有限公司 | 601968.SH | 83,333.33 | 包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过全资子公司宝钢金属有限公司、华宝投资有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司合计持股59.89% |
| 6 | 新华保险 | 601336.SH 1336.HK | 311,954.66 | 人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股12.09% |
| 7 | 中国太保 | 601601.SH 2601.HK | 906,200 | 控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险 | 直接及通过全资子公司华宝投资有限 |
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券 代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股 比例 |
| 活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司持股14.93 % | ||||
| 8 | 杭州钢铁股份有限公司 | 600126.SH | 337,718.908 | 钢铁及压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外），建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营） | 直接持股20.18% |
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外，截至本报告书签署之日，中国宝武持股5%以上的金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 华宝信托有限责任公司 | 374,400 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股98.00% |
| 2 | 华宝证券有限责任公司 | 400,000 | 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司华宝投资有限公司、华宝信托有限责任公司持股100.00% |
| 3 | 华宝基金管理有限公司 | 15,000 | 在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） | 通过华宝信托有限责任公司持股51.00% |
| 4 | 宝钢集团财务有限责任公司 | 140,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 | 直接及间接通过宝钢股份、宝山发展有限公司合计持股97.80% |
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| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；，有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 5 | 长江养老保险股份有限公司 | 300,000 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股7.62% |
| 6 | 渤海银行股份有限公司 | 850,000 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股11.67% |
| 7 | 中合中小企业融资担保股份有限公司 | 717,640 | 贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保，尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保;以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 直接持股14.63% |
| 8 | 湖北银行股份有限公司 | 685,048.9206 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事基金销售;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;办理委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;资信调查、咨询、见证业务;买卖、代理买卖外汇;同业外汇拆借;经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务;经中国银行业监督管理委员会和有关部门 | 通过全资子公司武钢集团有限公司持股6.14% |
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| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 批准的其他业务。 | ||||
| 9 | 汉口银行股份有限公司 | 412,784.6 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;国际结算;同业外汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 | 通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.34% |
| 10 | 乌鲁木齐银行股份有限公司 | 400,000 | 吸收公众存款;发放短期,中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发放、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇,结汇、售汇业务;从事银行卡业务;发行金融债券;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;实物黄金、黄金租借、黄金积存、黄金市场交易等业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务及经其他有权机构批准的金融业务。 | 通过子公司八一钢铁及其子公司新疆蝶王针织有限责任公司、新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司、新疆八钢佳域工业材料有限公司合计持股5.41% |
| 11 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 868,000 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过子公司宝钢股份持股9.22% |
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将马钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有马钢集团51%的股权，并通过马钢集团间接控制马钢股份45.54%的股份，并成为马钢股份的间接控股股东。本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。中国宝武与马钢集团重组，一方面将带动马钢实现跨越式发展，壮大安徽省国有经济，促进钢铁及相关产业聚集发展，助推安徽省产业结构转型升级，实现更高质量发展，另一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”的远大愿景，进一步打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。
二、收购人未来12个月内对马钢股份权益的增持或者处置计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增加或处置其在马钢股份中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019年5月28日，安徽省国资委审议同意本次收购事项。
2、2019年5月30日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项。
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3、2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》。
4、2019年6月19日，国务院国资委出具《关于马钢（集团）控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2019】301号），批准了本次无偿划转。
5、就本次划转涉及德国的合并审查（即德国反垄断审查），德国联邦卡特尔局于2019年7月29日向中国宝武出具批准函，认定本次划转可以实施。就本次划转涉及韩国的合并审查（即韩国反垄断审查），韩国公平交易委员会于2019年7月26日向中国宝武出具批准函，认定：本次划转不违反韩国《关于独占规制与公平交易的法律》第七条第1项的规定；但是，如在本次划转交割之前申报的事项如发生重大变化，中国宝武需要将该重大变化向委员会报告。
6、就中国宝武提交的马钢股份H股豁免要约申请，香港证监会收购及合并委员会于2019年7月22日公布最终裁决结果即划转完成后触发的全面要约的责任将不会获得豁免。
鉴于上述情况，中国宝武拟通过其全资子公司宝钢香港投资有限公司（以下简称“宝钢港投”）提出可能强制性有条件现金要约收购马钢股份全部已发行H股（宝钢港投及其一致行动人士已拥有或同意收购的股份除外）。马钢股份董事会已批准马钢股份与宝钢港投发布联合公告。根据联合公告，本次无偿划转交割完成后，可能H股要约将由宝钢港投向要约股东做出。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待履行的程序包括：
1、本次收购尚需通过必要的境内反垄断审查。截至本收购报告书签署之日，中国宝武已向国家市场监督管理总局递交反垄断审查申请，目前正在审查过程中。
2、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务。
3、截至本收购报告书签署之日，就可能的H股要约，中国宝武已向国家发
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改委作出海外投资备案的申请，目前尚未取得相关备案。
四、本次收购是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
（一）《证券法》、《收购管理办法》等相关规定
《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
《收购管理办法》第五十六条第二款规定，“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”
《收购管理办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。”
《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登
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记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%...”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》第十三条规定，“涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。”
基于上述规定，就本次收购的相关情况说明如下：
（1）本次收购将导致中国宝武在马钢股份拥有权益的股份超过30%，根据上述《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六的规定，中国宝武具有依法向马钢股份所有股东发出收购要约的义务；（2）本次收购系中国宝武通过无偿划转的方式受让马钢集团51%股权而使中国宝武通过马钢集团间接控制马钢股份45.54%股份，根据上述《收购管理办法》第六十三条的规定，属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中国宝武间接控制的马钢股份的股份比例超过30%、可申请免于发出要约收购的情形，中国宝武可依法向中国证监会申请免于向马钢股份所有股东发出全面要约，具体应按照《收购管理办法》第四十八条规定办理。
（二）中国宝武申请豁免要约收购义务的具体情况
为积极贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组，安徽省国资委与中国宝武于2019年5月31日签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
2019年6月3日，马钢股份发布了《关于安徽省国有资产监督管理委员会将向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转马钢（集团）控股有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》以及《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”）等相关公告，披露了本次收购的基本情况以及尚需履行必要的审批程序。
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2019年6月19日，国务院国资委出具《关于马钢（集团）控股有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2019]301号），批准了本次无偿划转。2019年7月8日，中国宝武向中国证监会提交了豁免要约收购申请文件，并于2019年7月11日获得受理。
截至本报告书签署之日，由于本次划转相关的交割条件尚未全部满足，马钢集团尚未完成本次无偿划转的工商变更登记。
基于上述规定，就本次收购的相关情况说明如下：
（1）根据《收购管理办法》第四十八条的规定，收购人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，并公告上市公司收购报告书摘要，中国宝武已就其因本次无偿划转而通过马钢集团控制上市公司30%以上股份事项按时履行了报告及公告义务，但因本次交易事项重大，涉及审批事项较多，交易各方需要综合协调诸多方面的事项，由于部分客观原因未能及时在规定时限内向中国证监会报送豁免要约收购申请文件。对此，中国证监会安徽监管局于2019年8月20日出具《监管关注函》，认为收购人与财务顾问未在规定期限向中国证监会报送豁免要约收购马钢股份的申请材料，要求予以高度重视，加强对有关证券市场法律法规的学习培训，强化落实关于上市公司收购管理的监管要求，持续提高规范运作意识和能力；
（2）截至本报告书签署之日，本次无偿划转尚未实施，中国宝武亦在《收购报告书摘要》及相关公告中披露了本次无偿划转尚需履行的程序包括中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务及其他有关部门的批准，未实质损害上市公司及其他股东和社会公众股东的利益。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：3,506,467,456股收购的股份数量占总股本的比例：45.54%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，安徽省国资委持有马钢集团100%股权，马钢集团持有马钢股份3,506,467,456股股份，持股比例为45.54%，股权控制关系如下：
本次收购后，中国宝武通过马钢集团间接控制马钢股份3,506,467,456股股份，持股比例为45.54%，中国宝武对马钢股份实施控制，股权控制关系如下：
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会马钢（集团）控股有限公司
马钢（集团）控股有限公司100%
100%
马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
45.54%
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二、本次收购的基本情况
本次收购的方式系中国宝武通过无偿划转方式取得安徽省国资委持有的马钢集团51%股权。
三、本次收购所涉及交易协议有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、签署主体
划出方为安徽省国资委，划入方为中国宝武。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为安徽省国资委持有的马钢集团51%的股权。
3、生效和交割条件
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安徽省国资委与中国宝武签署的《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。
四、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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第五节 资金来源
本次国有股权划转采取无偿划转方式，中国宝武无需支付对价款，中国宝武获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无在未来12个月内改变马钢股份主营业务或者对马钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无在未来12个月内对马钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于中国宝武及马钢股份的发展需求拟对马钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对马钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。中国宝武与马钢股份的其他股东之间未就马钢股份董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对可能阻碍收购马钢股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份公司
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章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对马钢股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对马钢股份分红政策进行重大调整的计划。若未来基于马钢股份的发展需求拟对马钢股份现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，中国宝武暂无对马钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及马钢股份的发展需求拟对马钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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第七节 对上市公司的影响分析
本次收购系安徽省国资委以无偿划转方式将马钢集团51%的股权划入中国宝武，导致中国宝武间接持有上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，马钢股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，马钢股份的实际控制人将由安徽省国资委变更为国务院国资委。本次收购不涉及马钢股份的股权、资产、业务和人员的调整，对马钢股份与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，马钢股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持马钢股份的独立性，中国宝武出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与马钢股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反马钢股份规范运作程序、干预马钢股份经营决策、损害马钢股份和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用马钢股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武对马钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝武未履行上述所作承诺而给马钢股份造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
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二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）中国宝武的功能定位
中国宝武系国务院国资委监管的国有企业，并于2017年4月接到国务院国资委的通知开展国有资本投资公司试点。根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。
其中，国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。
因此，中国宝武作为一家获授权履行国有资本出资人职责的国有资本投资公司，其职能定位为国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。同时，中国宝武对于下属公司的布局主要为满足政府确定的国有资本布局和结构优化要求。
（二）中国宝武对下属公司的管控模式
目前，中国宝武作为国有资本投资公司，对下属公司履行国有资本出资人职责，在组织架构、法人治理、授权机制等方面的安排进行管控，下属公司独立负责日常业务经营。
在组织架构方面，中国宝武主要聚焦战略规划、产业研判、投资机会发现、资源配置、资本运作、风险管控等核心功能。中国宝武下设的资产经营层子公司（一级子公司）是中国宝武授权下的独立市场竞争主体，该层级公司以资产经营为主，负责制定实施产业规划和竞争策略，直接开展产业和资产经营，对下属公司统一运营和管控。该层级公司均以专业化、平台化、市场化的方式独立运营。
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在资产经营层子公司下设生产运营层子公司，该类公司受经营层子公司直接管理，负责具体业务的生产运营。
在法人治理方面，中国宝武向资产经营层子公司委派董事及监事，不干预日常经营决策。在目前中国宝武资产经营层子公司的董事会中，中国宝武派出的非执行董事数量在董事会中均占少数。对于生产经营层子公司，中国宝武不再委派董事。同时，中国宝武充分授予持股公司对主要管理人员的提名、评价、激励分配等权力。在授权机制方面，中国宝武根据各业务成熟度、管理体系能力等因素，在规范子公司法人治理、明确重大事项决策程序的基础上充分授权，保证持股公司运营的自主权。对于生产经营层子公司，上级资产经营层公司可根据实际情况个性化制定对其的评价机制。
（三）收购人与马钢股份的同业竞争情况
1、中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况
上市公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，主要产品是钢材，包括板材、长材和轮轴三大类细分产品。其中板材类产品主要包括热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂板，广泛应用于汽车、家电、建筑等行业；长材类产品主要包括棒线材和型钢，应用于建筑、石油化工、铁路建设等行业；轮轴产品主要包括火车轮、车轴及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等领域。马钢股份前述主要产品的技术特征情况具体如下：
| 产品类别 | 技术特征 |
| 板材类产品 | 上市公司的板材类产品以薄板产品为主，主要产品的情况如下： 1、热轧薄板的主要规格为厚度小于3.0mm，宽度范围800-2,130mm 2、冷轧薄板的主要规格为厚度范围0.2-2.5mm，宽度范围700-2,000mm 3、镀锌板的主要规格为厚度范围0.3-3.0mm，宽度范围900-1,600mm 4、彩涂板的主要规格为厚度范围0.3-2.0mm，宽度范围900-1,575mm |
| 长材类产品 | 上市公司的长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑线材、型钢主要为H型钢，该类产品的规格情况如下 1、螺纹钢规格为直径12-40mm、建筑线材规格为直径6-12mm 2、H型钢规格为腹板的高度范围100-800mm |
| 轮轴类产品 | 上市公司的轮轴类产品中车轮为其重点产品，目前的产品规格能够满足国内外轨道交通客户的不同需求，已有多种规格的车轮完成欧盟铁 |
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| 产品类别 | 技术特征 |
| 路互联互通技术规范（TSI）认证，高速车轮产品已成功进入德铁，为国内首家出口高速车轮的企业 |
从整体上来看，上市公司钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中处于较为领先的水平。此外，由于受到最佳销售半径的限制，钢铁产品是一个销售区域半径明显的产品。马钢股份的产品在中国境内的主要销售区域为安徽、上海、江苏及浙江等华东区域，在海外市场的销售区域为越南、中国香港、巴基斯坦、菲律宾等地区。以2018年度的收入计，前述区域为马钢股份钢铁产品的主要销售区域，合计占马钢股份的销售收入的比例超过82%，其他单一区域的销售收入占比均为5%以下。宝钢股份为中国宝武控制的从事钢铁主业的企业。宝钢股份的产品以板材为主，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管产品。宝钢股份主要销售区域为华东地区，与马钢股份在板材领域存在一定的市场重合，从具体产品来看，尽管宝钢股份的产品以高端产品为主，在产品档次上与马钢股份存在一定差异，但是两家公司的板材产品所面向的销售市场存在一定的重合。因此，宝钢股份与马钢股份的钢铁产品存在一定的重合。截至本报告书签署之日，除宝钢股份外，中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下，并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：
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| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 | 普碳钢 | 主要产品包括直条螺纹钢、线材及中厚板 | 韶关钢铁的客户群体主要集中在广东省内，2018年广东省内的销量占比为91.8%，为其主要销售区域 | 1、螺纹钢等棒材主要应用于高层建筑、桥梁、高速公路、地铁等工程项目建设 2、线材主要应用于仪器仪表、手表零件、机床等部件等 3、中厚板主要用于船板、桥梁、锅炉和压力容器等 | 1、螺纹钢规格为直径12-40mm，可按用户需求订轧特殊长度，产品整体性能水平和稳定性在华南区域市场处于领先水平 2、高速线材规格为直径5.5-50mm，产品的冷镦钢开裂率、易切削钢切削性能、弹簧钢疲劳性能等达到行业先进水平 3、中厚板的厚度范围为10-120mm，宽度为1,500-3,100mm，长度为6,000-24,000mm，主要属于中低档窄幅厚板，强度、硬度等整体性能属于行业中低水平 | 韶关钢铁与马钢股份在主要销售区域上存在明显差异，广东省内的销量占比超过90%。因此，与马钢股份不存在实质性同业竞争 |
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 普碳钢 | 主要产品包括螺纹钢与热轧板卷、中厚板及高速线材 | 八一钢铁的客户群体主要集中在新疆、陕西等西北地区，2018年八一钢铁西北地区的销量占比为93.3% | 1、螺纹钢用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业 2、中厚板用于能源化工、工程机械 3、热轧板卷用于石油和天然气的长输管线、汽车大梁等 4、高速线材主要用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业 | 1、螺纹钢的整体性能包括抗拉强度、屈服强度、延伸率达到行业平均水平，规格为直径10-40mm 2、线材产品主要为高速线材，整体性能括抗拉强度、屈服强度、延伸率、屈强比等达到行业平均水平，高速线材规格为直径5.5-16mm 3、中厚板的厚度范围为8-80mm，最宽可以到2,600mm，长度可以到15,000mm以上 4、热轧卷板规格厚度为2-16mm，最宽可到1,600mm | 八一钢铁与马钢股份在主要销售区域上存在明显差异，西北地区的销量占比超过90%。因此，与马钢股份不存在实质性同业竞争 |
| 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限 | 普碳钢 | 主要产品包括中厚板产品及建材、 | 1、鄂城钢铁的客户群体以湖北为中心，向周边辐射 | 1、中厚板主要用于基建、能源化工、机械设备等行业 2、建材主要用于大型工程建 | 1、中厚板的厚度范围为6-150mm，最宽可以到4,100mm，长度可以到15,000mm以上 | 从板材产品来看，马钢股份的板材产品主要为热轧薄板、冷轧薄板等薄板 |
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| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 责任公司 | 带钢等长材产品 | 2、其中鄂城钢铁长材产品主要销售区域为湖北、重庆、湖南等华中及西南地区，2018年鄂城钢铁的长材产品在上述区域的销售占比约为80%，为其长材的主要销售区域。鄂城钢铁的长材产品2018年在华东区域的销量约为56万吨，其中圆钢及窄带钢的销量约为53万吨 | 设、房地产等 3、带钢主要用于焊管料、冷轧料、五金制品、冲压用钢、机械制造等 | 2、建材中主要品种螺纹钢规格从直径12-40mm，可按用户需求订轧特殊长度；高速线材规格从直径5.5-16mm，产品整体性能和稳定性在华中地区处于领先水平 3、优特钢直条规格为半径16-110mm，材质有普圆、碳圆、铬圆等，盘条规格为直径5.5-16mm，材质有碳线、合结线 4、带钢规格为宽度143mm-274mm，属于窄带钢 | 产品（厚度3mm以下），与鄂城钢铁的中厚板产品存在明显差异；从长材产品来看，圆钢及窄带钢是鄂城钢铁在华东区域的主要销售品种，马钢股份的长材产品主要包括螺纹钢及型材，与鄂城钢铁在华东区域销售的产品类别存在差异。因此，鄂城钢铁与马钢股份不存在实质性同业竞争 | |
| 宝钢特钢有限公司 | 特钢 | 主要产品包括高温合金、耐蚀合金、精密合金、钛合金、工模具钢、特种结构钢、特殊不锈钢等 | 宝钢特钢工模具钢的客户主要集中在华东、华南区域；能源机械、铁路用钢的客户主要集中在江浙地区；航材军工产品的客户以沈阳、西安、贵州等区域为主 | 特钢指具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢材，主要应用于航空航天、国防军工、核电能源、特种船舶、高铁等有耐高温、耐高压等特殊要求的领域 | 宝钢特钢的特钢产品经过特种冶炼，具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊应用环境需要 | 特钢产品与马钢股份普碳钢的应用领域不同，因此宝钢特钢与马钢股份不存在同业竞争情形 |
| 宁波宝新不锈钢有限公司 | 不锈钢 | 主要产品包括铬不锈钢、铬镍不锈钢和铬锰氮不锈钢 | 宁波宝新的客户主要集中在浙江、上海、江苏、广东等区域，应用于汽车制造、家电、轨道交通、电梯、集装箱、太阳能等行 | 不锈钢最主要的特性为耐蚀性能，具有特有的力学性能、物理性能等，主要应用于工业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域 | 碳含量≤0.12%，铬含量＞12%，同时根据不同用途不锈钢中还含有Ni、Ti、Mn、N、Nb、Mo、Si、Cu等元素 | 不锈钢产品与马钢股份普碳钢的应用领域不同，因此，宝新不锈钢及德盛不锈钢与马钢股份不存在同业竞争情形 |
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| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 | 客户群体/销售区域 | 产品用途 | 技术特征 | 与上市公司的同业竞争情况 |
| 业，集中在高端市场 | ||||||
| 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 不锈钢 | 主要产品包括铬锰系奥氏体不锈钢、铬镍系奥氏体不锈钢、铬系铁素体不锈钢 | 主要客户位于佛山、揭阳及无锡等地区，包括制品、制管、表面装饰、建筑五金、餐具及汽车排气管等对于耐腐蚀性较高的客户 | 不锈钢最主要的特性为耐蚀性能，具有特有的力学性能、物理性能等，主要应用于工业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域 | 1、奥氏体不锈钢无磁性而且具有高韧性和塑性，但强度较低 2、铁素体不锈钢不含镍（镍Ni 为贵金属），导热系数大，膨胀系数小、抗氧化性好、抗应力腐蚀优良等特点 |
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综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，马钢股份与宝钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与马钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对宝钢股份与马钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对宝钢股份与马钢股份的业务边界进行梳理，尽最大努力使两家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
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（2）本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与马钢股份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予马钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（5）在中国宝武拥有马钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致马钢股份权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前后的关联交易情况
1、本次收购前马钢股份的关联交易情况
本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所证券上市规则》等有关规定，2017年度、2018年度，马钢股份重要的与日常经营相关的关联交易情况如下：
（1）销售商品/服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 马钢集团及其子公司（不包括马钢股份） | 销售商品/服务 | 72,016.40 | 52,156.40 |
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（2）采购商品/服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 马钢集团及其子公司（不包括马钢股份） | 采购商品/服务 | 949,106.80 | 844,665.60 |
（3）提供存款及贷款服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 马钢集团及其子公司（不包括马钢股份） | 存款利息支出 | 3,691.70 | 3,494.00 |
| 贷款利息收入 | 2,170.50 | 2,156.00 | |
| 手续费及佣金净收入 | 44.50 | 145.30 | |
| 贴现利息收入 | 4,155.70 | 3,519.20 |
2、马钢股份与中国宝武之间的交易情况
本次收购前，马钢股份与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。本次收购完成后，中国宝武将间接持有马钢股份45.54%的股份，成为马钢股份的间接控股股东，因此本次收购完成后马钢股份与中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成马钢股份新增的关联交易。2017年度以及2018年度，马钢股份与中国宝武之间的交易情况如下：
（1）销售商品/服务
销售商品/服务类交易主要为马钢股份向上海钢铁交易中心有限公司（以下简称“上海钢铁交易中心”）销售相关钢铁产品。具体的交易金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 销售商品/服务 | 277,140.23 | 313,791.97 |
（2）采购商品/服务
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采购商品/服务类交易主要为马钢股份向宝钢轧辊科技有限公司（以下简称“宝钢轧辊”）采购冷轧辊产品以及马钢股份旗下子公司安徽长江钢铁股份有限公司（以下简称“长江钢铁”）向宝钢资源控股（上海）有限公司（以下简称“宝钢资源”）采购硅锰合金和铁矿石产品。具体交易金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 采购商品/服务 | 30,881.18 | 31,587.13 |
（3）购买理财产品
购买理财产品类交易主要为马钢股份旗下子公司马钢集团财务有限公司（以下简称“马钢财务”）向华宝基金管理有限公司（以下简称“华宝基金”）购买相关基金产品。具体交易金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 购买理财产品 | 187,000.00 | - |
3、前述马钢股份与中国宝武之间交易的必要性及公允性
前述马钢股份与中国宝武及其关联方间的相关交易主要系基于马钢股份及其子公司正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：
（1）销售商品/服务交易
马钢股份通过上海钢铁交易中心设立并管理的欧冶电商平台销售冷轧、镀锌、酸洗、彩涂、硅钢、轧硬品种的计划外产品（以下简称“冷轧系列计划外产品”）。欧冶电商是中国宝武旗下的钢铁电商平台，是国内领先的B2B钢铁电商交易平台，以开放共赢的发展理念，面向全国大型钢铁企业，提供覆盖钢铁流通领域的全流程服务，用户数量较大且成交活跃，目前已经发展成为国内钢铁制造企业的重要销售平台，主要为钢铁制造企业与下游用户提供线上撮合交易的服
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务。2018年欧冶电商平台总交易量达到1.2亿吨，2018年底平台注册用户超过近15万家，其中合作钢厂超过250家。作为国内领先的钢铁电商平台，欧冶电商是马钢股份冷轧系列计划外产品重要的销售渠道。马钢股份在欧冶电商对冷轧系列计划外产品的销售主要是通过“我的钢铁”网站相关冷轧价格指数来确定产品上架价格并在上架后通过竞价程序进行最终销售定价，并以此价格与上海钢铁交易中心进行销售结算后由上海钢铁交易中心与下游客户进行交易。马钢股份产品的实际销售对象为上海钢铁交易中心平台上的各类下游客户，定价依据为通过市场化竞价程序确定，交易价格具有公允性。
（2）采购商品/服务
铁矿石及硅锰合金为长江钢铁生产经营所需要的重要原辅材料，为保证稳定生产、避免断料风险，长江钢铁对硅锰合金及铁矿石实行区域性采购策略，选择国内及区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立长期合作关系。宝钢资源拥有与国内外主要冶金原料供应商及原燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势，硅锰合金及铁矿石的产品质量较好且供应能力稳定，铁矿石重点投放区域以长江沿岸港口及长江口周边港口为主，符合长江钢铁的采购策略，系长江钢铁重要的供应商。长江钢铁对硅锰合金的采购以询价的方式对供应商统一进行招议标，并结合周边大型钢厂的采购价格，遵循市场化原则，订立采购价格；对铁矿石现货的采购以询价对比的方式，遵循市场化原则，订立采购价格，交易价格具有公允性。
冷轧辊为马钢股份生产冷轧板产品所需要的核心备件之一，宝钢轧辊是国内冷轧辊制造的龙头企业且为国内大型钢企的冷轧辊的主要供应商，产品质量较好且供应能力稳定，系马钢股份冷轧辊的重要供应商。马钢股份对冷轧辊的采购以招标方式进行，并根据招标结果订立采购价格，交易价格具有公允性。
（3）购买理财产品
马钢财务与华宝基金之间的交易主要为申购华宝基金在公开市场发售的货币基金及债券基金产品。华宝基金系中国宝武旗下的基金管理公司，根据相关规定在公开市场发售股票基金、货币基金及债券基金等产品。马钢股份申购华宝基金发行的相关产品系马钢股份作为非银行金融机构为提高其资金效率的正常资
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金配置行为，相关交易均通过公开的市场进行且收益稳定，交易价格具有公允性。
对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和马钢股份公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）本次收购完成后减少关联交易及保障上市公司独立性的措施
1、上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为马钢股份的关联方，与马钢股份之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。马钢股份董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易内部控制管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、中国宝武将确保马钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对马钢股份的控制权谋求与马钢股份及其下属企业优先达成交易。
3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与马钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与马钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与马钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害马钢股份及其他股东的合法
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权益的行为。
4、如中国宝武违反上述承诺，中国宝武将依法承担及赔偿因此给马钢股份造成的损失。”
3、关于保持上市公司独立性的承诺
为持续保持马钢股份的独立性，中国宝武已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体请参见本节之“一、本次收购对上市公司独立性的影响”。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与马钢股份及其子公司之间的交易
2017年、2018年及2019年1-3月份，收购人与马钢股份在最近发生的主要交易情况如下：
（一）采购商品/服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2019年1-3月发生额 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 采购商品/服务 | 60,321.17 | 277,140.23 | 313,791.97 |
（二）销售商品/服务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2019年1-3月发生额 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 销售商品/服务 | 15,509.77 | 30,881.18 | 31,587.13 |
（三）销售理财产品
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2019年1-3月发生额 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 中国宝武合并范围内企业 | 销售理财产品 | 144,000.00 | 187,000.00 | - |
二、与马钢股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在与马钢股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的马钢股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类
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似安排本报告书签署之日前24个月内，中国宝武暂无对马钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，收购人不存在对拟更换的马钢股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对马钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对马钢股份有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》，因此，本次收购事实发生之日前6个月的时间区间为2018年12月1日至2019年5月31日，中国宝武在核查期间不存在买卖马钢股份上市交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
2019年5月31日，安徽省国资委与中国宝武签署了《安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议》，因此，本次收购事实发生之日前6个月的时间区间为2018年12月1日至2019年5月31日，中国宝武的董事、高级管理人员
及其直系亲属不存在买卖马钢股份上市交易股份的行为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖马钢股份股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
注：根据国务院国资委下发的函件，截至本报告书签署之日，中国宝武原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。
2-1-47
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武于2017年12月31日、2016年12月31日的公司及合并财务状况以及2017年度、2016年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为“德师报(审)字
(17)第P02317号”、“德师报(审)字(18)第P03030号”标准无保留意见的审计报告。安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对中国宝武于2018年12月31日的公司及合并财务状况以及2018年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为“安永华明(2019)审字60469248_B22号”标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 42,646,048,424.22 | 50,657,055,045.32 | 36,738,489,757.23 |
| 结算备付金 | 1,168,644,280.10 | 1,188,472,436.23 | 1,328,981,821.18 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 12,986,632,108.50 | 12,764,955,615.46 | 8,102,574,170.77 |
| 应收票据及应收账款 | 51,883,655,053.47 | 53,271,249,047.19 | 39,196,704,320.57 |
| 预付款项 | 11,503,963,729.96 | 9,815,234,750.08 | 12,650,215,456.33 |
| 应收利息 | 184,054,635.67 | 171,457,123.38 | |
| 应收股利 | 337,570,488.23 | 334,809,096.37 | |
| 其他应收款 | 7,880,043,424.29 | 9,219,110,653.37 | 5,293,568,300.67 |
| 买入返售金融资产 | 3,321,039,106.84 | 4,948,504,688.69 | 532,519,517.45 |
| 存货 | 86,828,576,610.21 | 79,673,694,799.00 | 91,828,279,700.21 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,083,663,768.18 | 1,264,162,904.86 | 325,441,243.86 |
2-1-48
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 其他流动资产 | 23,705,577,870.78 | 37,284,280,786.78 | 38,837,991,378.11 |
| 流动资产合计 | 243,007,844,376.55 | 260,608,345,850.88 | 235,341,031,886.13 |
| 非流动资产 | |||
| 发放贷款及垫款 | 6,826,330,896.35 | 6,626,398,465.98 | 6,724,601,024.63 |
| 可供出售金融资产 | 62,054,927,006.39 | 68,328,566,913.87 | 64,913,743,137.16 |
| 长期应收款 | 6,787,070,556.77 | 5,162,497,100.91 | 3,445,266,108.35 |
| 长期股权投资 | 84,781,873,913.73 | 77,465,562,093.09 | 76,853,593,651.80 |
| 投资性房地产 | 7,479,358,787.27 | 6,391,217,396.70 | 4,431,417,867.37 |
| 固定资产 | 223,902,470,446.24 | 234,101,816,108.71 | 255,937,236,147.08 |
| 在建工程 | 19,494,504,265.62 | 28,089,127,804.89 | 36,289,741,698.73 |
| 工程物资 | 498,528,256.63 | 658,233,706.39 | |
| 无形资产 | 31,215,331,562.78 | 32,963,089,945.58 | 30,875,442,168.43 |
| 开发支出 | 1,445,866,821.87 | 1,460,137,192.46 | 3,947,433,734.91 |
| 商誉 | 566,988,944.53 | 563,974,288.99 | 546,023,932.79 |
| 长期待摊费用 | 1,911,739,500.50 | 1,761,567,491.13 | 1,793,289,267.48 |
| 递延所得税资产 | 12,845,829,526.17 | 12,826,645,330.56 | 12,738,270,325.15 |
| 其他非流动资产 | 9,488,947,655.24 | 8,759,283,621.31 | 7,188,109,159.84 |
| 非流动资产合计 | 468,801,239,883.46 | 484,998,412,010.81 | 506,342,401,930.11 |
| 资产总计 | 711,809,084,260.01 | 745,606,757,861.69 | 741,683,433,816.24 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 103,248,699,448.95 | 144,829,663,785.54 | 135,902,649,094.87 |
| 吸收存款及同业存放 | 2,024,666,374.34 | 1,389,699,936.55 | 1,274,541,181.15 |
| 拆入资金 | 650,000,000.00 | 1,841,023,808.58 | 1,326,198,955.28 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 75,361,737.12 | 3,665,371,742.03 | 1,442,038,559.05 |
| 应付票据及应付账款 | 75,554,217,429.44 | 71,872,488,552.49 | 80,521,269,829.15 |
| 预收款项 | 28,271,355,484.95 | 29,489,786,470.95 | 33,781,558,030.02 |
| 卖出回购金融资产款 | 4,586,468,744.95 | 6,079,473,758.28 | 2,249,638,542.52 |
| 应付职工薪酬 | 14,089,930,177.44 | 13,372,971,593.95 | 11,965,921,009.41 |
| 应交税费 | 6,415,332,755.45 | 7,438,258,240.58 | 6,252,738,648.34 |
| 应付利息 | 1,174,544,617.00 | 1,161,317,028.83 | |
| 应付股利 | 134,968,608.24 | 517,985,253.06 |
2-1-49
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 其他应付款 | 13,581,012,132.70 | 16,021,102,877.27 | 10,232,483,072.88 |
| 代理买卖证券款 | 1,589,516,676.91 | 2,561,613,314.79 | 4,132,895,199.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,638,979,125.91 | 33,922,510,833.44 | 12,577,856,018.34 |
| 其他流动负债 | 9,159,692,745.45 | 3,837,379,354.63 | 23,047,896,564.10 |
| 流动负债合计 | 270,885,232,833.61 | 337,630,857,494.32 | 326,386,986,986.25 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 28,775,154,047.86 | 15,829,734,682.26 | 10,564,221,756.38 |
| 应付债券 | 24,790,554,441.39 | 23,984,501,765.35 | 35,911,609,963.43 |
| 长期应付款 | 7,228,958,138.41 | 5,105,893,713.52 | 9,567,573,265.66 |
| 长期应付职工薪酬 | 6,898,290,169.35 | 8,210,597,272.05 | 10,751,218,543.37 |
| 专项应付款 | 1,433,533,071.56 | 1,130,986,947.31 | |
| 预计负债 | 4,811,421,543.23 | 2,485,842,860.65 | 2,978,175,403.51 |
| 递延收益 | 2,054,513,097.17 | 2,371,312,696.55 | 4,875,303,670.79 |
| 递延所得税负债 | 5,077,770,394.20 | 5,007,460,070.02 | 2,278,728,396.17 |
| 其他非流动负债 | 430,860,067.07 | 61,536,074.16 | 81,473,481.96 |
| 非流动负债合计 | 80,067,521,898.68 | 64,490,412,206.12 | 78,139,291,428.58 |
| 负债合计 | 350,952,754,732.29 | 402,121,269,700.44 | 404,526,278,414.83 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本 | 52,791,100,998.89 | 52,791,100,998.89 | 52,791,100,998.89 |
| 资本公积 | 43,699,369,798.92 | 44,807,659,486.04 | 49,360,354,240.25 |
| 其他权益工具 | 1,138,500,000.00 | 3,059,717,323.62 | 2,982,000,000.00 |
| 其他综合收益 | 8,396,171,117.58 | 9,818,648,642.01 | 8,810,357,698.36 |
| 专项储备 | 248,337,511.09 | 252,763,424.49 | 277,133,337.51 |
| 一般风险准备金 | 1,083,803,329.18 | 981,987,520.80 | 721,884,843.44 |
| 盈余公积 | 105,820,003,775.78 | 105,247,292,733.45 | 105,247,292,733.45 |
| 未分配利润 | 38,421,179,355.32 | 27,926,878,671.07 | 28,101,740,058.03 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 251,598,465,886.76 | 244,886,048,800.37 | 248,291,863,909.93 |
| 少数股东权益 | 109,257,863,640.96 | 98,599,439,360.88 | 88,865,291,491.48 |
| 所有者权益合计 | 360,856,329,527.72 | 343,485,488,161.25 | 337,157,155,401.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 711,809,084,260.01 | 745,606,757,861.69 | 741,683,433,816.24 |
2-1-50
（二）合并利润表
单位：元
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 营业收入 | 438,620,016,441.10 | 400,481,926,394.99 | 309,621,024,114.82 |
| 减：营业成本 | 365,754,182,499.61 | 337,424,667,421.37 | 267,655,350,591.21 |
| 税金及附加 | 3,303,420,522.29 | 3,881,937,582.21 | 1,698,185,641.83 |
| 销售费用 | 8,054,036,528.42 | 7,394,358,937.01 | 6,779,285,210.08 |
| 管理费用 | 13,982,882,042.36 | 20,560,157,781.98 | 28,934,790,884.41 |
| 财务费用 | 9,094,532,303.50 | 7,934,134,639.48 | 8,797,460,669.24 |
| 研发费用 | 9,212,427,280.11 | - | - |
| 资产减值损失 | 5,153,356,375.89 | 21,110,716,280.74 | 3,594,736,687.30 |
| 加：其他收益 | 1,540,535,576.25 | 1,794,489,016.73 | - |
| 投资收益 | 12,961,764,475.07 | 12,556,474,494.72 | 10,843,955,030.82 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,819,386,066.38 | 5,149,241,683.35 | 1,849,603,732.33 |
| 公允价值变动收益（损失） | 224,826,666.10 | -41,101,386.37 | 1,139,227,208.26 |
| 资产处置收益 | 436,354,177.92 | - | - |
| 营业利润 | 39,228,659,784.26 | 16,485,815,877.28 | 4,144,396,669.83 |
| 加：营业外收入 | 886,402,947.49 | 1,272,093,822.74 | 4,287,847,433.48 |
| 减：营业外支出 | 6,277,862,722.33 | 3,488,426,672.21 | 1,400,994,691.88 |
| 利润总额 | 33,837,200,009.42 | 14,269,483,027.81 | 7,031,249,411.43 |
| 减：所得税费用 | 6,388,078,413.97 | 4,911,130,953.23 | 1,812,261,351.06 |
| 净利润 | 27,449,121,595.45 | 9,358,352,074.58 | 5,218,988,060.37 |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 27,438,031,255.72 | 9,280,752,204.30 | - |
| 终止经营净利润 | 11,090,339.73 | 77,599,870.28 | - |
| 按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,341,758,890.81 | 147,679,892.83 | 2,941,623,503.95 |
| 少数股东损益 | 13,107,362,704.64 | 9,210,672,181.75 | 2,277,364,556.42 |
| 其他综合收益的税后净额 | -1,554,491,620.16 | 959,328,324.99 | 3,719,828,622.12 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -1,420,646,703.05 | 1,008,290,943.65 | 3,521,266,989.79 |
2-1-51
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 重新计量设定受益计划的变动额 | 22,710,017.15 | - | - |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | -210,672,295.46 | -499,952,197.97 | -708,132,234.34 |
| 可供出售金融资产公允价值变动 | -1,433,321,170.56 | 1,139,584,538.68 | 3,548,131,263.99 |
| 外币财务报表折算差额 | 200,636,745.82 | 368,658,602.94 | 681,267,960.14 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -133,844,917.11 | -48,962,618.66 | 198,561,632.33 |
| 综合收益总额 | 25,894,629,975.29 | 10,317,680,399.57 | 8,938,816,682.49 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 12,921,112,187.76 | 1,155,970,836.48 | 6,462,890,493.74 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 12,973,517,787.53 | 9,161,709,563.09 | 2,475,926,188.75 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 519,137,623,416.11 | 450,091,541,621.95 | 355,706,873,925.97 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 3,557,487,786.22 | 3,618,462,032.18 | 3,483,876,124.83 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | - | 115,158,755.40 | 40,028,413.54 |
| 客户贷款及垫款净减少额 | 634,966,437.79 | 156,235,949.36 | - |
| 拆入资金净增加额 | - | 514,824,853.30 | - |
| 卖出回购金融资产净增加额 | - | 3,829,835,215.76 | - |
| 买入返售金融资产净减少额 | - | - | 2,448,370,174.12 |
| 收到的税费返还 | 974,780,569.08 | 1,135,229,181.40 | 656,154,444.28 |
2-1-52
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 14,314,909,860.37 | - | - |
| 经营活动现金流入小计 | 538,619,768,069.57 | 459,461,287,609.35 | 362,335,303,082.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 407,628,087,250.02 | 347,039,455,873.43 | 256,021,019,322.84 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 248,225,583.38 | - | 5,308,899,665.55 |
| 向中央银行借款净减少额 | - | - | 130,730,819.70 |
| 存放中央银行法定准备金和同业款项净增加额 | 123,861,887.19 | 172,864,306.93 | 580,615,457.61 |
| 拆入资金净减少额 | 1,191,023,808.58 | - | 66,270,339.60 |
| 买入返售金融资产净增加额 | 1,456,453,418.15 | 832,066,171.24 | - |
| 卖出回购金融资产净减少额 | 1,493,005,013.33 | - | 1,442,070,367.91 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 515,731,206.28 | 482,762,935.35 | 522,202,060.55 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,315,800,369.51 | 31,429,509,373.47 | 32,593,226,551.98 |
| 支付的各项税费 | 22,636,326,079.02 | 21,971,479,991.13 | 15,394,337,597.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,656,882,756.03 | 18,520,602,719.52 | 25,895,989,907.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 483,265,397,371.49 | 420,448,741,371.07 | 337,955,362,090.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,354,370,698.08 | 39,012,546,238.28 | 24,379,940,991.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 283,766,939,978.74 | 228,824,967,605.45 | 324,280,202,595.41 |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,838,364,976.44 | 5,124,303,514.94 | 5,782,458,952.95 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,614,564,414.89 | 945,468,202.16 | 2,159,498,009.08 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 614,080,654.96 | 674,468,028.83 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,110,416,490.09 | 1,393,805,480.28 | 667,594,607.19 |
| 投资活动现金流入小计 | 294,944,366,515.12 | 236,963,012,831.66 | 332,889,754,164.63 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 | 19,802,883,215.32 | 17,889,518,979.42 | 18,666,797,524.62 |
2-1-53
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 现金 | |||
| 投资支付的现金 | 271,890,968,331.28 | 229,242,693,138.29 | 338,218,091,086.75 |
| 其中：购买子公司少数股东权益所支付的现金 | 76,194,643.65 | - | 13,947,033.33 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 575,628,258.14 | 128,930,937.16 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,364,474,316.22 | 956,595,123.90 | 1,623,947,453.82 |
| 投资活动现金流出小计 | 293,633,954,120.96 | 248,217,738,178.77 | 358,508,836,065.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,310,412,394.16 | -11,254,725,347.11 | -25,619,081,900.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,000,408,887.04 | 3,635,036,141.54 | 16,571,963,574.97 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,000,408,887.04 | 3,635,036,141.54 | 16,571,963,574.97 |
| 取得借款收到的现金 | 196,553,663,672.12 | 227,175,875,979.52 | 272,645,936,125.99 |
| 发行债券/短期融资券收到的现金 | 34,684,800,000.00 | 20,999,915,022.23 | 35,800,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,654,502,589.63 | 1,737,762,613.24 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 233,893,375,148.79 | 253,548,589,756.53 | 325,017,899,700.96 |
| 偿还债务支付的现金 | 234,435,417,851.73 | 227,511,848,237.75 | 299,792,850,738.79 |
| 偿还债券/短期融资券支付的现金 | 40,296,105,130.24 | 20,881,323,404.03 | 15,625,704,757.41 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,752,177,175.81 | 11,769,414,557.11 | 9,789,215,566.08 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利 | 5,220,657,909.04 | 2,992,896,167.23 | 905,065,736.28 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,564,693,903.43 | 3,274,242,510.12 | 2,095,101,427.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 301,048,394,061.21 | 263,436,828,709.01 | 327,302,872,489.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -67,155,018,912.42 | -9,888,238,952.48 | -2,284,972,788.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -458,620,954.01 | -373,041,766.56 | 439,614,535.01 |
| 五、现金及现金等价物净（减少）/增加额 | -10,948,856,774.19 | 17,496,540,172.13 | -3,084,499,162.02 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 50,428,468,802.74 | 32,931,928,630.61 | 36,016,427,792.63 |
2-1-54
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 39,479,612,028.55 | 50,428,468,802.74 | 32,931,928,630.61 |
三、最近一年的审计意见
安永华明会计事务所（特殊普通合伙）对中国宝武出具了安永华明(2019)审字60469248_B22号审计报告，认为后附的中国宝武钢铁集团有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国宝武钢铁集团有限公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
四、重要会计制度和会计政策
关于收购人所采用的主要会计制度和会计政策详情，请参见备查文件中国宝武经审计的2018年度财务审计报告。
最近三年，中国宝武所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
2-1-55
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
2-1-56
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国宝武钢铁集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
陈德荣2019年 月 日
2-1-57
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 法定代表人或授权代表： | |||
| 沈如军 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 曹毅程 | 胡霄俊 |
中国国际金融股份有限公司（公章）
2019年 月 日
2-1-58
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 单位负责人或授权代表人： | ||||
| 王玲 | ||||
| 经办律师： | ||||
| 沈诚敏 | 刘东亚 | |||
北京市金杜律师事务所
年 月 日
2-1-59
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）中国宝武钢铁集团有限公司工商营业执照
（二）中国宝武钢铁集团有限公司董事、高级管理人员名单及其身份证明
（三）中国宝武钢铁集团有限公司关于本次收购的董事会决议
（四）安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和中国宝武钢铁集团有限公司关于马钢（集团）控股有限公司股权无偿划转之协议
（五）与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的主要交易的协议、合同
（六）中国宝武钢铁集团有限公司控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化说明
（七）中国宝武钢铁集团有限公司及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（八）中国宝武钢铁集团有限公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（九）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖马钢股份股票情况查询结果
（十）中国宝武钢铁集团有限公司关于规范和减少关联交易承诺函
（十一）中国宝武钢铁集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函
（十二）中国宝武钢铁集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十三）财务顾问报告
（十四）法律意见书
2-1-60
（十五）中国宝武钢铁集团有限公司2018年度审计报告
（十六）中国宝武钢铁集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于马钢股份住所及上海证券交易所，以备查阅。
2-1-61
（此页无正文，为《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国宝武钢铁集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
陈德荣
2019年 月 日
2-1-62
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省马鞍山市 |
| 股票简称 | 马钢股份 | 股票代码 | 600808 |
| 收购人名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 收购人注册地 | 上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 8家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 5家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通股 变动数量：3,506,467,456 变动比例：45.54% | ||
2-1-63
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 中国宝武已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ 中国宝武已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用，本次收购为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 1、本次收购尚需通过必要的境内反垄断审查；2、本次收购尚待中国证监会豁免中国宝武的要约收购义务； 3、本次收购尚待国家发改委就中国宝武可能H股要约作出海外投资授予备案证明。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
2-1-64
（此页无正文，为《马鞍山钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
中国宝武钢铁集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
陈德荣
2019年 月 日