股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2019-038
马鞍山钢铁股份有限公司关于拟公开摘牌认购飞马智科信息技术股份有限公司
部分增发股票暨关联交易公告马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股子公司马钢（合肥）钢铁有限责任公司（“马合公司”）拟投资不超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科信息技术股份有限公司（“飞马智科”）部分增发股票(“该事项”）。
? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
? 马合公司能否最终摘牌认购飞马智科部分增发股票尚存不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司控股子公司马合公司拟投资不超过2亿元，公开摘牌认购飞马智科部分增发股票。由于马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）为公司的控股股东，飞马智科为马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，飞马智科为公司的关联人，该事项属于关联交易。
2019年9月19日，公司第九届董事会第二十四次会议以书面决议案形式召开，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过以上议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
飞马智科信息技术股份有限公司
1、注册地址：马鞍山市霍里山大道南段6号5栋一层
2、法定代表人：蒋育翔
3、统一社会信用代码：91340500738900283D
4、注册资本：人民币12573万元
5、主要经营范围：系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务。
6、主要财务数据：2018年末，资产总额为人民币51,986万元，归属于母公司所有者权益为人民币29,621万元；2018年度，营业收入为人民币44,891万元，归属于母公司所有者净利润为人民币3,892万元。
三、关联交易标的基本情况及投资主要内容
（一） 交易标的情况
飞马智科为马钢集团控股子公司，其83.12%股权由马钢集团持有。该公司前身为安徽马钢自动化信息技术有限公司，成立于2002年5月15日。目前，该公司是一家集智能、科研、工程、咨询、云服务于一体的现代化国家级高新技术企业，系安徽省国资委首批20户深化改革创新发展试点企业之一，2018年入选国务院国资委国企改革“双百行动”企业，2019年在全国中小企业股份转让系统“新三板”挂牌（证券简称：飞马智科，证券代码873158）。
（二）主要内容
飞马智科为加快发展，投资建设马鞍山智能装备及大数据产业园、合肥长三角数据中心两个园区，重点发展云计算、机器人项目。为此，飞马智科启动第二轮引进战略投资者工作，拟募集资金8.1亿元，主要用于上述两个项目建设。
2019年9月2日，飞马智科将8.1亿元拟募集资金中5.1亿元的新增股份在安徽省产权交易中心公开挂牌。飞马智科委托北京天健兴业资产评估有限公司，以2019年5月31日作为基准日，对其进行评估，飞马智科净资产账面价值为32,999.25万元，评估价值为37,760.34万元。考虑到评估基准日到股权交割日的期间损益，拟定
挂牌底价不低于3.0443元/股，具体成交价格以在安徽省产权交易中心挂牌后的实际成交价格为准。马合公司拟公开摘牌，通过安徽省产权交易中心，投资不超过2亿元认购飞马智科部分增发股票。
四、关联交易对本公司的影响及风险分析
飞马智科处快速发展阶段，募集资金投入项目符合国家和地方的产业发展政策，项目建成达产后，飞马智科经营预计将得到适当提升，马合公司投资该公司将为其带来一定的投资收益。
飞马智科本次增发股票募集资金投入项目建成后，经营规模将进一步扩大，如果该公司技术创新、管理水平、员工素质、成本控制等不能适应其发展需要，募集资金投入项目将存在不能带来预期收益的可能性，进而影响马合公司的投资收益。
六、关联交易审议程序
在2019年9月19日召开的公司第九届董事会第二十四次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过上述两项议案。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该项投资属于关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该项投资符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
八、其他说明
马合公司能否最终摘牌认购飞马智科部分增发股票尚存不确定性。截止本公告日，马合公司尚未与飞马智科签订认购股票相关合同。马合公司如最终摘牌认购飞马智科部分增发股票、签订认购股票相关合同，公司将根据相关法律、法规及规范性文件，及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2019年9月19日