股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-042
马鞍山钢铁股份有限公司关于签订关联交易补充协议的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 关联交易内容：公司就2021年关联交易，与中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）新签署《日常关联交易补充协议》；与马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）新签署《持续关联交易补充协议》；与欧冶链金再生资源有限公司（“欧冶链金”）新签署《持续关联交易补充协议》；与安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“欣创环保”）签署《节能环保补充协议》。
? 关联人回避情况：该等事项均属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
? 此等事项须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
一、关联交易概述
经2018年11月21日公司2018年第二次临时股东大会、2020年6月29日公司2019年年度股东大会批准，确定了公司与中国宝武、马钢集团、欧冶链金、欣创环保2021年相关交易内容及额度。鉴于公司最新之业务状况，各方均同意签订关联交易补充协议，以更新原协议中部分交易的2021年之交易额度。
由于马钢集团为公司的控股股东，中国宝武为马钢集团的控股股东，欧冶链金、欣创环保为中国宝武的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该等补充协议项下的交易均构成关联交易。
2021年9月29日，公司召开第九届董事会第五十次会议，公司董事对上述补充协议予以审议，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该等事项。此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5279110.1万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：101407132.29万元；归属于母公司的所有者权益：29377547.46万元；营业收入：67373867.27万元；归属于母公司所有者净利润：2503826.50万元。
（二）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666628.039476万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：10,947,014.98万元；归属于母公司的所有者权益：2,612,502.32万元；营业收入：
12,026,531.13万元；归属于母公司所有者净利润：255,079万元。
（三）欧冶链金再生资源有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
2、法定代表人：陈昭启
3、统一社会信用代码：91340500574402383D
4、注册资本98,321.64万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：再生资源（不含危险化学品）、废旧金属的回收、加工和销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：861,281.49万元；归属于母公司的所有者权益：177,420.63万元；营业收入：3,572,151.63万元；归属于母公司所有者净利润：14,393.95万元。
（四）安徽欣创节能环保科技股份有限公司
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区西塘路665号
2、法定代表人：胡新华
3、统一社会信用代码：913405005815375344
4、注册资本：12238.199万人民币
5、企业性质：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
6、主要经营范围：批发（不得储存）盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；建筑机电安装工程，节能工程与服务，烟气治理（除尘、脱硫），防水防腐保温工程与服务，工业污水处理，噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研发，建筑工程、市政公用工程及环保工程设计、施工及总承包，合同能源管理，工业环保设施托管运营，环境监测及分析，环保设备和水处理药剂（除危险化学品及易制毒品）制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：143997.57万元；归属于母公司的所有者权益：46899.04万元；营业收入：144210.71万元；归属于母公司所有者净利润：9495.03万元。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与中国宝武签署《日常关联交易补充协议》
1、订约方：本公司与中国宝武
2、补充协议签署日期：2021年9月29日
3、协议变更原因：
（1）公司加入中国宝武后，加大长材产品在中国宝武内部的市场份额，并借助中国宝武渠道加大销售力度，同时本年钢材价格快速上涨，造成公司向中国宝武销售产品的额度出现不足。
（2）因原燃料价格快速上涨，公司在中国宝武内部进行坯料采购，新成立的欧冶工业品股份有限公司新增工业品采购的关联交易额度等因素，造成公司从中国宝武采购产品的额度出现不足。
4、协议变更内容：
双方同意调整2021年公司向中国宝武销售产品的金额上限至117,653万元，公司向中国宝武采购产品的金额上限至1,876,445万元。
4.1、原协议第1.1条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于2020年1月1日至2021年12月31日期间，向甲方或甲方附属公司（为免歧义，不包括乙方或乙方附属公司）销售/提供下述产品、服务等项目：
销售产品，包括钢材、钢坯、能源、备件及相关产品等，年度金额上限分別为: 2020年人民币44,812万元(不含税) ，2021年人民币117,653万元(不含
税)。
提供服务，包括提供技术服务、检测服务等，年度金额上限分別为:2020年人民币8,181万元(不含税) ，2021年人民币12,216万元(不含税)。”
4.2、原协议第1.2条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“按照交易项目的内容和性质，乙方或乙方附属公司将于2020年1月1日至2021年12月31日期间，向甲方或甲方附属公司（为免歧义，不包括乙方或乙方附属公司）采购/接受下述产品、服务等项目：
采购产品，包括铁矿石、石灰石、废钢、备件、辅材等，年度金额上限分別为: 2020年人民币724,165万元(不含税) ，2021年人民币1,876,445万元(不含税)。
接受服务，包括接受基建技改工程服务、委托代理、运输、检修、委托加工、运输装卸、培训、通讯、印刷、档案、报纸、电视专题片制作、办公楼租用、单身公寓租用及其他相关服务等，年度金额上限分別为: (i) 2020年人民币335,012万元(不含税)，当中基建技改工程服务的年度金额上限为人民币234,355万元(不含税)，及接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币100,657万元(不含税) ；(ii) 2021年人民币475,356万元(不含税)，当中基建技改工程服务的年度金额上限为人民币360,088万元(不含税) ，及2021年接受水陆运输及其他服务的年度金额上限为人民币115,268万元(不含税)。”
4.3、原协议第1.3条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“以上四大类项目合计计划额度分別为: 2020年人民币1,112,170万元(不含税) ，2021年人民币2,481,670万元(不含税)。”
（二）公司与马钢集团签署《持续关联交易补充协议》
1、订约方：本公司与马钢集团
2、补充协议签署日期：2021年9月29日
3、协议变更原因：
（1）因钢材价格快速上涨以及马钢集团工程建设量增加，造成公司向马钢集团销售产品的额度出现不足
（2）因马钢集团子公司马钢集团物流有限公司于2020年开始承接公司及公司子公司物流业务，同时公司钢材销量增加，造成公司接受马钢集团服务额度出现不足。
4、协议变更内容：
双方同意调整(1) 公司向马钢集团销售产品的金额上限，2021年的其他服务金额上限由1,165,371,400元增加至人民币1,550,371,400元； (2) 公司接受马钢集团基建技改工程服务以外的其他服务的金额上限，2021年的其他服务金额上限由3,010,140,300元增加至人民币3,402,970,300元。
4.1、原协议第1.1(1) 条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“(1) 销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）﹑焦粉﹑氧化铁皮及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气及其他气体等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币965,297,000元，2020年人民币1,061,345,700元，2021年人民币1,550,371,400元。”
4.2、原协议第1.2(2)条修订为：
“(2) 接受服务，包括接受基建技改工程服务、接受水陆运输及相关服务，包括公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务（含货物装卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务）﹑仓储和配送服务﹑设备（设施）维修保产服务﹑设备大、中型修理﹑电气、电机、变压器工程及检修服务﹑自动化、信息化运维服务及改造﹑车轮加工﹑委托代理及汽车修理、监测、诊断等相关服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币4,094,340,800元，2020年人民币5,602,740,100元，2021年人民币5,302,970,300元(其中2021年基建技改工程服务以外的其他服务金额上限由3,010,140,300元增加至人民币3,402,970,300元)。”
4.3、原协议第1.3条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“以上第1.1条及1.2条所列共计四大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年7,176,638,200元、2020年8,853,394,700元、2021年9,063,038,300元。”
（三）公司与欧冶链金签署《持续关联交易补充协议》
1、订约方：本公司与欧冶链金
2、补充协议签署日期：2021年9月29日
3、协议变更原因：
因废钢、生铁的价格大幅上涨，同时公司废钢、生铁的消耗量增加，造成公司从欧冶链金采购产品的额度出现不足。
4、协议变更内容：
双方同意调整2021年公司向欧冶链金采购产品的金额上限至10,513,900,000元。
4.1、原协议第1.2(1)条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“按照交易项目的内容和性质，甲方将于2019年1月1日至2021年12月31日期间，向乙方采购/接受下述服务、产品等项目：
采购产品，包括采购废钢成品，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币3,282,400,000元，2020年人民币7,508,500,000元，2021年人民币10,513,900,000元。”
4.2、原协议第1.3条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“以上第1.1条及1.2条所列共计三大类项目各年度金额上限(不含税)分别
为：2019年人民币3,347,163,400元、2020年人民币7,582,880,400元、2021年人民币10,599,662,300元。”
（四）公司与欣创环保签署《节能环保补充协议》
1、订约方：本公司与欣创环保
2、补充协议签署日期：2021年9月29日
3、协议变更原因：
欣创环保承接公司托管运营系统范围增加，动力介质消耗较往年增加较多。
4、协议变更内容：
公司向欣创环保销售动力、能源介质及产成品的金额上限至190,460,000元。
原协议第2.3条修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“销售动力、能源介质及产成品等于2019,2020及2021各年度的金额上限(不含税)分别为人民币79,000,000元，人民币80,000,000元和人民币190,460,000元。”
四、关联交易对本公司的影响
公司本次签订的关联交易补充协议是根据各方最新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出原协议约定上限，避免影响公司正常生产经营建设。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：该等补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据各方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请铠盛资本有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、公司与中国宝武签署的《日常关联交易补充协议》；
6、公司与马钢集团签署的《持续关联交易补充协议》；
7、公司与欧冶链金签署的《持续关联交易补充协议》；
8、公司与欣创环保签署的《节能环保补充协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2021年9月29日