股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2021-043
马鞍山钢铁股份有限公司
持续关联交易公告马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 关联交易内容：公司与间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署2022—2024年《产品购销协议》、《提供及接受服务协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司（“财务公司”）与公司直接控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）签署2022—2024年《金融服务协议》。
? 关联人回避情况：该等事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生已回避表决。
? 上述协议须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
一、关联交易概述
2021年9月29日，在安徽省马鞍山市，公司与间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署2022—2024年《产品购销协议》、《提供及接受服务协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司（“财务公司”）与公司直接控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）签署2022—2024年《金融服务协议》。由于马钢集团为公司的控股股东，中国宝武为马钢集团的控股股东，财务公司为公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，上述协议项下的交易均构成关联交易。
在2021年9月29日召开的公司第九届董事会第五十次会议上，公司董事对上述协议进行了讨论，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该等事项。此等交易均须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：陈德荣
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5,279,110.1万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：101,407,132.29万元；归属于母公司的所有者权益：29,377,547.46万元；营业收入：
67,373,867.27万元；归属于母公司所有者净利润：2,503,826.50万元。
（二）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路8号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666,628.039476万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：10,947,014.98万元；归属于母公司的所有者权益：2,612,502.32万元；营业收入：
12,026,531.13万元；归属于母公司所有者净利润：255,079万元。
（三）马钢集团财务有限公司
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢指挥中心主楼8层
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：913405005830451030
4、注册资本：200,000万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2020年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,728,526.89万元；归属于母公司的所有者权益：334,810.69万元；营业收入：52,958.12万元；归属于母公司所有者净利润：27,710.56万元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《产品购销协议》
1、订约方：本公司与中国宝武
2、协议签署日期：2021年9月29日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑焦粉﹑氧化铁皮﹑冶金辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气﹑其他气体及水渣等，各年度金额上限(不含税)分别为：2022年人民币13,859,277,400元，2023年人民币15,149,577,600元，2024年人民币15,952,495,300元。
（2）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司采购产品，包括采购矿石﹑石灰﹑废钢﹑耐火材料﹑备件﹑成套设备﹑非标准备件及其他商品采购（焦炭、煤炭、合金、油品、煤气等），各年度金额上限(不含税)分别为：2022年人民币39,451,969,700元，2023年人民币39,524,488,400元，2024年人民币39,941,462,000元。
以上两大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2022年53,311,247,100元、2023年54,674,066,000元、2024年55,893,957,300 元。
协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别产品之价格；（2）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别产品的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
（二）《提供及接受服务协议》
1、订约方：本公司与中国宝武
2、协议签署日期：2021年9月29日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑提供计量、检测、租赁服务、铁路运输等服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2022年人民币272,589,100元，2023年人民币311,487,100元，2024年人民币331,972,900元。
（2）公司及其附属公司接受中国宝武及其附属公司服务，包括接受基建技改工程﹑节能环保工程﹑合同能源管理﹑托管运营﹑设备大/中修﹑公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务﹑设备（设施）维修保产﹑自动化/信息化运维服务及改造; 接受电气﹑电机﹑变压器工程等检修服务及其他服务（汽车修理﹑监测﹑诊断服务等）﹑车轮加工﹑废钢加工﹑废水处理﹑煤气加工﹑仓储/配送服务等；接受培训﹑通讯﹑印刷﹑档案﹑办公楼租用﹑代理服务及其他专业化服务等，各年度金额上限(不含税)分别为：2022年人民币11,694,097,000元，2023年人民币12,032,859,300元，2024年人民币12,036,864,500元。
以上两大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2022年11,966,686,100元、2023年12,344,346,400元、2024年12,368,837,400 元。
协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别服务之价格；（2）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别服务的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
（三）《金融服务协议》
1、订约方：财务公司与马钢集团
2、协议签署日期：2021年9月29日
3、主要内容及金额上限：
（1）存款服务：马钢集团及其附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。该等服务系马钢集团及其附属公司为公司(及包括其子公司)的利益，按一般商务条款(或对公司(及包括其子公司)而言属于更佳条款)提供的财务资助，并无需以公司(及包括其子公司)的资产作抵押。
(2)贷款服务：马钢集团及其附属公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公司根据申请条件和金额依法向马钢集团及其附属公司提供发
放贷款的服务。协议有效期内财务公司向马钢集团及其附属公司提供的贷款额每日最高不超过人民币49亿元（含利息费用）；向马钢集团旗下所有非全资子公司贷款总额最高不超过25亿元。马钢集团及其附属公司应当就财务公司的贷款服务应财务公司的需要提供抵押或担保措施。
(3)其它金融服务：财务公司将按马钢集团及其附属公司的申请依法向马钢集团及其附属公司提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇等）。
就上述金融服务，马钢集团及附属公司应当按公平合理的市场价格向财务公司支付利息及票据承兑、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇手续费等服务费，上述费用总额在本协议有效期内每年不高于人民币2.5亿元（含利息费用）。
协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
(1)存款服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供同期同类型存款的存款利率。
(2)贷款服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供贷款服务时，贷款利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。
(3)其它金融服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
财务公司向马钢集团及其附属公司提供的贷款总额及应付利息每日末金额不得高于马钢集团及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
四、关联交易对本公司的影响
1、本公司与中国宝武订立《产品购销协议》、《提供及接受服务协议》，公司
可借助中国宝武的平台，在绿色发展、智慧制造、技术、管理、采购、物流等方面，与中国宝武的进行协同，争取获得协同效益。
2、财务公司与集团公司订立《金融服务协议》，一方面，财务公司为马钢集团及其附属公司提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益；另一方面，根据前述交易原则和财务公司与马钢集团关联交易风险控制制度，该关联交易对本公
司并无不利影响。总体而言，对本公司及其股东有利。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：上述协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请铠盛资本有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、2022—2024年《产品购销协议》；
6、2022—2024年《提供及接受服务协议》；
7、2022—2024年《金融服务协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2021年9月29日