股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-032
马鞍山钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》及中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定或要求，结合公司股权激励等实际情况，本公司第九届董事会第六十一次会议于2022年6月7日审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司章程及其附件修订案》，拟对《公司章程》及其附件进行修订。修订案将提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会依据有权机构的要求作适当的文字表述及其他调整并办理其它有关事宜（如需）。
具体修改如下：
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 1 | 第五条 公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 | 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 2 | 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为7700681186股。 | 第十六条 经国务院授权的审批部门批准，公司发行的普通股总数为7,775,731,186股。 |
| 3 | 第十七条 公司的股本结构为：普通股7700681186股，其中内资股为5967751186股，占公司普通股总数的77.496%，境外上市外资股为1732930000股，占公司发行的普通股总数的22.504%。 | 第十七条 公司的股本结构为：普通股7,775,731,186股，其中内资股为6,042,801,186股，占公司普通股总数的77.714%，境外上市外资股为1,732,930,000股，占公司发行的普通股总数的22.286%。 |
| 4 | 第二十条 公司的注册资本为人民币7700681186元。 | 第二十条 公司的注册资本为人民币7,775,731,186元。 |
| 5 | 第二十四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| 6 | 第三十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第三十九条 有关法律、法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 7 | 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上有表决权的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 | 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 带责任。 | 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 8 | 第五十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； | 第五十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括： |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录。 3、有权查阅股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 |
| 9 | 第五十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 | 第五十八条 公司召开年度股东大会, 应当于会议召开前至少足二十个工作日发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会, 应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| | 定或适用的较长时间者为准）发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。 |
| 10 | 第六十条 公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%（含3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会； (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%（含3%）以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会； (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 11 | 第六十四条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以按期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载 | 第六十四条 股东大会不得决定股东大会通知未载明的事项。 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 明的事项。 | |
| 12 | 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告，应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 13 | 第六十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第六十九条 公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14 | 第九十八条 公司召开类别股 | 第九十八条 公司召开类 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东，经公告通知，公司可以按期召开类别股东会议。 | 别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 15 | 第一百〇一条 公司设董事会，董事会由七至九名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 | 第一百〇一条 公司设董事会，董事会由七名董事组成。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事占董事会人数的三分之一以上，至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。董事无须持有公司股份。 |
| 16 | 第一百零三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案 | 第一百零三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案； （七）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权； （十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）股东会议及本章程授予的其他职权，但董事会在行使该项职权后，应向股东周年大会报告有关执行情况； （十六）决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； （十七）任免董事会秘书； （十八）管理公司信息披露事项； | 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案； （七）拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权； （十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）任免董事会秘书； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）负责公司法治建设及 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| （十九）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | 合规管理事项； （二十）股东大会及本章程授予的其他职权； （二十一）决定本章程或有关法律、法规、部门规章没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。由总经理提名、董事会聘解总法律顾问。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表意见。 |
| 17 | 第一百三十一条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议； （三）对公司战略发展规划的实施情况进行监控，对于明显偏离发展战略的情况，及时向董事会报告； （四）对经济形势、产业政策、 | 第一百三十一条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名，由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略及中长期发展规划进行研究并提出建议； （二）对公司发展规划的实施情况进行监控，对于明显偏离发展战略的情况，及时向董事会报告； （三）对经济形势、产业政 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进行研究，并就公司是否需要调整发展战略提出建议； （五）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议； （六）董事会授予的其他职责。 | 策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进行研究，并就公司是否需要调整发展战略提出建议； （四）对影响公司发展的重大投资、融资方案以及重大资本运作、资产经营项目进行审核，并提出建议； （五）对以上重大项目的实施进行检查、监督，听取项目后评估汇报并提出建议； （六）负责公司环境、社会、管治（ESG）工作，并向董事会提出有关建议； （七）董事会授予的其他职责。 |
| 18 | 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十二条所规定的情形除外。 | 第一百七十二条 公司建立董事、监事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险，责任保险范围由合同约定。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十二条所规定的情形除外。 |
| 19 | 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为公司资本。 经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的25％。 | 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| | 公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25％。 |
| 20 | 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策： （一）公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，其中优先采取现金分配方式。 （三）公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下，每年进行一次年度现金分红；因特殊原因不能进行现金分红的，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。 （四）在公司年度利润分配中，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之三十。如不能达到上述比例，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。 （五）公司根据实际情况，在保证股本规模、股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。 | 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策： （一）公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，其中优先采取现金分配方式。 （三）公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下，每年进行一次年度现金分红；因特殊原因不能进行现金分红的，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。股东大会授权董事会根据公司盈利情况及资金需求状况决定中期现金分红政策。 （四）公司年度利润分配，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之五十。如不能达到上述比例，公司董事会在年度报告中披露原因，并向股东大会作出说明。 （五）公司根据实际情况，在保证股本规模、股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利。 |
| 21 | 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应 | 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 担保的，不进行合并或者分立。 | 务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 |
| 22 | 第二百一十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第二百一十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 23 | 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 | 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 股东大会议事规则 |
| 24 | 第九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 | 删除，其后条款顺延 |
| 25 | 第十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 | 第九条 股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 3%以上(含3%)的股东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 | 3%以上(含3%)的股东、董事会、监事会可以提出临时提案。如单独持有或者合并持有公司有表决权总数3%以上(含3%)的股东提出临时提案，该股东应当在股东大会召开十日前将提案书面提交召集人。召集人应当对提案进行审核，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 26 | 第十一条 前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会，并有明确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核： (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提 | 第十条 前条所述的股东大会临时提案应以书面形式提交或送达召集人，并有明确议题和具体的决议事项。召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核： (一)关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果召集人决定不将股东提 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | 案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 |
| 27 | 第十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 | 第十六条 公司召开年度股东大会, 应当于会议召开前至少足二十个工作日发出书面通知。公司召开临时股东大会, 应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出，或者专人送出，或者以邮资已付的邮件送出（采用送出方式的，受件人地址以股东名册登记的地址为准）。对境外上市外资股股东，在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下，公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布，或通过电子方式发出，或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 |
| 28 | 第二十一条 公司根据股东 | 删除，其后条款顺延 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 大会召开二十日前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以按期召开股东大会。 | |
| 29 | 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 | 删除，其后条款顺延 |
| 30 | 第五十九条 临时股东大 | 第五十八条 股东大会 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第三十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 审议通知中列明的提案内容时，对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 董事会议事规则 |
| 31 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案； （七）拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代理、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的年度经营计划和重要的投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案； （七）拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代理、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权； （十四）决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）股东会议及公司章程授予的其他职权，但董事会在行使该项职权后，应向股东周年大会报告有关执行情况； （十六）决定公司章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； （十七）任免董事会秘书； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 | 理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权； （十四）决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）任免董事会秘书； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）负责公司法治建设及合规管理事项； （二十）股东大会及公司章程授予的其他职权； （二十一）决定公司章程或有关法律、法规、部门规章没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项。 |
| 32 | 第二十四条 监事、董事会秘书列席董事会议。 如有需要，提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董 | 第二十四条 监事、董事会秘书列席董事会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并发表意见。 |
| 序号 | 章程现有内容 | 章程拟修改后的内容 |
| 事会议。 | 如有需要，提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 |
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2022年6月7日
