股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-075
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司放弃增资参股公司宝武水务科技有限公司（“宝武水务”）。
? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛展宏先生已回避表决。
一、关联交易概述
宝武水务为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的全资子公司。本次中国宝武下属8家子公司拟以各自水处理相关资产对宝武水务进行增资入股，由于公司2021年已以水处理资产增资入股宝武水务，因此放弃本次增资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，以上交易构成关联交易。
2022年12月29日，在公司第十届董事会第三次会议上，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况
宝武水务科技有限公司
1、注册地址：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢
2、法定代表人：严华
3、统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A
4、注册资本：249852.4399万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设
备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：686258.33万元；归属于母公司的所有者权益：321871.05万元； 营业收入：500275.47 万元；归属于母公司所有者净利润：13441.65万元。
三、关联交易的主要内容及定价情况
广东中南钢铁股份有限公司等8家中国宝武附属公司，以各自水处理相关资产增资入股宝武水务。本次用于增资的资产评估基准日为2022年4月30日，评估总额为10.19亿元，增资后各方的持股比例以各方净资产评估值作为计算依据。经测算，增资完成后，宝武水务注册资本为32.14亿元，溢价部分计入资本公积。宝武水务设董事会，成员为7名（其中职工董事1名），公司推荐1名（与增资前保持不变）。宝武水务增资前后的股权结构如下（最终以经备案的评估数据为准）：
增资前股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 出资方式 | 对应注册资本 | 持股比例 |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 货币 | 50,000.0 | 20.011% |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 货币 | 23,035.5 | 9.220% |
| 宝武碳业科技股份有限公司 | 实物及股权 | 12,329.4 | 4.935% |
| 宝钢化工湛江有限公司 | 实物 | 4,134.3 | 1.655% |
| 武钢集团有限公司 | 股权 | 2,479.5 | 0.992% |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 实物 | 48,084.2 | 19.245% |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 货币 | 2,419.5 | 0.968% |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 实物 | 50,734.3 | 20.306% |
| 武汉钢铁有限公司 | 实物 | 30,910.4 | 12.371% |
| 宝钢湛江钢铁有限公司 | 实物 | 21,466.4 | 8.592% |
| 上海梅山钢铁股份有限公司 | 实物 | 4,259.0 | 1.705% |
| 股东名称 | 出资方式 | 对应注册资本 | 持股比例 |
| 合计 | 249,852.4 | 100% | |
增资后股权结构单位：万元
| 股东名称 | 出资方式 | 对应注册资本 | 持股比例 |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 货币 | 50,000.0 | 15.558% |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 货币 | 23,035.5 | 7.168% |
| 宝武碳业科技股份有限公司 | 实物及股权 | 12,329.4 | 3.836% |
| 宝钢化工湛江有限公司 | 实物 | 4,134.3 | 1.286% |
| 武钢集团有限公司 | 股权 | 2,479.5 | 0.772% |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 实物 | 48,084.2 | 14.962% |
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 货币 | 2,419.5 | 0.753% |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 实物 | 50,734.3 | 15.786% |
| 武汉钢铁有限公司 | 实物 | 30,910.4 | 9.618% |
| 宝钢湛江钢铁有限公司 | 实物 | 21,466.4 | 6.679% |
| 上海梅山钢铁股份有限公司 | 实物 | 4,259.0 | 1.325% |
| 广东中南钢铁股份有限公司 | 实物 | 2,909.1 | 0.905% |
| 宝武集团鄂城钢铁有限公司 | 实物 | 5,090.8 | 1.5840% |
| 重庆钢铁股份有限公司 | 实物 | 4,541.3 | 1.413% |
| 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 实物 | 3,563.6 | 1.109% |
| 新疆八一钢铁股份有限公司 | 实物 | 9,866.2 | 3.070% |
| 新疆伊犁钢铁有限责任公司 | 实物 | 2,595.7 | 0.808% |
| 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 | 实物 | 12,559.7 | 3.908% |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 实物 | 30,402.2 | 9.460% |
| 合计 | 321,380.9 | 100% | |
四、关联交易对本公司的影响
为聚焦钢铁主业，公司需要优化整合资源，有序退出非主业资产和业务，将资源配置到主业项目。宝武水务属于水处理业务，并非公司钢铁主业的投资方向。本次放弃增资，对公司无重大影响。
五、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属于关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该事项符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
六、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2022年12月29日