股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2023-004
马鞍山钢铁股份有限公司转让石灰业务相关资产暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司拟向公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司马鞍山宝至纯钙镁科技有限公司（以下简称“钙镁科技”），转让公司石灰业务相关资产。
? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛展宏先生已回避表决。
? 本次资产转让须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
一、关联交易概述
2023年2月9日，公司在安徽省马鞍山市，与钙镁科技签订《资产转让协议》，向钙镁科技转让公司石灰业务相关资产。钙镁科技为中国宝武附属公司安徽皖宝矿业股份有限公司（以下简称“安徽皖宝”）在马鞍山市新注册成立全资子公司，负责承接公司石灰业务及相关熔剂产品保供。
由于中国宝武为公司间接控股股东，钙镁科技为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次资产转让构成关联交易。
2023年2月9日，在公司第十届董事会第四次会议上，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则，超出额度的交易须提交股东大会审议。公司董事会连续12个月内审议通过的关联交易额度累计计算，已接近公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本次交易事项还须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。按照香港联合交易所有限公司《证券上市规则》规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）安徽皖宝矿业股份有限公司
1、注册地址：安徽省池州市贵池区秋浦中路11号
2、法定代表人：王维勤
3、统一社会信用代码：9134170014897600XG
4、注册资本：44,786.90万人民币
5、企业性质：其他股份有限公司（非上市）
6、主要经营范围：非金属矿产品的开发、采选、加工与经营；道路普通货物运输；港口装卸、仓储服务（危险化学品除外）；金属矿产品采购、销售；矿山设备供应，建材、化工（危险化学品除外）生产、销售；煤炭贸易(限票面经营)，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；计量服务；技术服务；房屋租赁；汽车零配件销售；矿产品检测服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
7、2022年度未经审计主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：
192971.30万元；归属于母公司的所有者权益：129177.39万元；营业收入：
132527.29万元； 归属于母公司所有者净利润：13241.62万元。
（二）马鞍山宝至纯钙镁科技有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区雨山经济技术开发区智能装备产业园136栋
2、法定代表人：曹芳胜
3、统一社会信用代码：91340504MA8PXFDQ0B
4、注册资本：22,000.00万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；通用设备修理；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、2022年度主要财务数据（单位：人民币）
新设立公司，无2022年财务数据。
三、关联交易标的基本情况
公司石灰业务资产包括10座石灰窑，年产能约140万吨。截至2022年9月，相关资产约人民币1.81亿元，其中固定资产约人民币0.92亿元，在建工程约人民币0.89亿元。
四、关联交易的主要内容
1、协议方：本公司、钙镁科技
2、协议达成日期：2023年2月9日。
3、协议生效条件：协议双方签字盖章，且公司股东大会审议通过后生效。
4、协议主要内容情况：
（1）公司向钙镁科技转让公司石灰业务相关资产。
（2）公司石灰业务相关资产的评估方法为成本法；评估基准日为2022年9月30日；该部分资产账面值人民币18,124.31万元，评估值人民币19,135.05万元，评估价值和账面价值相比增加人民币1,010.74万元，增值率5.58%。本次转让以评估价值作为转让价格（以经过有权机构备案的评估价值为基础确定）。
（3）协议生效后，转让方与受让方应对相关资产进行交付确认。资产交割日为资产交付确认完毕之日。资产交割日后10个工作日内公司开具增值税专用发票，钙镁科技收到发票之日起10个工作日内全额向公司支付资产转让对价。自交割日起，转让标的属于钙镁科技所有，钙镁科技享有并承担与转让标的有关的一切权利、义务和风险；相关资产的产能、耗能等指标与资产同步划转，由双方共同办理转移。公司则不再享有转让标的的任何权利，也不承担转让标的的任何义务和风险。
五、关联交易对本公司的影响
资产转让后，依托安徽皖宝熔剂业务专业化平台的原材料供应和管理支撑，公司的熔剂保供将更加高效、高质，同时还可优化公司存量资产，回流资金，支持公司钢铁主业建设。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次资产转让事项属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的关联交易事前意见及独立意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
4、《资产转让协议》
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2023年2月9日