山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2020年度股东大会资料
2021年6月
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2020年度股东大会
资料目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 3
三、2020年度董事会工作报告 ...... 4
四、2020年度监事会工作报告 ...... 16
五、2020年度独立董事述职报告 ...... 21
六、2020年度财务决算报告 ...... 26
七、2020年度利润分配方案 ...... 30
八、2020年年度报告及其摘要 ...... 31
九、关于聘请2021年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2020年度审计费用的议案 ...... 49
十、关于修订公司《章程》及附件部分条款的议案 ...... 50
十一、关于选举董事的议案 ...... 63
2020年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。
7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。
8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。
2020年度股东大会议程
一、会议时间：2021年6月18日9：30
二、会议地点：酒都宾馆会议室（信义堂）
三、会议议程：
1、审议《2020年度董事会工作报告》；
2、审议《2020年度监事会工作报告》；
3、审议《2020年度独立董事述职报告》；
4、审议《2020年度财务决算报告》；
5、审议《2020年度利润分配方案》；
6、审议《2020年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于聘请2021年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2020年度审计费用的议案》；
8、审议《关于修订公司<章程>及附件部分条款的议案》；
9、审议《关于选举董事的议案》；
10、宣布表决结果；
11、大会见证律师宣布本次大会的法律意见书；
12、主持人宣布大会结束。
2020年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，由我向本次大会做2020年度董事会工作报告，请予审议！
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，规范运作。本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。报告期内，公司紧紧围绕年度工作计划，全面推进创新，统筹改革发展，各项业务延续了稳中有进、稳中向好的发展态势，实现营业收入139.90亿元，同比增长17.63%；实现归属于上市公司股东的净利润
30.79亿元，同比增长56.39%。
一、报告期公司经营情况回顾
（一）深化党建引领，全面从严治党
政治建设方面，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻习近平总书记视察山西重要讲话重要指示、十九届五中全会和省委十一届十次等会议精神，坚持把党的领导有机融入公司治理机制，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用。思想建设方面，确定了“211985”
汾酒中长期宣传战略，制定了《2020年宣传思想文化工作要点》，开创了宣传思想文化工作新局面。组织建设方面，结合“六定”改革实际，优化组织架构，推进党支部标准化规范化建设。从严治党方面，坚持全面从严治党向纵深发展，强化政治监督，深化“大监督”体系建设和纪检监察体制改革；认真贯彻落实中央八项规定精神，大力整治“四风”，营造了风清气正的发展环境。
（二）全面深化改革，优化治理结构
体制改革方面，持续巩固改革发展成果，纵深推进国企改革。收购集团公司所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%股权，大幅减少了关联交易。
机制创新方面，全力推进“六定”改革，精简公司职能部门数量 ，优化公司治理结构，进一步焕发了组织活力，提升了管理效能。在营销系统深入推行“组阁聘任制”，进一步下放运营自主权，营销动力、活力得到充分释放和激发。明确系列酒公司与相关生产单位定位，进一步理顺运营模式及管理机制，提高了运营质量。引入华润高端技术人才，推进汾酒数字化建设；青花30?复兴版成功入驻华润高端超市Ole’，双方在市场层面进一步实现“深度融合”，战略协同效益显现成效。
（三）实施“双轮驱动”，全国营销布局
营销布局方面，汾酒统筹全国化市场布局，持续推进“1357”市场布局策略，逐步搭建起“31个省区+10个直属
管理区”营销组织架构，全国化布局换档提速。强力推进“打过长江”战略布局，长江以南核心市场增速均超50%，江、浙、沪、皖、粤等市场实现高速增长，省外市场占比持续上升，收入占比达到57%。加速启动竹叶青大健康产业项目，逐步完善“631”重点市场布局，长江以南市场增幅超过150%，广东市场实现亿元突破，汾酒与竹叶青“双轮驱动”初现雏形。杏花村酒持续推进“双百工程”建设，现已成功打造出100家百万级区县市场，基本形成了以山西为核心，河北、山东为重点的面状聚合“1+2+N”基础布局。
产品结构方面，继续坚持“抓两头、带中间”产品策略，针对青花系列，对青花20、青花30两款主销产品分离运作，打造出高端化产品的全新运作模式，报告期内，高端产品青花汾酒系列同比增长30%以上，销售占比不断提升；针对巴拿马汾酒系列，全力推进巴拿马星火计划，梳理控价模式，筛选出核心市场整合发力，强化腰部产品发展；针对普通汾酒系列，坚持以终端突破、招商育商与推广标准动作的核心原则，山西市场强化渠道共建工程，省外市场聚焦打造新的重点市场，支持增量；配制酒系列，上市全新一代青享版和荣耀版竹叶青酒，完成了产品价格带全覆盖，进一步优化了竹叶青产品结构。
渠道管控方面，加快推进营销信息化建设，渠道动销系统、汾享会系统、汾酒防伪数字验证系统全面上线，营销精细化管理水平大幅提升，全国市场可控终端网点数量突破85
万家；加快线上渠道建设，创新推动直播带货等线上销售新模式，京东汾酒官方旗舰店增速超过100%，天猫汾酒官方旗舰店增速超过60%；制定了《汾酒商超渠道发展规划》，借助数据化管理，增强了汾酒专业化运营能力；竹叶青产业公司通过营销健康链合作、异业联盟战略合作等方式，开启了“传统渠道+大数据+新零售”的全新模式。
（四）聚焦“活态文化”，提升品牌价值
文化战略定位方面，公司确定了“中国酒魂，活态为魂”的新战略定位，为汾酒发展指明了方向。杏花村汾酒老作坊及酿造区入选第四批国家工业遗产名单，成为汾酒活态的新名片，“活态文化”战略得到进一步发展。
品牌文化提升方面，公司以“中国酒魂信仰管理体系”为指引，持续沉淀品牌价值，将汾酒“文化”与“品质”深度融合，举办了汾酒封藏大典、“行走的汾酒2020”文化大巡展等活动，协助汾阳市政府举办第四届（汾阳?杏花村）世界酒文化博览会，参加春糖、秋糖交易会、第十五届中国国际酒业博览会、山西品牌丝路行线上行等活动，高频多点展示汾酒形象。积极履行社会责任，汾酒公益基金为抗疫捐款捐物超2600万元，开展精准帮扶工作，全面完成扶贫攻坚任务，汾酒社会影响力和品牌形象力得到进一步增强。
（五）提升管理效能，夯实复兴基础
战略管理方面，公司坚持“11936”中长期汾酒复兴战略，对“十四五”规划进行了前瞻布局、总体构思，确定了
汾酒“十四五”发展目标和实施计划。
基础管理方面，整合优化管理制度、管理标准，推进公司管理体系更加科学规范、运行高效；扎实推进大安全体系建设，有效提升了应急管理能力；积极推进全面预算管理，强化预算审批，提高了预算管理水平；加强法制建设，并积极开展内控整改工作，不断完善内控体系建设，提升了公司风险管控能力。包装彩印项目效果初显，实现了当年开工、当年建成、当年试产的预定目标。
人才建设方面，持续推进“33344”党员干部素质提升工程和“134”工程，秉持愚公移山的精神，用好“许三多式”干才、“李云龙式”干将、“于成龙式”干部三种人才。大力推行企业新型学徒制，全年线上线下共开展培训1868场次，受训人员9.63万人次，人才队伍的专业能力和综合素养进一步提高，为改革发展提供了坚强支撑。
板块联动方面，深化国际合作，成功与朝鲜中华总商会签约合作，成为首家进入朝鲜的中国白酒；与国际知名巧克力品牌爱顿博格全球联名推出“汾酒酒心巧克力”。原粮基地建设良性稳步发展，全年共种植三大原粮110余万亩，强有力地保障了汾酒原粮的品质和供给。
科研发展方面，成立专门科研小组，专注研究将智能化、信息化融入传统酿造工艺生产，优化智能化酿酒车间装备。积极推进与江南大学、中国科学院微生物研究所等机构的合作，提升酒体口感和智能化酿酒水平。“青享竹叶青酒项目”
“酵母菌与乳酸菌的平衡关系定向调控汾酒发酵的新模式研发项目”分别获得“中国食品工业协会科学技术奖一等奖”、“二等奖”，汾酒荣获“2020全国食品工业科技竞争力优秀企业”称号。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会会议，对公司经营计划、利润分配、资产收购等重大事项进行了审议。会议的组织召开均符合相关法律法规和公司《章程》规定,全体董事勤勉尽责，均能按规定出席参加会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议，各项议案均能做到依法决策、科学决策、民主决策，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，公司采用现场与网络投票相结合的方式召开了2019年年度股东大会。董事会严格按照公司《章程》规定，依法合规地发出股东大会通知，聘请律师团队全程参会，会后在指定的信息披露媒体进行公告，并按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行职责，逐项落实股东大会决议的内容，确保公司股东的集体决策成果有效落地。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。2020年，董事会审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略发展委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为公司生产经营、战略投资、财务审计、聘任高级管理人员、薪酬考核等重大事项提出建议，保证了董事会的科学决策，推动了公司合规、健康发展。
（四）投资者关系管理情况
报告期内，公司多措并举，积极拓宽投资者沟通渠道，创新投资者沟通方式，通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，提高投资者关系管理服务质量，与投资者形成了良好的互动互信关系。积极参加上交所国际部组织的“国际投资者走进上交所上市公司”线上投资者交流会，接受美国瑞富、日本大和资本、台湾国泰等境外投资者电话交流，通过向国内外投资者展示公司良好形象，传递公司经营理念，获得价值认同，更好地助力公司发展。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会高度重视信息披露工作，严控信息披露风险，结合当前全面从严监管的理念，按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，严谨有序
地开展信息披露工作，全年共计发布定期报告4份、临时公告23份，有效保证了公司披露的信息及时、真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
新《证券法》正式实施后，公司组织全体董事、监事、高级管理人员进行了系统学习，政策解读。报告期内，董事会组织董监高参加上海证券交易所及上市公司协会举办的19场专题培训，明确监管导向，提升了履职能力。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案并独立做出判断；对公司经营管理、重大事项、内部控制制度建设、公司年度审计情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2021年工作计划
2021年是汾酒“十四五”的开局之年，也是汾酒实现战略复兴发展的关键时期。从外部环境看，百年未有之大变局正加速演进，新产业、新趋势破茧而出、蓬勃发展。从发展机遇看，当前我国已经进入新发展阶段，将持续贯彻新发展理念，构建新发展格局。公司将紧紧围绕“党建引领开新局
改革攻坚再深入 双轮驱动蹚新路 提质增效上台阶”的年度经营方针，将战略机遇转化为发展动力，乘势而上、主动作为，积极推动公司各项部署有效落地，力争实现营业收入较上年度增长30%左右。具体工作如下：
（一）强化党建引领 夯实发展基础
坚持把党的政治建设摆在首位，持续引导教育党员干部树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”。认真贯彻落实新时代组织工作路线，进一步推进基层党组织标准化、规范化建设，促进党建工作与生产经营的深度融合、同频共振。坚持党要管党，加强制度建设，推进全面从严治党向纵深发展，坚持将党风廉政建设与业务工作同研究、同部署、同检查、同考核、同落实。
（二）聚焦战略规划 坚持改革创新
一是推进实施“十四五”发展规划。以党的十九届五中全会精神为指引，按照省委“四为四高两同步”总体思路和要求，准确把握产业发展趋势，精心谋划，按照汾酒“十四五”发展规划，并推进战略分解落实。二是积极开展对标世界一流管理提升行动。充分发挥公司对标一流专项行动中带头作用，继续深化与华润在营销协同、管理提升方面的交流与合作。三是全面落实国企改革三年行动方案，集中优势资源推进年度改革工作，推进公司治理体系和治理能力现代化。
（三）加强品牌建设 推动营销布局
品牌建设方面。充分挖掘“活态文化”的核心价值，落实“211985”复兴宣传战略，全面构建“2+2”品牌整体架构，持续推动汾酒和竹叶青品牌“双轮驱动”，打造杏花村和系列酒品牌，加强公司品牌打造和知识产权保护。
市场营销方面。一是持续深化“1357+10”市场布局，深度聚焦环山西市场、长三角、珠三角、渤海湾经济圈以及规模型地县级核心市场，保存量、扩增量，持续推动长江以南市场的科学发展路径，稳步突破。二是继续深化优化“抓两头，带中间”的产品策略，对现有产品结构调整，优化产品布局构架：坚持对青花系列元素创新、渠道创新、分离运作、价值回归，重构腰部产品价格体系、运营方式，打造核心市场，普通汾酒系列实现稳步增长目标。三是扎实做好汾酒经销商、渠道优化工作，开展针对经销商群体的优化分级与准入退出机制，强化终端基础建设。四是加强品牌价值传播，重点做好“6641”汾酒品牌价值和青花汾酒“伏曲冬酿1022”工艺的传播。五是完善杏花村酒和系列酒营销规划与产品布局。
大健康产业方面。加快竹叶青推进拓展步伐，展开大健康产业架构与布局：整合公司优质资源，全力推动竹叶青产供销研一体化建设；继续以“631”市场布局为主，推动“231”
营销策略落地，开辟新发展格局；继续拓宽跨界合作模式，充分挖掘健康产业潜力，助力竹叶青产业战略发展。
（四）融合科技创新 管理提质增效
一是实施科技创新驱动发展战略，系统建立起以市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，加大科技研发投入强度，构建全生命周期服务的创新生态。二是强化产能配套支持建设，深入开展产能、储能提升工作，确保商品酒产能充足。三是启动“智慧汾酒”数字化转型，以“智慧汾酒”为目标，深度融合“新基建”转型发展要求，围绕产品和消费者，形成汾酒数字生态。四是夯实人力资源管理，继续实施全员职业素质提升工程，构建以价值创造为核心的战略型人力资源管理体系，进一步加大年轻专业技术人才培养工作力度，着力培养选拔忠诚干净担当，想干事、能干事、干成事的干部队伍。
（五）夯实履职能力 加强内控水平
新《证券法》对上市公司董监高的履职、信息披露、投资者保护等提出了更高的要求。公司将时刻关注监管动态，提升规范治理水平，保持与证券监管部门、证券服务机构、中小投资者等之间的良性互动，提升投资者关系管理水平。继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要
求，及时、真实、准确、完整地披露公司重大事项，推动公司治理规范化建设。
进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，继续完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。提高内部控制质量，贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》相关工作安排，高度重视公司治理自查工作，严格履行自查工作主体责任，真实、准确、完整地报送相关情况，通过自查自纠，推动治理问题整改取得实质进展，切实提高公司治理质量。
2021年是中国共产党成立100周年，是“十四五”开局之年。在过去的一年里，我们披荆斩棘，走过了千山万水。站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点上，我们将继续保持而今迈步从头越的豪迈气概，快马加鞭勇争先的冲天干劲,坚定信心、不畏险阻,推动汾酒全面深化改革，促进公司持续快速发展，团结奋进、携手拼搏，围绕公司发展战略及经营计划，开创汾酒发展新面貌，不负韶华、只争朝夕, 用汗水浇灌收获、以实干笃定前行，奏响汾酒全面复兴的时代强音！
谢谢大家！
2021年6月18日
2020年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，由我向本次大会做2020年度监事会工作报告，请予审议！
报告期内，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和公司《章程》赋予的职责，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2020年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2020年监事会共召开5次会议，具体情况如下：
（一）2020年3月24日召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于对山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司增加注册资本的议案》。
（二）2020年4月24日召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《2019年度监事会工作报告》《2019年度利润分配预案》《2019年年度报告及其摘要》《2020年第一季度报告》等九项议案。
（三）2020年8月21日召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《2020年半年度报告》。
（四）2020年10月29日召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《2020年第三季度报告》。
（五）2020年11月18日召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区公司51%股权的议案》。
二、监事会对2020年度重要事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会对公司的决策程序、董事及高级管理人员的履职情况进行了严格监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及公司《章程》所作出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在履职时不存在违反法律、法规或有损于公司和股东利益的行为。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和公司《章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
（三）公司财务情况
监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理工作能够按照现行的企业会计制度、准则规范进行，
财务制度健全，财务管理规范；财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现参与定期报告编制及审核的人员有违反保密规定的行为。
报告期内，公司根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了2019年度利润分配。监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，并出席了公司2019年年度股东大会，见证了股东大会对利润分配方案的审议，认为利润分配方案符合公司实际，相关决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
（五）公司募集资金情况
报告期内公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。
（六）公司收购资产情况
报告期内，监事会审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区公司51%股权的议案》。监事会认为：该资产收购行为目的在于优化酒类生产供应链资源，减少同业竞争和关联交易，有利于提升公司市场竞争力，同时减少同业竞争和关联交易，符合公司战略发展需要，没有发生损害股东利益的行为。
（七）对关联交易的审查情况
监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规
范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。
（八）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。
（九）公司内部控制情况
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
三、2020年监事会工作计划
2020年，监事会将严格遵守《公司法》《证券法》、公司《章程》《监事会议事规则》等法律法规的要求，忠实勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列席董事会会议，听取并审议公司各项提案，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，并与公司董事会、经营管理层进行有效沟通。
（二）积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平。
（三）提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
谢谢大家！
2021年6月18日
2020年度独立董事述职报告
各位股东：
作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、自律规则及公司《章程》的规定，诚信、勤勉履行独立董事职责，从维护公司利益出发，特别注重保护中小投资者利益。现将2020年度履职情况汇报如下：
一、年度履职情况
报告期内，公司以现场与传阅会签方式共召开6次董事会会议，审议通过27项议案；召开5次审计委员会，审议通过12项议案；召开1次薪酬与考核委员会；召开1次战略委员会；召开提名委员会2次；召开2019年度股东大会，审议通过8项议案。我们均在会前审核了解会议相关资料并出席了以上会议，对每一项议案都做出了客观、公正的判断，并充分发表意见，对各相关议案均依法行使了法定表决权，没有反对、弃权的情形，对董事会的正确、科学决策发挥了作用。
二、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于2020年度日常关联交易计划的独立意见
我们认为：2020年度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。我们一致同意上述日常关联交易的进行。
2、关于收购议案的独立意见
我们就关于公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%股权收购议案发表独立意见：该关联交易目的在于优化酒类生产供应链资源，减少同业竞争和关联交易，有利于提升上市公司独立性和市场竞争力。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。
（四）聘请会计师事务所情况
2019年度，公司聘请的年报审计机构“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。2020年度，同意继续聘任“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司召开第八届董事会第四次会议时，我们对《公司2019年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司2019年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，同意将议案提交股东大会审议。
公司董事会根据2019年度股东大会审议通过的利润分配方案，以公司总股本871,528,266股为基数，向全体股东每10股派发9元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及23份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2020年信息披露情况进行了监督，认为内容符合《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和公司《章程》
等法律法规及相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
经过对《2019年度内部控制评价报告》和《2019年度内部控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。
三、总体评价
过去的一年，我们秉承诚信、勤勉工作准则，积极履行职责，不断加强自身专业性水平的提升，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，密切关注公司治理情况、现金分红政策执行、关联交易、内部控制等事项,促进董事会民主决策、科学决策，维护了公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益。
2021年，我们将一如既往勤勉履职，充分发挥独立董事的监督作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展建言献策，为公司董事会的科学决策提供更多的参考意见，切实保护广大股东权益，特别是中小股东合法权益，为公司持续规范运作和健康稳定发展发挥积极作用。
谢谢大家！
2021年6月18日
2020年度财务决算报告
各位股东：
2020年度，财务系统各级财务人员，认真贯彻国家财经法规和政策，紧紧围绕公司发展战略，开展财务工作，通过票据贴现、购买理财产品、办理了结构性存款等措施，降低了公司的融资成本，落实减税降费政策，制定了“双增双节”工作方案，贯彻新会计准则，通过财务培训、资产盘点、推进预算管理等工作，做好2020年度财务决算工作。
2020年度财务指标如下：
一、经营成果
1、营业收入
2020年计划143亿元，实际完成139.9亿元，完成计划的97.83%,比上年增长17.63%。其中，汾酒销售公司累计实现收入120.86亿元，竹叶青公司累计实现收入
6.59亿元，汾酒国贸公司累计实现收入10.73亿元，杏花村销售公司累计实现收入4.59亿元（注：各主要营销公司累计实现收入含内部销售）。
2、费用
2020年计划43.65亿元，实际支出33.14亿元，完成计划的75.92%，上年同期为33.55亿元，同比减少0.41亿元。其中，销售费用22.76亿元，上年同期为25.44亿元，同比减少2.68亿元，主要为广告及业务宣传费减少
3.31亿元，职工薪酬增加1.37亿元，运输费本期实际发生1.35亿元，按照新收入准则，运费列入主营业务成本，不在销售费用内列报，劳务费同比增加0.36亿元；管理费用10.89亿元，上年同期为8.91亿元，同比增加1.98亿元，主要为职工薪酬增加1.49亿元，修理费增加0.36亿元；财务费用-0.68亿元，上年同期-1.03亿元，主要为利息收入减少0.25亿元。
3、利润
利润总额：2020年计划36亿元,实际完成42.37亿元，完成计划的117.68%，同比增加13.06亿元，主要是销售收入增加所致。
归属于母公司的净利润：2020年实际完成30.79亿元，比上年增长56.39%。
本年分配2019年度利润每股0.90元，年末未分配利润为82.89亿元，2020年度利润分红预案为每10股送4股派2.00元现金股利。
4、利润分配
报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润30.79亿元，加年初未分配利润59.94亿元，减本年分配2019年度利润7.84亿元，年末未分配利润为82.89亿元。
5、每股收益
报告期每股收益为3.5504元，上年为2.2339元，比上年增长58.93%。
6、净资产收益率
报告期净资产收益率为35.09%，上年同期为27.42%，提高了7.67个百分点。
二、资产负债状况
1、资产负债率
报告期为49.11%，比年初的52.79%下降3.68个百分点，主要原因为资产总额期末比期初增长18.29%，而负债总额增长10.05%。
2、总资产
期末为197.79亿元,年初为167.20亿元，较年初增加30.59亿元，增长了18.29%，主要为货币资金增加6.37亿元，应收票据增加14.96亿元，存货增加5.44亿元，固定资产增加1.2亿元，递延所得税资产增加2.92亿元。
3、总负债
期末为97.14亿元，年初为88.27亿元，较年初增加
8.87亿元，增长了10.05%，主要为应付票据增加1.03亿元，应付账款减少4.18亿元，预收账款增加5.94亿元，应付职工薪酬增加2.26亿元，应交税费增加5.57亿元，其他应付款减少2.82亿元。
三、股东权益
报告期末归属于母公司所有者权益为97.77亿元,其中：股本8.71亿元，资本公积2.04亿元，（减）库存股
1.00亿元，其他综合收益0.03亿元，盈余公积 4.20亿元，专项储备（安全生产费）0.9亿元，未分配利润82.89亿元。
四、现金流量
1、经营活动产生的现金净流量为20.10亿元，上年同期29.74亿元，同比减少9.64亿元，主要为本年度票据贴现同比减少了21.79亿元。
2、投资活动产生的现金净流量为（-）6.90亿元，上年同期0.28亿元。收回投资所收到的现金为51.69亿元，主要为收回到期的结构性存款和理财产品；固定资产投资支付的现金为1.96亿元；投资支付的现金为57.13亿元，主要为购买结构性存款和理财产品。
3、筹资活动产生的现金净流量为（-）13.69亿元，为现金净流出，上年同期现金净流出为（-）9.09亿元，主要为现金分红7.90亿元，支付其他与筹资有关的现金
5.80亿元。
以上报告，请予审议。
2021年6月18日
2020年度利润分配方案
各位股东：
经大华会计师事务所审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2020年度实现净利润为1,771,979,606.76 元。结合公司财务状况以及近3年现金分红情况，拟定2020年度利润分配预案如下：
1、加年初未分配利润5,650,430,854.73元,减去分配2019年度股利784,375,439.40元,2020年年末未分配利润为6,638,035,022.09元；
2、建议以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送4股派2.00元现金股利（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为871,528,266股，以此计算，本次股本增加数量为348,611,306股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准），共计派发现金股利174,305,653.20元，此次分配后，总股本为1,220,139,572股，未分配利润余额为6,115,118,062.89元，结余留转以后年度分配。（注：若公司总股本发生变化，则按实施权益分派股权登记日的总股本计算）；
3、2020年度，公司不进行资本公积金转增股本。
2021年6月18日
关于提请审议2020年年度报告及其摘要的
议 案
各位股东：
公司2020年度财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2021]007849号标准无保留意见的审计报告。报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于2021年4月24日召开第八届董事会第九次会议审议通过公司2020年年度报告及其摘要，董事会、监事会及经理层在出具的审核意见中认为：公司2020年年度报告全面、公允地反映了公司本期财务状况和经营成果，并保证2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》具体内容已公布于2021年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《2020年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，现将2020年年度报告及其摘要提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
2021年6月18日
公司代码：600809 公司简称：山西汾酒
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2020年年度报告摘要一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 副董事长 | 简易 | 因公出差 | 侯孝海 |
| 董事 | 常建伟 | 因公出差 | 谭忠豹 |
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 |
| A股 | 上海证券交易所 | 山西汾酒 | 600809 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王涛 | 王普向 |
| 办公地址 | 山西省汾阳市杏花村 | 山西省汾阳市杏花村 |
电话
| 电话 | 0358-7329809 | 0358-7329809 |
| 电子信箱 | Wang.tao@fenjiu.com.cn | wpx@fenjiu.com.cn |
| 2020年 | 2019年 | 本年比上年 增减(%) | 2018年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 19,778,534,913.06 | 16,719,857,543.09 | 16,067,772,126.06 | 18.29 | 12,384,547,251.83 |
| 营业收入 | 13,989,804,850.80 | 11,892,584,392.29 | 11,880,073,342.11 | 17.63 | 9,444,337,822.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,079,233,696.58 | 1,968,933,334.26 | 1,938,505,451.13 | 56.39 | 1,507,044,440.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,043,462,925.49 | 1,939,681,576.29 | 1,909,253,693.16 | 56.91 | 1,463,410,811.20 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,776,959,788.65 | 7,641,590,839.15 | 7,446,945,787.67 | 27.94 | 6,456,006,214.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,009,820,403.80 | 2,974,066,185.31 | 3,076,551,084.02 | -32.42 | 955,701,859.75 |
基本每股收益（元／股）
| 基本每股收益（元／股） | 3.5504 | 2.2691 | 2.2339 | 56.47 | 1.7405 |
| 稀释每股收益（元／股） | 3.5366 | 2.2691 | 2.2339 | 55.86 | 1.7405 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 35.09 | 27.39 | 27.42 | 增加7.7个百分点 | 24.77 |
| （1-3月份） | （4-6月份） | （7-9月份） | （10-12月份） | |
| 营业收入 | 4,141,675,266.22 | 2,758,123,827.40 | 3,474,513,987.70 | 3,615,491,769.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,227,807,757.70 | 377,045,926.09 | 856,363,838.97 | 618,016,173.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,228,159,011.57 | 375,734,025.70 | 857,153,907.74 | 582,415,980.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 145,826,998.73 | 1,079,356,710.75 | 555,738,853.88 | 228,897,840.44 |
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 51,494 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 62,837 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 | 492,943,975 | 56.56 | 0 | 0 | 0 | 国有法人 | |
| 華創鑫睿（香港）有限公司 | 99,154,497 | 11.38 | 0 | 0 | 0 | 境外法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | 24,242,922 | 2.78 | 0 | 0 | 0 | 未知 | |
| 中国银行股份有限公司－招商中证白酒指数分级证券投资基金 | 18,889,529 | 2.17 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
| 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金 | 9,195,602 | 1.06 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
中央汇金资产管理有限责任公司
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 8,081,700 | 0.93 | 0 | 0 | 0 | 国有法人 | |
| 交通银行股份有限公司－汇添富中盘价值精选混合型证券投资基金 | 5,800,044 | 0.67 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
| 中国建设银行股份有限公司－银华富裕主题混合型证券投资基金 | 4,596,179 | 0.53 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
| 中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证券投资基金 | 4,000,000 | 0.46 | 0 | 0 | 0 | 其他 | |
| 中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选混合型证券投资基金 | 4,000,000 | 0.46 | 0 | 0 | 0 | 其他 |
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况报告期内，公司紧紧围绕年度工作计划，全面推进创新，统筹改革发展，各项业务延续了稳中有进、稳中向好的发展态势,实现营业收入139.90亿元，同比增长17.63%；实现归属于上市公司股东的净利润30.79亿元，同比增长56.39%。
(一)、深化党建引领，全面从严治党
政治建设方面，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻习近平总书记视察山西重要讲话重要指示、十九届五中全会和省委十一届十次等会议精神，坚持把党的领导有机融入公司治理机制，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用。思想建设方面，确定了“211985”汾酒中长期宣传战略，制定了《2020年宣传思想文化工作要点》，开创了宣传思想文化工作新局面。组织建设方面，结合“六定”改革实际，优化组织架构，推进党支部标准化规范化建设。从严治党方面，坚持全面从严治党向纵深发展，强化政治监督，深化“大监督”体系建设和纪检监察体制改革；认真贯彻落实中央八项规定精神，大力整治“四风”，营造了风清气正的发展环境。
（二）、全面深化改革，优化治理结构
体制改革方面，持续巩固改革发展成果，纵深推进国企改革。收购集团公司所持山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司51%股权，大幅减少了关联交易。
机制创新方面，全力推进“六定”改革，精简公司职能部门数量，优化公司治理结构，进一步焕发了组织活力，提升了管理效能。在营销系统深入推行“组阁聘任制”，进一步下放运营自主权，营销动力、活力得到充分释放和激发。明确系列酒公司与相关生产单位定位，进一步理顺运营模式及管理机制，提高了运营质量。引入华润高端技术人才，推进汾酒数字化建设；青花30?复兴版成功入驻华润高端超市Ole’，双方在市场层面进一步实现“深度融合”，战略协同效益显现成效。
（三）、实施“双轮驱动”，全国营销布局
营销布局方面，汾酒统筹全国化市场布局，持续推进“1357”市场布局策略，逐步搭建起“31个省区+10个直属管理区”营销组织架构，全国化布局换档提速。强力推进“打过长江”战略布局，长江以南核心市场增速均超50%，江、浙、沪、皖、粤等市场实现高速增长，省外市场占比持续上升，收入占比达到57%。加速启动竹叶青大健康产业项目，逐步完善“631”重点市场布局，长江以南市场增幅超过150%，广东市场实现亿元突破，汾酒与竹叶青“双轮驱动”初现雏形。杏花村酒持续推进“双百工程”建设，现已成功打造出100家百万级区县市场，基本形成了以山西为核心，河北、山东为重点的面状聚合“1+2+N”基础布局。
产品结构方面，继续坚持“抓两头、带中间”产品策略，针对青花系列，对青花20、青花30两款主销产品分离运作，打造出高端化产品的全新运作模式，报告期内，高端产品青花汾酒系列同比增长30%以上，销售占比不断提升；针对巴拿马汾酒系列，全力推进巴拿马星火计划，梳理控价模式，筛选出核心市场整合发力，强化腰部产品发展；针对普通汾酒系列，坚持以终端突破、招商育商与推广标准动作的核心原则，山西市场强化渠道共建工程，省外市场聚焦打造新的重点市场，支持增量；配制酒系列，上市全新一代青享版和荣耀版竹叶青酒，完成了产品价格带全覆盖，进一步优化了竹叶青产品结构。
渠道管控方面，加快推进营销信息化建设，渠道动销系统、汾享会系统、汾酒防伪数字验证系统全面上线，营销精细化管理水平大幅提升，全国市场可控终端网点数量突破85万家；加快线上渠道建设，创新推动直播带货等线上销售新模式，京东汾酒官方旗舰店增速超过100%，天猫汾酒官方旗舰店增速超过60%；制定了《汾酒商超渠道发展规划》，借助数据化管理，增强了汾酒专业化运营能力；竹叶青产业公司通过营销健康链合作、异业联盟战略合作等方式，开启了“传统渠道+大数据+新零售”的全新模式。
（四）、聚焦“活态文化”，提升品牌价值
文化战略定位方面，公司确定了“中国酒魂，活态为魂”的新战略定位，为汾酒发展指明了方向。杏花村汾酒老作坊及酿造区入选第四批国家工业遗产名单，成为汾酒活态的新名片，“活态文化”战略得到进一步发展。
品牌文化提升方面，公司以“中国酒魂信仰管理体系”为指引，持续沉淀品牌价值，将汾酒
“文化”与“品质”深度融合，举办了汾酒封藏大典、“行走的汾酒2020”文化大巡展等活动，协助汾阳市政府举办第四届（汾阳?杏花村）世界酒文化博览会，参加春糖、秋糖交易会、第十五届中国国际酒业博览会、山西品牌丝路行线上行等活动，高频多点展示汾酒形象。积极履行社会责任，汾酒公益基金为抗疫捐款捐物超2600万元，开展精准帮扶工作，全面完成扶贫攻坚任务，汾酒社会影响力和品牌形象力得到进一步增强。
（五）、提升管理效能，夯实复兴基础
战略管理方面，公司坚持“11936”中长期汾酒复兴战略，对“十四五”规划进行了前瞻布局、总体构思，确定了汾酒“十四五”发展目标和实施计划。
基础管理方面，整合优化管理制度、管理标准，推进公司管理体系更加科学规范、运行高效；扎实推进大安全体系建设，有效提升了应急管理能力；积极推进全面预算管理，强化预算审批，提高了预算管理水平；加强法制建设，并积极开展内控整改工作，不断完善内控体系建设，提升了公司风险管控能力。包装彩印项目效果初显，实现了当年开工、当年建成、当年试产的预定目标。
人才建设方面，持续推进“33344”党员干部素质提升工程和“134”工程，秉持愚公移山的精神，用好“许三多式”干才、“李云龙式”干将、“于成龙式”干部三种人才。大力推行企业新型学徒制，全年线上线下共开展培训1868场次，受训人员9.63万人次，人才队伍的专业能力和综合素养进一步提高，为改革发展提供了坚强支撑。
板块联动方面，深化国际合作，成功与朝鲜中华总商会签约合作，成为首家进入朝鲜的中国白酒；与国际知名巧克力品牌爱顿博格全球联名推出“汾酒酒心巧克力”。原粮基地建设良性稳步发展，全年共种植三大原粮110余万亩，强有力地保障了汾酒原粮的品质和供给。
科研发展方面，成立专门科研小组，专注研究将智能化、信息化融入传统酿造工艺生产，优化智能化酿酒车间装备。积极推进与江南大学、中国科学院微生物研究所等机构的合作，提升酒体口感和智能化酿酒水平。“青享竹叶青酒项目”“酵母菌与乳酸菌的平衡关系定向调控汾酒发酵的新模式研发项目”分别获得“中国食品工业协会科学技术奖一等奖”、“二等奖”，汾酒荣获“2020全国食品工业科技竞争力优秀企业”称号。
报告期内主要经营情况
公司2020年实现营业收入139.90亿元，同比增加17.63%；实现利润总额42.37亿元，同比增加44.55%，实现归属于母公司股东净利润30.79亿元，同比增加56.39%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 13,989,804,850.80 | 11,892,584,392.29 | 17.63 |
| 营业成本 | 3,895,511,990.82 | 3,167,698,589.76 | 22.98 |
| 销售费用 | 2,276,161,799.77 | 2,544,234,901.18 | -10.54 |
| 管理费用 | 1,089,080,994.50 | 891,383,836.00 | 22.18 |
| 研发费用 | 16,666,449.46 | 22,261,634.53 | -25.13 |
| 财务费用 | -68,024,211.20 | -102,873,976.34 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,009,820,403.80 | 2,974,066,185.31 | -32.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -739,801,027.06 | 28,055,553.51 | -2736.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,369,402,076.58 | -908,907,868.29 | 不适用 |
| 投资收益 | -48,775,854.25 | -97,798,371.62 | 不适用 |
| 营业利润 | 4,234,879,445.26 | 2,929,338,262.47 | 44.57 |
| 利润总额 | 4,236,616,296.40 | 2,930,979,956.98 | 44.55 |
| 所得税费用 | 1,120,754,493.37 | 814,908,049.67 | 37.53 |
净利润
| 净利润 | 3,115,861,803.03 | 2,116,071,907.31 | 47.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,079,233,696.58 | 1,968,933,334.26 | 56.39 |
| 少数股东损益 | 36,628,106.45 | 147,138,573.05 | -75.11 |
| 综合收益总额 | 3,115,992,976.35 | 2,116,932,732.21 | 47.19 |
| 收到的税费返还 | 24,172,281.32 | 4,325,117.16 | 458.88 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 139,807,485.96 | 86,324,520.73 | 61.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,197,862,351.97 | 1,652,466,095.70 | 33.00 |
| 收回投资所收到的现金 | 5,168,700,000.00 | 1,412,503,372.79 | 265.92 |
| 取得投资收益收到的现金 | 50,103,401.30 | 92,847,592.83 | -46.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 417,704.22 | 20,995,812.08 | -98.01 |
| 投资支付的现金 | 5,763,200,000.00 | 1,341,453,372.79 | 329.62 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 579,549,623.87 | 387,187,737.40 | 49.68 |
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 食品制造业 | 13,848,044,783.54 | 3,835,910,106.61 | 72.30 | 18.03 | 24.87 | 减少1.52个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 汾酒 | 12,629,035,337.67 | 3,352,899,530.16 | 73.45 | 22.64 | 34.54 | 减少2.35个百分点 |
| 系列酒 | 565,886,742.45 | 267,740,897.62 | 52.69 | -36.22 | -30.59 | 减少3.84个百分点 |
| 配制酒 | 653,122,703.42 | 215,269,678.83 | 67.04 | 19.23 | 10.97 | 增加2.45个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 省内 | 5,995,685,483.72 | 1,730,765,286.67 | 71.13 | 3.88 | 1.82 | 增加0.58个百分点 |
| 省外 | 7,852,359,299.82 | 2,105,144,819.94 | 73.19 | 31.74 | 53.43 | 减少3.79个百分点 |
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 汾酒 | 千升 | 102,721.32 | 100,455.30 | 56,958.40 | -7.98 | 18.19 | 4.14 |
| 系列酒 | 千升 | 8,572.36 | 14,273.56 | 5,092.85 | -50.64 | -57.35 | -52.82 |
| 配制酒 | 千升 | 7,829.99 | 7,068.83 | 6,089.42 | -5.81 | -2.79 | 14.29 |
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本 | 本期金额较上年同 |
比例(%)
| 比例(%) | 期变动比例(%) | |||||
| 食品制造业 | 原料成本 | 2,246,932,355.43 | 57.68 | 1,808,701,623.78 | 57.10 | 24.23 |
| 食品制造业 | 人工成本 | 1,198,525,238.64 | 30.77 | 940,262,337.29 | 29.68 | 27.47 |
| 食品制造业 | 制造费用 | 139,817,970.58 | 3.59 | 92,974,364.09 | 2.94 | 50.38 |
| 食品制造业 | 燃料动力 | 250,634,541.96 | 6.43 | 229,906,583.33 | 7.26 | 9.02 |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 汾酒 | - | 3,352,899,530.16 | 86.07 | 2,492,126,505.45 | 78.67 | 34.54 |
| 系列酒 | - | 267,740,897.62 | 6.87 | 385,732,092.66 | 12.18 | -30.59 |
| 配制酒 | - | 215,269,678.83 | 5.53 | 193,986,310.39 | 6.12 | 10.97 |
| 本期费用化研发投入 | 16,666,449.46 |
| 研发投入合计 | 16,666,449.46 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.12 |
| 公司研发人员的数量 | 442 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 3.50 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 1,682,997.20 | 0.01 | 6,417,017.73 | 0.04 | -73.77 | 主要系本期收回前期货款所致。 |
| 应收款项融资 | 4,280,178,031.48 | 21.64 | 2,784,575,398.97 | 16.65 | 53.71 | 主要系本期收入增加，收到的银行承兑汇票增加所致。 |
| 其他应收款 | 140,781,985.58 | 0.71 | 34,741,548.71 | 0.21 | 305.23 | 主要系因业务合作关系，应收合作方款项增加所致。 |
| 其他流动资产 | 308,356,521.53 | 1.56 | 529,580,717.12 | 3.17 | -41.77 | 主要系期末理财产品余额减少所致。 |
| 递延所得税资产 | 1,126,833,910.87 | 5.70 | 834,612,281.47 | 4.99 | 35.01 | 主要系预收货款确认的递延所得税资产增加所致。 |
| 应交税费 | 1,795,736,202.57 | 9.08 | 1,238,745,252.75 | 7.41 | 44.96 | 主要系本期销售增加产生的税费增加所致。 |
| 递延收益 | 28,090,000.00 | 0.14 | 12,050,000.00 | 0.07 | 133.11 | 主要系本期收到政府新动能专项资金补助所致。 |
| 递延所得税负债 | 30,571,179.78 | 0.15 | 15,340,372.19 | 0.09 | 99.29 | 主要系对固定资产一次性计入成本所确认的递延所得税负债增加所致。 |
| 资本公积 | 204,081,023.91 | 1.03 | 337,159,577.58 | 2.02 | -39.47 | 主要系同一控制下向汾酒集团公司购买的山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份公司51%股权所致。 |
| 未分配利润 | 8,288,572,591.88 | 41.91 | 5,993,714,334.70 | 35.85 | 38.29 | 主要系本期销售收入增加，净利润增加所致。 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
详见酒制造行业经营性信息分析酒制造行业经营性信息分析1 行业基本情况
√适用 □不适用
根据国家统计局数据，2020年全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量740.73万千升，同比下降2.46%；实现销售收入5,836.39亿元，同比增长4.61%；实现利润总额1,585.41亿元，同比增长13.35%。2 产能状况现有产能
√适用 □不适用
| 主要工厂名称 | 设计产能 | 实际产能 |
| 公司本部 | 160,000千升 | 120,000千升 |
| 系列酒公司等 | 33,000千升 | 25,000千升 |
| 在建产能名称 | 计划投资金额 | 报告期内投资金额 | 累积投资金额 |
| 保健酒联合包装车间及成品物流中心 | 41,130.30 | 4,446.86 | 32,626.72 |
| 成品酒 | 半成品酒（含基础酒） |
| 68,140.67 | 150,846.76 |
4 产品情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 产品档次 | 产量 （千升） | 同比（%） | 销量 （千升） | 同比（%） | 产销率(%) | 销售 收入 | 同比 （%） | 主要代表品牌 |
| 汾酒 | 102,721.32 | -7.98 | 100,455.30 | 18.19 | 97.79 | 1,262,903.53 | 22.64 | 青花汾酒系列、巴拿马金奖系列、老白汾酒系列、普通汾酒系列 |
| 系列酒 | 8,572.36 | -50.64 | 14,273.56 | -57.35 | 166.51 | 56,588.67 | -36.22 | 杏花村酒系列、杏花村清酒、杏花村福酒、杏花源等 |
| 配制酒 | 7,829.99 | -5.81 | 7,068.83 | -2.79 | 90.28 | 65,312.27 | 19.23 | 竹叶青酒系列 |
| 原料类别 | 当期采购金额 | 上期采购金额 | 占当期总采购额的比重（%） |
| 酿酒原材料 | 97,680.28 | 97,983.41 | 37.80 |
| 包装材料 | 137,534.78 | 153,854.43 | 53.22 |
| 能源 | 22,063.45 | 23,196.23 | 8.54 |
| 其他 | 1,140.01 | 1,108.03 | 0.44 |
渠道类型
| 渠道类型 | 本期销售收入 | 上期销售收入 | 本期销售量 （千升） | 上期销售量 （千升） |
| 直销（含团购） | 75,636.28 | 138,828.09 | 6,515.12 | 13,616.70 |
| 批发代理 | 1,233,218.91 | 1,005,307.22 | 108,235.94 | 109,522.72 |
| 电商 | 75,949.29 | 29,106.75 | 7,046.63 | 2,593.17 |
| 区域 名称 | 本期销售 收入 | 上期销售 收入 | 本期占比（%） | 本期销售量 （千升） | 上期销售量（千升） | 本期占比（%） |
| 省内 | 599,568.55 | 577,197.39 | 43.30 | 50,003.93 | 66,219.42 | 41.05 |
| 省外 | 785,235.93 | 596,044.67 | 56.70 | 71,793.76 | 59,513.17 | 58.95 |
| 区域名称 | 报告期末经销商数量 | 报告期内增加数量 |
| 省内 | 645 | 3 |
| 省外 | 2,251 | 404 |
| 线上销售平台 | 本期销售收入 | 上期销售收入 | 同比（%） |
| 电商 | 75,949.29 | 29,106.75 | 160.93 |
划分类型
| 划分类型 | 营业收入 | 同比（%） | 营业成本 | 同比（%） | 毛利率（%） | 同比（%） |
| 按产品档次 | ||||||
| 汾酒 | 12,629,035,337.67 | 22.64 | 3,352,899,530.16 | 34.54 | 73.45 | 减少2.35个百分点 |
| 系列酒 | 565,886,742.45 | -36.22 | 267,740,897.62 | -30.59 | 52.69 | 减少3.84个百分点 |
| 配制酒 | 653,122,703.42 | 19.23 | 215,269,678.83 | 10.97 | 67.04 | 增加2.45个百分点 |
| 小计 | 13,848,044,783.54 | - | 3,835,910,106.61 | - | - | - |
| 按地区分部 | ||||||
| 省内 | 5,995,685,483.72 | 3.88 | 1,730,765,286.67 | 1.82 | 71.13 | 增加0.58个百分点 |
| 省外 | 7,852,359,299.82 | 31.74 | 2,105,144,819.94 | 53.43 | 73.19 | 减少3.79个百分点 |
| 小计 | 13,848,044,783.54 | - | 3,835,910,106.61 | - | -- | - |
| 成本构成项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期占总成本比例(%) | 同比（%） |
| 原料成本 | 2,246,932,355.43 | 1,808,701,623.78 | 57.68 | 24.23 |
| 人工成本 | 1,198,525,238.64 | 940,262,337.29 | 30.77 | 27.47 |
| 制造费用 | 139,817,970.58 | 92,974,364.09 | 3.59 | 50.38 |
| 燃料动力 | 250,634,541.96 | 229,906,583.33 | 6.43 | 9.02 |
| 合计 | 3,835,910,106.61 | 3,071,844,908.49 | 98.47 | - |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 519,402,189.44 | 381,870,353.86 |
| 低值易耗品摊销 | 1,003,872.03 | 2,088,142.70 |
| 差旅费 | 55,240,042.12 | 57,668,830.25 |
| 综合服务费 | 79,893,422.21 | 69,443,264.07 |
| 会议费 | 25,985,519.69 | 19,948,486.65 |
| 租赁费 | 26,661,437.03 | 31,424,112.68 |
| 劳务费 | 190,872,717.34 | 155,353,256.45 |
| 业务招待费 | 6,421,747.18 | 7,251,476.35 |
| 销售奖励费 | 5,490.00 | 93,965.00 |
| 折旧费 | 381,763.95 | 353,407.39 |
| 办公费 | 4,409,905.53 | 4,876,148.16 |
| 广告及业务宣传费 | 1,275,400,711.20 | 1,605,638,792.57 |
展览费
| 展览费 | 12,901,738.68 | 9,668,368.76 |
| 售后服务费 | 1,415,827.64 | 930,773.92 |
| 运输费 | 131,282,886.61 | |
| 装卸费 | 396,882.38 | 1,247,750.90 |
| 仓储费 | 64,657,371.85 | 54,883,723.19 |
| 其他 | 11,111,161.50 | 10,211,161.67 |
| 合计 | 2,276,161,799.77 | 2,544,234,901.18 |
| 广告费用构成项目 | 本期金额 | 本期占广告费用比例（%） |
| 全国性广告费用 | 11,413.26 | 44.50 |
| 地区性广告费用 | 14,233.81 | 55.50 |
| 合计 | 25,647.07 | 100.00 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 2017年7月5日，财政部修订并发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。 | 公司第八届董事会第四次会议 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 累积影响金额 | 2020年1月1日 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 小计 | |||
| 预收款项 | 2,840,154,240.34 | -2,840,154,240.34 | -2,840,154,240.34 | ||
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 累积影响金额 | 2020年1月1日 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 小计 | |||
| 合同负债 | 2,513,410,832.16 | 2,513,410,832.16 | 2,513,410,832.16 | ||
| 其他流动负债 | 326,743,408.18 | 326,743,408.18 | 326,743,408.18 | ||
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 预收款项 | 3,510,848,163.64 | -3,510,848,163.64 | |
| 合同负债 | 3,106,945,277.56 | 3,106,945,277.56 | |
| 其他流动负债 | 403,902,886.08 | 403,902,886.08 |
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 营业成本 | 3,895,511,990.82 | 3,753,983,385.99 | 141,528,604.83 |
| 销售费用 | 2,276,161,799.77 | 2,417,690,404.6 | -141,528,604.83 |
| 序号 | 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 1 | 山西杏花村汾酒销售有限责任公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 1-1 | 山西汾酒创意定制有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 70.00 |
| 1-2 | 上海杏花村汾酒销售有限责任公司 | 控股子公司 | 二级 | 55.00 | 55.00 |
| 1-3 | 上海杏花村汾酒企业管理有限公司 | 参股子公司 | 二级 | 40.00 | 51.00 |
| 1-4 | 山西杏花村汾酒商贸有限责任公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 山西杏花村竹叶青产业有限责任公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 2-1 | 竹叶青酒（北京）有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 山西杏花村汾酒厂系列酒有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 3-1 | 山西杏花村宝泉涌有限责任公司 | 控股子公司 | 二级 | 51.00 | 51.00 |
| 4 | 山西杏花村汾酒原粮基地管理有限责任公司 | 控股子公司 | 一级 | 95.55 | 95.55 |
| 5 | 山西杏花村包装有限责任公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 6 | 山西沁汾农牧科技开发有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 山西杏花村汾酒科技开发有限责任公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 8 | 山西酒类产品质量检测中心（有限责任公司） | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 9 | 山西杏花村汾酒国际贸易有限责任公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 9-1 | 山西长风国茂汾酒销售有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 9-2 | 山西龙城国茂汾酒销售有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 9-3 | 大同长风汾酒销售有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 9-4 | 朔州国茂汾酒销售有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 9-5 | 北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 9-6 | 大连杏花村酒业有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 10 | 山西杏花村酒销售有限责任公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 11 | 山西杏花村酒家连锁管理有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 12 | 山西杏花村金安商贸有限责任公司 | 控股子公司 | 一级 | 80.00 | 80.00 |
| 12-1 | 吕梁汾玉商贸有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 98.00 | 98.00 |
| 12-1-1 | 汾阳市涌泉商贸有限公司 | 控股子公司 | 三级 | 70.00 | 70.00 |
| 13 | 山西杏花村汾酒厂汾青有限公司 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 13-1 | 孝义市金杏林商贸有限责任公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 14 | 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 控股子公司 | 一级 | 51.00 | 51.00 |
| 14-1 | 山西杏花村汾酒集团酒业发展区人力资源有限公司 | 控股子公司 | 二级 | 90.00 | 90.00 |
| 名称 | 变更原因 |
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司 | 同一控制下企业合并 |
| 山西杏花村汾酒集团酒业发展区人力资源有限公司 | 同一控制下企业合并 |
关于聘请2021年度年报审计机构、内控审
计机构及支付2020年度审计费用的议案
各位股东：
2020年度，我公司聘请的年报审计机构为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”。该事务所在为公司提供审计服务工作中，能够按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
2021年度，拟继续聘任“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
大华会计师事务所对我公司2020年度年报审计的费用拟定62万元，内部控制审计费用拟定35万元，合计97万元。
以上议案，请予审议。
2021年6月18日
关于修订公司《章程》及附件
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于修订<上市公司章程指引>的决定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会工作指引》等法律规章的相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》及其附件部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、公司《章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 添加目录 | |
| 原第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经省体改委晋经改[1993]12号文件及山西省人民政府晋政函[1993]78号文件批准，以公开募集方式设立的股份有限公司。公司在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号[400001002828]。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经省体改委晋经改[1993]12号文件及山西省人民政府晋政函[1993]78号文件批准，以公开募集方式设立的股份有限公司。公司在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码[911400001123599660]。 |
| 原第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 |
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其
他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职
工；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
| 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 原第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 原第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，经股东大会决议通过。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 |
情形的，在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第
（三）项规定收购的本公司股
份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 情形的，在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 删除第二十八条第一款 （一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | |
| 原第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 |
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原第九十条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 增加条款 | 第一百一十二条增加一款，作为第二款： 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 |
会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会、审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
二、《股东大会议事规则》修订内容
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 原第六十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第六十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议影响中小投资 |
三、《董事会议事规则》修订内容
| 原第七条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）对外投资：董事会具有对不超过公司最近经审计的净资产的10％的对外投资权限； 公司对证券（国债、债券等）的投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金投资为限。 （二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有对不超过公司最近经审计的净资产的10％的资产处置权限； （三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对相同交易类别的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。 | 第七条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）对外投资：董事会具有对不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的对外投资权限； 公司对证券（国债、债券等）的投资必须严格按国家有关规定进行，仅以暂时闲置资金投资为限。 （二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：董事会具有对不超过公司最近一期经审计的净资产的10％的资产处置权限； （三）关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易，由董事会批准实施。 公司在连续12个月内连续进行对与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易相同交易类别及与同一关联人进行的交易的各项相关交易，以其在此期间交易的累计额确定计算。 （四）对外担保：对于未达到《公 |
（四）对外担保：对于未达到
《公司章程》规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，可由董事会审议通过，并且要遵守以下规定：
1、对外担保除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；
2、对外担保必须要求对方提供
反担保，并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力；
3、公司对外担保期限一般不应
超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
| （四）对外担保：对于未达到《公司章程》规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，可由董事会审议通过，并且要遵守以下规定： 1、对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意； 2、对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力； 3、公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 司章程》第四十一条的规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，可由董事会审议通过，并且要遵守以下规定： 1、对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意； 2、对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际偿付能力； 3、公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 原第十九条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。 口头会议通知至少应包括上述 | 第十九条 会议通知的内容 书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 |
第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
| 第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 会临时会议的说明。 |
| 原第二十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）受托人的姓名； （二）委托事项； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事向会议主持人或董事会秘书提交书面委托书，并说明受托出席的情况。 | 第二十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托事项； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事向会议主持人或董事会秘书提交书面委托书，并说明受托出席的情况。 |
| 原第二十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。会议表决时，由会议主持人根据议案需要决定采取举手方式或书面投票方式表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未 | 第二十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。会议表决时，由会议主持人根据议案需要决定采取举手方式或书面投票方式表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 |
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
| 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 原第二十九条 决议的形成 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十九条 决议的形成 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 除回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 原第三十条 回避表决 出现下述情形，董事对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； | 第三十条 回避表决 出现下述情形，董事对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情 |
（二）董事本人认为应当回避
的情形；
（三）因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
| （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 原第三十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议就公司利润分配事宜作出决议时，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第三十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议就公司利润分配事宜作出决议时，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 |
| 原第三十六条 会议记录 董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、 | 第三十六条 会议记录 董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； |
地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出
席的情况；
（五）会议审议的提案、每位
董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和
表决结果（说明具体的同意、反对票数）；
（七）与会董事认为应当记载
的其他事项。
| 地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 原第四十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 | 第四十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 1、董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 2、董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送山西证监局和上海证券交易所备案。 董事会会议档案的保存期限为十年。 |
四、《监事会议事规则》修订内容
| 原第二条 监事会依照有关法律法规、公司《章程》和股东大会所赋予的职权，行使监督权，保障股东的权益、公司的利益和员工的合法权益不受侵犯。 | 第二条 监事会依照有关法律法规、公司《章程》和股东大会所赋予的职权，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性行使监督权，保障股东的权益、公司的利益和员工的合法权益不受侵犯。 |
| 原第十七条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 | 第十七条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 监事会可以设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 |
| 增加条款 | 第二十九条增加一款，作为第六款，书面会议通知至少包括以下内容： 联系人和联系方式。 |
| 原第三十条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，会议也可以采用通讯方式或传阅方式进行表决形成决议，但监事会召集人（会议主持人）应向与会监事说明具体的紧急情况。出席会议的监事对会议审议的议题，应有明确的同意或反对的表决意见。 | 第三十条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，会议也可以采用通讯方式或传阅方式进行表决形成决议，但监事会召集人（会议主持人）应向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人。出席会议的监事对会议审议的议题，不应当只写明投票意见，应有明确的同意或反对的表决意见。 |
| 原第三十一条 监事会会议有 | 第三十一条 监事会会议有过半数 |
过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。
| 过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 | 的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理以及董事会秘书和证券事务代表列席会议。 |
| 原第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。 | 第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。监事会会议资料的保存期限为十年。 |
关于选举董事的议案
各位股东：
公司董事简易先生因调任至华润集团工作原因，现已辞去董事职务，公司股东华创鑫睿（香港）有限公司提名陈鹰先生接替简易先生担任公司董事职务。经第八届董事会第十次会议审查通过，确定陈鹰为公司第八届董事会董事候选人，现将选举事宜提交股东大会审议。
陈鹰先生简历：
陈鹰，男，1970年10月生，中共党员，为华润（集团）有限公司助理总经理、华润创业有限公司党委书记、首席执行官；华润怡宝饮料（中国）有限公司党委书记以及太平洋咖啡（控股）有限公司的董事长。陈先生自二零一三年七月至二零二一年二月担任华润集团首席战略官。亦曾担任华润水泥、华润电力、华润燃气、华润置地、万科企业股份有限公司非执行董事，华润双鹤、华润三九、华润置地董事。
陈先生于一九九三年获清华大学建筑管理学学士学位，于二零零七年获英国牛津大学工商管理学硕士学位。陈先生于一九九三年加入华润集团。
以上议案，请予审议。
2021年6月18日