神马实业股份有限公司独立董事关于公司
第十届董事会第四次会议有关议案的独立意见
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公司”）37.72%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”）。本次交易完成后，尼龙化工公司将成为公司的控股子公司。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易事项发表独立意见如下：
一、本次提交公司第十届董事会第四次会议审议的议案为本次交易预案及与本次交易有关的其他议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
二、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的方案合理且具备可操作性，不会损害中小股东的利益。
三、公司控股股东且作为本次交易的交易对方为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易涉及公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。综上所述，本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
四、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关交易文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具并经中国平煤神马集团备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
六、本次交易的实施有利于公司进一步提高资产质量，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
七、 公司控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于相关主管部门备案标的资产的评估结果；交易对方内部决策机构审议通过；公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
九、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易的相关议案后暂不召开股东大会。综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。（以下无正文）