神马实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案修订说明的公告
2019年10月10日，神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年10月12日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。2019年10月25日，公司收到上海证券交易所《关于对神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2902号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2019年11月16日披露了《神马实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明的简称与预案中的简称具有相同含义）：
| 预案章节 | 修订内容 |
| 预案章节 | 修订内容 |
| 释义 | 修订预案释义 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“1、股东承诺资产注入，整合内部产业链资源”中补充披露了尼龙化工公司存在的锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项的解决情况，以及该事项是否会对本次交易产生重大影响，标的资产是否存在其他可能形成本次交易实质性障碍的风险和问题； 2、在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、履行股东前期承诺，减少关联交易”中补充披露了公司目前与尼龙化工近两年及一期的关联交易情况，本次交易对关联交易的影响，说明了本次交易能否达到减少大额关联交易的目的。 |
| 第二节 上市公司的基本情况 | 1、在“第二节 上市公司的基本情况”之“十、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明”中补充披露了上市公司对于部分高管前期受到证监会行政处罚的解决措施，并说明了处罚事项是否会对本次交易产生影响，是否构成发行股份的障碍，上市公司是否存在其他可能影响本次交易的其他行政处罚或监管措施。 |
| 第四节 拟购买标的资产基本情况 | 1、在“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“二、产权控制关系”之“（二）产业转型发展基金持有标的公司股权概况”中补充披露了短期内上市公司对尼龙化工公司持股比例变化的原因。产业转型发展基金获得26.04%标的资产的时间、获得方式、成本等信息，以及产业转型发展基金是否已经放弃标的资产股权的优先购买权。说明了上市公司与产业转型发展基金就其持有的26.04%标的公司股权未来安排； 2、在“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）、核心竞争优势”之“1、技术研发优势”中补充披露了近两年及一期标的资产研发投入情况，说明了标的公司的技术研发优势具体所指，以及标的公司与行业内情况比较之后的优势所在； 3、在“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“四、主要财务数据”中补充披露了标的资产净利润增长幅度远高于销售收入增长幅度的原因及合理性，说明了标的资产业绩大幅增长的原因、合理性及是否与行业发展趋势一致，说明了盈利能力是否具有可持续性； 4、在“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“五、主要经营性资产情况、产能和利用率情况”中补充披露了标的公司主要经营性资产情况、产能和利用率情况。并与同行业公司做比较后，说明了标的公司主营产品目前市场需求和供给情 |
| 预案章节 | 修订内容 |
| 况及未来发展趋势，标的公司行业地位和市场占有率等行业信息； 5、在“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“六、主要原材料价格波动敏感性分析及标的公司应对原材料波动风险和供应商集中风险的应对措施”中补充披露了标的公司主要原材料价格近五年变化情况、对原材料价格波动进行了敏感性分析，说明了其对标的资产的业绩影响，并说明了标的公司为应对原材料波动风险和供应商集中风险采取的措施及其有效性； 6、在“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“七、标的公司环保及安全生产等方面的行政处罚，停工或生产受限的情况说明”中补充披露了标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况； 7、“第四节 拟购买标的资产基本情况”之“八、公司经营性信息”中参照《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求补充披露了相关行业经营性信息。 | |
| 第八节 本次交易对上市公司的影响 | 1、在“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”中补充披露了上市公司与标的公司的业务往来情况。并结合上市公司的产品结构，采购和销售模式，生产经营模式等说明了上市公司与标的公司如何发挥协同效应。 |
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2019年11月15日