证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2020-043
神马实业股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的
公告
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2020年6月1日公告了《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）。
2020年7月16日，中国证券监督管理委员会向本公司下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201578号，以下简称《一次反馈意见通知书》）。
根据《一次反馈意见通知书》的要求，结合本公司及标的公司在审核期间发生的情况，本公司对本报告书相关内容进行了修订、补充及完善。现将更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义）：
1、鉴于公司于2020年7月29日实施了2019年度利润分配方案，本次发行股份、可转换公司债券购买资产的股份发行价格、发行数量及可转换公司债券初始转股价格、初始转股数量进行相应调整，公司在《重组报告书》中对相关内容进行了修订。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金”和“第五节 本次交易涉及的股份、可转债发行的情况”之“二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金”中补充披露了本次交易募集配套资金中非公开发行股份和可转换公司债券的具体规模。
3、公司在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十三、本次交易的决策过程和批准情况”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露了上市公司未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会通知的原因。
4、公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“一、交易背景及目的”中补充披露了上市公司控股股东注入资产承诺履行期限的变更情况，变更承诺履行的程序等相关内容。
5、公司在《重组报告书》之“第二节 上市公司的基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人情况”中补充披露了上市公司控股股东目前持有上市公司股份的质押情况以及本次取得的股份在锁定期内不存在质押安排的说明。
6、公司在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了标的公司未按规定履行验资、国有资产评估以及评估备案程序的原因以及截至目前未曾有股东或国资监管部门对历次股权变动情况提出异议、诉讼或仲裁的说明。
7、公司在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系情况”之“（二）产业转型发展基金持有标的公司股权概况”中补充披露了产业转型发展基金的设立、对外投资、约定回购的具体情况。
8、公司在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”中更新了重组报告书签署日后标的公司及其下属企业新增专利权的情况以及中国平煤神马集团授权标的公司使用注册商标的具体情况。
9、公司在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要产品产销情况”之“2、报告期主要产品的
产能、产量及销量情况”中补充披露了：（1）标的公司己二酸报告期超产能生产的情况；（2）标的公司产能利用率、变动趋势与各期营业收入的匹配性的说明；
（3）标的公司受托加工业务合作的原因、价格的公允性、主要产品受托加工量报告期大幅增长原因及合理性等情况的说明；（4）标的公司未来年度主要产品生产线的升级改造计划的相关内容。
10、公司在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要产品产销情况”中补充披露了：（1）标的公司前五大客户的简要情况和具体销售产品；（2）中间体外销比例，最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平等情况的说明；（3）在统一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响等情况的说明。
11、公司在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”中补充披露了：（1）标的公司前五大供应商的简要情况和具体采购产品；（2）己二腈供应商的具体情况及稳定性的说明；（3）对标的资产报告期业绩真实性的核查情况；（4）未来行业出现周期性波动情况下，标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响等情况的说明。
12、公司在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（十三）业务许可资质和认证情况”中补充披露了《安全生产许可证》等资质的续期情况。
13、公司在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“十、下属公司情况”中更新了重组报告书签署日后标的公司新设子公司的基本情况。
14、公司在《重组报告书》之“第五节 本次交易涉及的股份、可转债发行的情况”之“二、发行股份、可转换公司债券募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用途”中更新了3万吨/年1,6-己二醇项目的审批情况。
15、公司在《重组报告书》之“第六节 标的资产评估情况”之“三、资产基础法评估情况说明”中补充披露了：（1）本次交易标的资产资产基础法评估中
不存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况；（2）标的公司长期股权投资评估方法选取和长期股权投资评估增值的合理性；（3）标的公司主要房屋建（构）筑物增值情况，本次评估中房屋建筑物所采用的经济耐用年限及合理性；（4）标的公司固定资产评估过程中经济耐用年限、成新率等主要参数选取依据及合理性；（5）标的企业固定资产未有减值迹象、未考虑经济性贬值因素；（5）标的公司土地使用权评估方法选取依据及合理性，土地使用权评估增值的合理性；（6）标的公司账面未反映的专利权增值情况及合理性等情况的说明。
16、公司在《重组报告书》之“第六节 标的资产评估情况”之“五、评估结果差异的分析及结果的选取”中补充披露了选取资产基础法评估结果为作价依据的合理性的说明。
17、公司在《重组报告书》之“第六节 标的资产评估情况”之“七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”中补充披露了标的公司2020年最新业绩经营情况，以及标的公司受疫情影响的具体情况及应对措施的说明。
18、公司在《重组报告书》之“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易作价公允性分析”中补充披露了标的公司历次增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性的说明。
19、公司在《重组报告书》之“第八节 交易的合规性分析”中补充披露了上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》相关发行条件的规定的相关说明，以及上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》相关发行条件的规定的相关说明。
20、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露了：（1）报告期末标的公司应收账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方应收账款占比，清欠时间及方式，以及不存在超过信用期的情况的说明；（2）标的公司报告期内应收账款计提的充分性的说明；（3）大额转回应收款项减值准备的具体原因，测算依据及过程，转回的合理性、审慎
性以及具体审计程序等情况的说明。
21、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收款项融资”中补充披露了标的公司不具备真实商业背景得票据流转的具体情况，财务相关内控措施及其有效性，票据背书和贴现的具体情况，各个报告期末应收票据前五大客户的具体情况，以及标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性、与收入变动的匹配性等情况的说明。
22、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）预付款项”中补充披露了报告期末标的公司预付账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方款项占比情况。
23、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）其他应收款”中补充披露了其他应收款按款项性质划分情况，关联方资金占用形成的时间及原因，大额转回应收款项减值准备的具体原因，测算依据及过程，合理性、审慎性，会计准则相关规定及会计处理、具体审计程序等情况的说明。
24、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”中补充披露了标的公司报告期末存货水平的合理性，存货跌价准备计提充分性，各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额的匹配性等情况的说明。
25、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）固定资产”中补充披露了标的公司融资租赁的相关内容。
26、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
之中补充披露了标的公司主营业务收入-其他和其他业务收入的相关内容。
27、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、报告期利润的主要来源、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”之中补充披露了：（1）标的公司报告期内各产品毛利率下降的原因及合理性分析；（2）原材料采购单价波动对标的资产业务毛利率水平的影响以及应对措施；（3）未来行业出现周期性波动情况下，标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响等情况的说明。
28、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、经营成果变化的原因”之中补充披露了标的公司投资收益的计算过程、会计处理合规性，投资收益对盈利稳定性的影响等情况的说明。
29、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）现金流分析”中补充披露了：（1）标的资产报告期各期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性的说明；（2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金匹配性的说明；（3）标的公司2019年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，对标的资产持续经营能力的影响等情况的说明。
30、公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“3、本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露了本次交易对上市公司偿债能力影响的分析说明。
31、公司在《重组报告书》之“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司财务信息”中补充披露了标的公司最近两年的财务报表，以及标的公司审计数与未审数差异情况。
32、公司在《重组报告书》之“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司
备考财务报表”中补充披露了上市公司最近一年备考合并财务报表情况。
33、公司在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之中补充披露了标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例，标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性，关联销售必要性及合理性，关联采购、销售、资金往来交易定价的差异情况及公允性等情况的说明。
34、公司在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“4、关联方资金拆借情况”中补充披露了标的公司代关联方尼龙科技公司贷款，以及关联方资金拆借情况关联方资金拆借、资金往来的必要性以及履行的审议程序等相关内容。
35、公司在《重组报告书》之“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中更新了相关主体买卖上市公司股票的情况；补充披露了本次交易的决策过程和参与人员，本次交易的内幕知情人报送以及重大事项进程备忘录，以及是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形的说明。
除上述修订外，重组报告书中其他内容与原内容一致。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2020年8月3日