神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
申请文件之反馈意见回复
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（201578号）中反馈意见的专项说明
信会师函字[2020]第ZB114号
中国证券监督管理委员会：
贵会关于《神马实业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201578号）（以下简称“一次反馈意见”）已经收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“上市公司”）资产重组会计师，对一次反馈意见中提到的需要会计师核查的问题进行了专项核查，现将核查情况和核查意见说明如下：
1.（反馈回复意见5）申请文件显示，1）报告期内，标的公司销售给上市公司的主要产品为尼龙66盐及其中间体产品，其中尼龙 66盐均为上市公司自用。神马股份负责关联单位的原材料统一采购业务以及产品的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司己二酸、己二胺等中间体产品均先销售给神马股份，再由神马股份统一对外销售，由神马股份负责下游客户的开拓与维护。2）报告期标的资产对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 95.92%和 95.75%，客户集中度较高，其中第一大客户中国平煤神马集团及其下属企业向神马股份的销售金额占营业收入比例分别为 90.34%、91.83%。3）除己二腈外，尼龙化工公司的其它主要原料都能从中国平煤神马集团内部获得。主要自2019年度开始，标的公司主要原材料己二腈开始通过上市公司采购。请你公司： 1）补充披露前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品；标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例；中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平。2）结合标
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的资产主要产品定价模式，补充披露标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性。3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售、资金往来交易定价的差异情况及公允性。4）补充披露在同一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响。5）补充披露己二腈供应商的具体情况及稳定性。6）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品；标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例；中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平
（一）前五大客户与供应商的简要情况、具体销售/采购产品
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占当期营业收入比例 | |
| 2019年度 | 1 | 中国平煤神马集团下属企业 | 神马实业股份有限公司 | 尼龙66盐及中间体 | 464,999.44 | 86.83% |
| 平顶山神马工程塑料有限责任公司 | 己二胺、蒸汽、工业水、氮气等 | 24,908.70 | 4.65% | |||
| 中平神马江苏新材料科技有限公司 | 尼龙66盐、己二胺等 | 1,375.60 | 0.26% | |||
| 其他下属公司 | 销售蒸汽、氮气等 | 498.14 | 0.09% | |||
| 小计 | 491,781.88 | 91.83% | ||||
| 2 | 优纤科技（丹东）有限公司 | 尼龙66盐 | 9,480.11 | 1.77% | ||
| 3 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 | 蒸汽、工业水等 | 8,113.19 | 1.52% | ||
| 4 | 无锡宝通科技股份有限公司 | 帆布 | 1,755.09 | 0.33% | ||
| 5 | 江苏华洋尼龙有限公司 | 尼龙66盐及中间体 | 1,615.66 | 0.30% | ||
| 合计 | 512,745.93 | 95.75% | ||||
| 2018年度 | 1 | 中国平煤神马集团下属企业 | 神马实业股份有限公司 | 尼龙66盐及中间体 | 475,262.48 | 88.26% |
| 平顶山神马工程塑料有限责任公司 | 己二胺、蒸汽、工业水、氮气等 | 4,896.22 | 0.91% | |||
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占当期营业收入比例 | |
| 中平神马江苏新材料科技有限公司 | 尼龙66盐、己二胺等 | 3,533.28 | 0.66% | |||
| 其他下属公司 | 销售蒸汽、氮气等 | 2,800.89 | 0.52% | |||
| 小计 | 486,492.88 | 90.34% | ||||
| 2 | 优纤科技（丹东）有限公司 | 尼龙66盐 | 18,009.53 | 3.34% | ||
| 3 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 | 蒸汽、工业水等 | 6,662.40 | 1.24% | ||
| 4 | 山东威普斯橡胶股份有限公司 | 帆布 | 2,801.30 | 0.52% | ||
| 5 | 山东道远新能源科技有限公司 | 帆布 | 2,572.78 | 0.48% | ||
| 合计 | 516,538.88 | 95.92% | ||||
1、前五大客户简要情况
（1）中国平煤神马集团主要下属企业
①神马实业股份有限公司
神马股份简要情况详见《重组报告书》之“第二节-上市公司的基本情况”，标的公司向神马股份销售的产品主要为尼龙66盐及中间体己二酸、己二胺等。
②平顶山神马工程塑料有限责任公司
| 公司名称 | 平顶山神马工程塑料有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 23,698.32万 |
| 法定代表人 | 郭选政 |
| 成立日期 | 1995-9-6 |
| 地址 | 平顶山市建设路东段高新技术开发区 |
| 经营范围 | 制造，加工：塑料，化纤及其制品的原辅材料，尼龙66树脂合成技术的研发及推广，塑料机械；仓储，房屋租赁；机械设备租赁；对外贸易；批发、零售：生铁、铁矿石、钢锭、钢坯、钢材、铝锭、建材、矿用机械设备、金属材料（不含贵金属）、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）及油脂（不含食用油和危险化学品）。 |
| 股权结构 | 神马股份直接持有工程塑料公司51%股权，为工程塑料公司控股股东；河南省国资委为工程塑料公司实际控制人 |
| 主营业务 | 尼龙66切片的生产与销售 |
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| 具体销售产品 | 己二胺、蒸汽、工业水、氮气等 |
③中平神马江苏新材料科技有限公司
| 公司名称 | 中平神马江苏新材料科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 11,500.00万 |
| 法定代表人 | 郭选政 |
| 成立日期 | 2010-5-26 |
| 地址 | 海安县海安镇长江西路115号 |
| 经营范围 | 高性能特殊纤维材料的研究；高性能工程塑料的技术开发、技术转让；锦纶66高性能原料生产、销售；塑料制品、化纤丝销售；房屋租赁；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 工程塑料公司持有其60%股权，为其控股股东；河南省国资委为工程塑料公司实际控制人 |
| 主营业务 | 尼龙66制品的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 尼龙66盐、己二胺等 |
（2）优纤科技（丹东）有限公司
| 公司名称 | 优纤科技（丹东）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 10,000.00万 |
| 法定代表人 | 陈铁东 |
| 成立日期 | 2013-11-26 |
| 地址 | 辽宁省丹东市高新技术产业开发区A-068号 |
| 经营范围 | 生产、销售：化纤原料及制品，纺织材料及制品，化工原料（不含危化），尼龙切片及改性工程塑料，货物及技术进出口，化纤制品检验、检测，技术咨询服务；对外项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 丹东五兴化纤纺织（集团）有限公司持有其80%股权，营口华星科技发展有限公司持有其20%股权 |
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| 主营业务 | 尼龙66切片、尼龙66短纤的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 尼龙66盐 |
（3）平顶山市神马万里化工股份有限公司
| 公司名称 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 18,200.00万 |
| 法定代表人 | 侯欲晓 |
| 成立日期 | 2018-7-7 |
| 地址 | 平顶山市开发区建设路711号 |
| 经营范围 | 生产：环己烯32800吨、环己烷8080吨、苯45000吨、重质苯10000吨、环己醇；批发、零售（无储存）：苯、氢气、粗苯、1，6-己二胺、环己醇、环己酮（危险化学品经营许可证有效期限至2021年6月11日）、尼龙6切片、尼龙66切片、其他化工产品（不含危险化学品）、有色金属（国家限制经营的除外）、钢材、建材；化工、化学技术服务；对外贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 工程塑料公司持有其33.79%股份 |
| 主营业务 | 环己醇的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 蒸汽、工业水等 |
（4）江苏华洋尼龙有限公司
| 公司名称 | 江苏华洋尼龙有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 880.00万 |
| 法定代表人 | 李友良 |
| 成立日期 | 2004-12-24 |
| 地址 | 海安县墩头镇毛庄村八组 |
| 经营范围 | 尼龙切片（聚酰胺66工程塑料级）、涤纶线生产、销售、出口；尼龙切片原料的转让及本公司原辅材料、设备和技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 股权结构 | 李友良持有56.67%股份、顾海丰持有43.33%股份 |
| 主营业务 | 尼龙66切片、涤纶线生产与销售 |
| 具体销售产品 | 尼龙66盐及中间体 |
（5）无锡宝通科技股份有限公司
| 公司名称 | 无锡宝通科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 39,676.7886万 |
| 法定代表人 | 包志方 |
| 成立日期 | 2000-12-27 |
| 地址 | 无锡市新吴区张公路19号 |
| 经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 包志方持有其22.75%股份，为其控股股东及实际控制人 |
| 主营业务 | 输送带制造及服务、手机游戏运营等 |
| 具体销售产品 | 帆布 |
（6）山东威普斯橡胶股份有限公司
| 公司名称 | 山东威普斯橡胶股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 20,005.00万 |
| 法定代表人 | 刘继松 |
| 成立日期 | 2010-8-12 |
| 地址 | 沂水县经济开发区冯家官庄村西南350米 |
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| 经营范围 | 生产、销售：三角带、传送带、高压胶管、电动车轮胎、汽车子午线胎（以上经营项目需许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 股权结构 | 杜新长持有其78.01%股份，其他自然人股东合计持有21.99%股份 |
| 主营业务 | 传送带的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 帆布 |
（7）山东道远新能源科技有限公司
| 公司名称 | 山东道远新能源科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 20,000.00万 |
| 法定代表人 | 郭克义 |
| 成立日期 | 2011-4-25 |
| 地址 | 广饶县大王镇红盆村 |
| 经营范围 | 橡胶制品的技术研发及生产；研发、加工、制作、销售：磷酸铁钒锂动力电池、金属丝绳、橡胶输送带；加工销售：轮胎、橡胶、塑料软管、非织造布、防水材料；经核准的自营进出口业务；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） |
| 股权结构 | 隋效营持有其52.60%股权，郭克义持有其47.40%股权 |
| 主营业务 | 输送带的生产与销售 |
| 具体销售产品 | 帆布 |
注：山东道远新能源科技有限公司已更名为“山东道远橡胶科技有限公司”
2、前五大供应商简要情况
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期营业成本比例 | |
| 2019年度 | 1 | 中国平煤神马集团下属企业 | 神马实业股份有限公司 | 己二腈、精苯等 | 240,595.36 | 53.58% |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 原煤 | 21,259.47 | 4.73% | |||
| 河南天通电力有限公司 | 电力 | 17,912.49 | 3.99% | |||
| 河南硅烷科技发展股份有限公司 | 氢气 | 17,265.87 | 3.85% | |||
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期营业成本比例 | |
| 河南省首创化工科技有限公司 | 氢气 | 12,159.63 | 2.71% | |||
| 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 | 环己酮、稀硝酸等 | 11,871.51 | 2.64% | |||
| 其他下属企业 | 化学品 | 12,019.43 | 2.68% | |||
| 小计 | 333,083.76 | 74.18% | ||||
| 2 | 济源市金源化工有限公司 | 精苯 | 22,065.48 | 4.91% | ||
| 3 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 | 环己醇 | 17,043.72 | 3.80% | ||
| 4 | 通许县双天明化工有限公司 | 液氨 | 5,800.65 | 1.29% | ||
| 5 | 韩城市中信化工有限公司 | 精苯 | 2,971.39 | 0.66% | ||
| 合计 | 380,965.00 | 84.85% | ||||
| 2018年度 | 1 | 中国平煤神马集团下属企业 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 己二腈、化学品等 | 179,613.78 | 41.30% |
| 神马实业股份有限公司 | 精苯等 | 71,577.40 | 16.46% | |||
| 河南省首创化工科技有限公司 | 氢气 | 32,476.05 | 7.47% | |||
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 原煤 | 20,251.93 | 4.66% | |||
| 河南天通电力有限公司 | 电力 | 14,602.09 | 3.36% | |||
| 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 | 环己酮、稀硝酸等 | 9,497.22 | 2.18% | |||
| 其他下属企业 | 化学品 | 6,962.40 | 1.60% | |||
| 小计 | 334,980.87 | 77.03% | ||||
| 2 | 济源市金源化工有限公司 | 精苯 | 25,096.16 | 5.77% | ||
| 3 | 平顶山市神马万里化工股份有限公司 | 环己醇 | 8,298.81 | 1.91% | ||
| 4 | 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司 | 液氨 | 5,850.14 | 1.35% | ||
| 5 | 中国石化上海石油化工股份有限公司 | 工业丝 | 4,122.90 | 0.95% | ||
| 合计 | 378,348.88 | 87.00% | ||||
（1）中国平煤神马集团主要下属企业
①神马实业股份有限公司
神马股份简要情况详见《重组报告书》之“第二节-上市公司的基本情况”，标的公司向神马股份采购的产品主要为己二腈、精苯等。
②平顶山天安煤业股份有限公司
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| 公司名称 | 平顶山天安煤业股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 232,770.4469万元 |
| 法定代表人 | 潘树启 |
| 成立日期 | 1998-03-17 |
| 地址 | 河南省平顶山市矿工路21号 |
| 经营范围 | 煤炭开采，煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁，工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售；煤炭及煤化工的技术研发、技术服务、技术咨询。 |
| 股权结构 | 中国平煤神马集团持有其56.47%股份，为其控股股东，河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售 |
| 具体采购产品 | 原煤 |
③河南天通电力有限公司
| 公司名称 | 河南天通电力有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 23,800万元 |
| 法定代表人 | 屈博 |
| 成立日期 | 2016-10-27 |
| 地址 | 河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号 |
| 经营范围 | 供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、五金工具、电料批发销售；计量器具的检定、校准及检测；电力设备、机电设备租赁、房屋租赁。 |
| 股权结构 | 平顶山天安煤业股份有限公司持有其100%股份，为其控股股东，河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 供电、售电 |
| 具体采购产品 | 电力 |
④河南硅烷科技发展股份有限公司
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| 公司名称 | 河南硅烷科技发展股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 13,103.3154万元 |
| 法定代表人 | 蔡前进 |
| 成立日期 | 2012-05-29 |
| 地址 | 襄城县煤焦化循环经济产业园 |
| 经营范围 | 光电子产品、硅烷、四氯化硅的生产及相关技术研发服务；半导体材料、电子材料、高纯材料、硝酸、硫酸、液氨、液氧、液氮、氢氧化钠、一氧化二氮、氩气、氢氟酸、盐酸、三甲基铝、氢气、三氯氢硅、多晶硅、苯、二甲苯、甲醇、乙二醇、五金交电、建材、钢材、化工产品（危险化学品除外）的销售；土地使用权租赁服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规定应经审批或禁止出口的货物和技术除外） |
| 股权结构 | 中国平煤神马集团持有其26.94%股份，为其控股股东；河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 电子级硅烷气体的研发、生产与销售 |
| 具体采购产品 | 氢气 |
⑤河南省首创化工科技有限公司
| 公司名称 | 河南省首创化工科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 法定代表人 | 蔡前进 |
| 成立日期 | 2008-01-17 |
| 地址 | 许昌市襄城县湛北乡丁庄村 |
| 经营范围 | 甲醇、氧（液化的）、硫膏、二甲醚、杂醇油、焦油、粗苯、硫酸铵、氢气生产、销售；焦炭、煤炭、建材、钢材批发零售货场租赁；电力销售，电力设备安装；工矿机械设备、机电设备、电器设备、仪表仪器、电缆、电缆桥架、阀门及相关配件销售。 |
| 股权结构 | 河南平煤神马首山化工科技有限公司持有其100%股份，为其控股股东；河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 甲醇、氢气等产品的生产与销售 |
| 具体采购产品 | 氢气 |
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⑥中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
| 公司名称 | 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 560,346.02万元 |
| 法定代表人 | 李本斌 |
| 成立日期 | 2014-02-24 |
| 地址 | 河南省平顶山市平顶山化工产业集聚区 |
| 经营范围 | 对制造尼龙产品的技术研究及推广服务；生产销售双氧水【含量＞8%】环已烷、硝酸、液氮、己二酸、己内酰胺、硫酸铵、尼龙6切片、蒸汽及相关化工原料、化工产品；化工、化学技术服务、咨询服务；化工设备及配件的设计、销售；建材销售；普通货物运输（不含化学危险品）；化肥、灰渣销售；对外贸易；供电；钢材购销、帘子布购销。 |
| 股权结构 | 中国平煤神马集团直接持有其13.7415%股份，间接持有66.7445%股份，为其控股股东；河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 己内酰胺、尼龙6切片、己二酸等 |
| 具体采购产品 | 环己酮、稀硝酸等 |
⑦中国平煤神马集团国际贸易有限公司
| 公司名称 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 法定代表人 | 杨建中 |
| 成立日期 | 2010-03-16 |
| 地址 | 郑州市郑东新区CBD商务外环郑州海联国际交流中心大厦25层 |
| 经营范围 | 煤炭零售经营；批发预包装食品（凭有效许可证经营）；销售锦纶帘子布、产业用布、帘子布原辅材料、工业丝、化工产品（危险化学品除外）、合成树脂制品、橡胶及橡胶制品、五金、建材、机械设备、钢材、有色金属、铁矿石、矿山冶金设备、炭黑、石墨电极、环保设备、仪器仪表、纺织品、电子产品、百货、办公用品；电子商务服务；道路普通货物运输、货物专用运输；招标代理服务；机电产品国际招标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口和禁止进出口等特殊商品除外）；苯、粗苯、重质苯、环己烷、1，6-己二胺、己二腈、环己酮、氢、氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、环己烯、二（三氯甲基）碳酸酯不带存储设施经营。 |
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| 股权结构 | 中国平煤神马集团持有其100%股份，为其控股股东；河南省国资委为其实际控制人 |
| 主营业务 | 贸易与批发 |
| 具体采购产品 | 己二腈等化学品 |
（2）济源市金源化工有限公司
| 公司名称 | 济源市金源化工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000.00万 |
| 法定代表人 | 范建国 |
| 成立日期 | 2012-11-23 |
| 地址 | 济源市西一环路南 |
| 经营范围 | 苯90000吨/年、甲苯14900吨/年、二甲苯异构体混合物5400吨/年、重质苯8800吨/年、氢（压缩的）360吨/年（生产场所同注册地址）生产、销售（仅限厂区内经营）及相关技术开发转让；非芳烃生产、销售及相关技术开发转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 河南金马能源股份有限公司持有其100%股份 |
| 主营业务 | 苯的生产与销售 |
| 具体采购产品 | 精苯 |
（3）平顶山市神马万里化工股份有限公司
平顶山市神马万里化工股份有限公司简要情况详见本题前述分析。标的公司自平顶山市神马万里化工股份有限公司采购的主要原材料为环己醇。
（4）通许县双天明化工有限公司
| 公司名称 | 通许县双天明化工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 1,600.00万 |
| 法定代表人 | 田建兵 |
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| 成立日期 | 2013-1-14 |
| 地址 | 通许县孙营乡东赵亭村 |
| 经营范围 | 批发：液氨、氨水（无仓储）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 股权结构 | 田建兵持有其100%股份 |
| 主营业务 | 液氨批发 |
| 具体采购产品 | 液氨 |
（5）韩城市中信化工有限公司
| 公司名称 | 韩城市中信化工有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 8,000.00万元 |
| 法定代表人 | 高彦宾 |
| 成立日期 | 2012-05-10 |
| 地址 | 陕西省韩城市昝村煤化工业区 |
| 经营范围 | 焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、非芳烃、重苯的生产、经营；粗苯、镍钴锰酸锂经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 陕西中汇煤化有限公司持有75%，高彦宾持有25% |
| 主营业务 | 苯的生产与销售 |
| 具体采购产品 | 精苯 |
（6）阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司
| 公司名称 | 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司分公司（国有控股） |
| 注册资本 |
| 负责人 | 师周进 |
| 成立日期 | 2000-10-18 |
| 地址 | 运城市经济开发区库东路1号 |
| 经营范围 | 销售:原料化工产品、精细化工产品（易燃、易爆、易制毒等危险化学品除外）、化工机械、建材、包装材料及本企业所需的机械设备、零配件；批发（无仓 |
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储）氨、氮、二氧化碳、氩、氧、乙炔、苯酚、蒽油乳剂、煤焦沥青、过氧化氢尿素、硝酸铵、硝酸钙、硝酸钾、硝酸镁、硝酸钠、亚硝酸钠、环己酮、石脑油、甲醛溶液、硫酸、硝酸、六亚甲基四胺、甲醇和天然气（仅限工业生产原料等非燃料用途）；批发、零售:化肥，运输货物装卸，非运输机械装卸搬运，人力装卸搬运（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构
| 股权结构 | |
| 主营业务 | 液氨的生产与销售 |
| 具体采购产品 | 液氨 |
注：2019年6月，阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司更名为阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司供销分公司
（7）中国石化上海石油化工股份有限公司
| 公司名称 | 中国石化上海石油化工股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册资本 | 1,082,381.35万元 |
| 法定代表人 | 吴海君 |
| 成立日期 | 1993-06-21 |
| 地址 | 上海市金山区金一路48号 |
| 经营范围 | 原油加工，油品，化工产品，合成纤维及单体，塑料及制品，针纺织原料及制品，货物或技术进出口，催化剂制备及废剂回收，电热水气供应，水处理，铁路装卸，内河运输，码头，仓储，设计研究开发，＂四技＂服务，物业管理，自有房屋租赁，系统内员工培训，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，质检技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股权结构 | 中国石油化工股份有限公司持有其50.44%股份，为其控股股东。 |
| 主营业务 | 石油化工业务 |
| 具体采购产品 | 工业丝 |
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（二）标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例
| 项目 | 占比情况 | |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 关联销售占比 | 94.53% | 92.47% |
| 其中：向上市公司体系下的关联销售占比 | 91.74% | 89.83% |
| 关联采购占比 | 89.57% | 86.48% |
| 其中：向上市公司体系下的关联采购占比 | 60.49% | 17.94% |
注：上述关联采购占比计算中不包含工程设备款
标的公司关联销售主要系向上市公司及其下属子公司的关联销售尼龙66盐及中间体。标的公司主要产品尼龙66盐系上市公司生产尼龙66切片、工业丝、帘子布等产品的主要原材料，标的公司是目前国内尼龙66盐生产规模最大的企业，且双方同属于中国平煤神马集团尼龙化工板块。作为同一产业链上下游公司，上述尼龙66盐的关联销售具有必要性和合理性。标的公司向上市公司及其下属公司销售的中间体产品，主要系上市公司作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司中间体产品均先销售给上市公司，除部分中间体由上市公司及下属子公司自用外，剩余部分由上市公司统一对外销售。因此，标的公司关联销售具有必要性及合理性。标的公司向上市公司采购的主要原材料为精苯、己二腈，作为标的公司生产经营用主要原材料，己二腈产能主要集中在英威达等少数几家国际公司，神马股份具有外贸进口相关资质，在国际采购上具有一定优势，因此，标的公司己二腈全部通过上市公司（2018年通过国际贸易公司）从英威达进口；基于集团建立统一购销平台的需要，标的公司原材料精苯主要通过上市公司对外采购，主要终端供应商为中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司等知名化工公司。标的公司向中国平煤神马集团其他下属公司采购的主要原材料为原煤、氢气、电力、环己酮等，上述产品均系标的公司生产经营所必须的原材料，依托于中国平煤神马集团以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心的完整产业体系以及较强的区位优势和配套生产优势，上述原材料均可从中国平煤神马集团内部采购取得。因此，标的公司关联采购具有必要性和合理性。
综上分析，标的公司关联销售与采购具有必要性和合理性，其中标的公司与上市公司的关联销售和采购占比较大。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，有利于减少上市公司关联交易。
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（三）中间体外销比例、最终销售前五大客户占比，与同行业公司相比是否处于合理水平
1、中间体外销比例
报告期内，标的公司中间体外销比例如下：
单位：吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 自用量 | 外销量 | 合计 | 外销占比 | 自用量 | 外销量 | 合计 | 外销占比 | |
| 己二酸 | 107,236.98 | 160,805.50 | 268,042.48 | 59.99% | 139,683.85 | 104,065.00 | 243,748.85 | 42.69% |
| 己二胺 | 81,697.31 | 21,651.79 | 103,349.10 | 20.95% | 112,049.63 | 12,441.13 | 124,490.76 | 9.99% |
| 合计 | 188,934.29 | 182,457.29 | 371,391.58 | 49.13% | 251,733.48 | 116,506.13 | 368,239.61 | 31.64% |
报告期内，标的公司中间体外销比例有所上升，主要系：①在中间体生产端，为发挥规模经济效应，标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式，最大化地降低成本费用，因此中间体产能利用率保持在较高水平；②在中间体需求端，2019年度以来国际市场尼龙66供应逐步趋于稳定，标的公司尼龙66盐产量和销量较2018年度均有所下降，自用中间体需求减少，对外销售量增加。因此，标的公司2019年度中间体外销比例较2018年有所上升。
2、中间体最终销售前五大客户占比
报告期内，标的公司中间体销售情况如下：
单位：万元
| 2019年度 | |||||
| 标的公司中间体产品 | 直接销售 | 通过神马股份 | 合计 | ||
| 上市公司 自用 | 对外销售 | 小计 | |||
| 己二酸 | 675.98 | 13,703.51 | 97,278.68 | 110,982.19 | 111,658.17 |
| 己二胺 | 23,094.77 | 26,085.75 | 3,211.71 | 29,297.46 | 52,392.23 |
| 合计 | 23,770.75 | 39,789.26 | 100,490.39 | 140,279.65 | 164,050.40 |
| 2018年度 | |||||
| 标的公司中间体产品 | 直接销售 | 通过神马股份 | 合计 | ||
| 上市公司 自用 | 对外销售 | 小计 | |||
| 己二酸 | 1,031.64 | 3,446.31 | 86,496.50 | 89,942.81 | 90,974.45 |
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| 己二胺 | 757.91 | 16,751.43 | 20,065.81 | 36,817.24 | 37,575.15 |
| 合计 | 1,789.55 | 20,197.74 | 106,562.31 | 126,760.05 | 128,549.60 |
标的公司通过上市公司销售的中间体产品最终销售前五大客户占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 |
| 2019年度 | 1 | 英威达尼龙化工（中国）有限公司 | 己二酸 | 27,030.02 | 5.05% |
| 2 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 己二酸 | 24,561.65 | 4.59% | |
| 3 | 浙江恒泰源聚氨酯有限公司 | 己二酸 | 7,868.20 | 1.47% | |
| 4 | 青岛新宇田化工有限公司 | 己二酸 | 5,063.46 | 0.95% | |
| 5 | 美瑞新材料股份有限公司 | 己二酸 | 4,550.06 | 0.85% | |
| 合计 | - | 69,073.39 | 12.90% | ||
| 2018年度 | 1 | 英威达尼龙化工（中国）有限公司 | 己二酸、己二胺 | 36,885.09 | 6.85% |
| 2 | 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 己二酸 | 27,098.90 | 5.03% | |
| 3 | 巴斯夫化工有限公司 | 己二胺 | 7,448.12 | 1.38% | |
| 4 | 慈溪洁达特种纤维有限公司 | 己二胺 | 6,818.55 | 1.27% | |
| 5 | 青岛新宇田化工有限公司 | 己二酸 | 4,527.83 | 0.84% | |
| 合计 | - | 82,778.49 | 15.37% | ||
注：销售占比=中间体最终客户销售金额/标的公司当期营业收入
报告期内，标的公司通过上市公司销售的中间体产品最终销售前五大客户均系与上市公司有长期业务往来的知名企业，包括英威达、巴斯夫、美瑞新材等；上述销售给国际贸易公司的中间体产品，最终客户均系境外客户，包括杜邦新加坡公司、英威达英国公司、巴斯夫印度公司等国际知名化工巨头。由上表可见，标的公司中间体产品最终销售情况良好。
3、与同行业公司相比是否处于合理水平
标的公司中间体最终销售前五大客户占比与同行业公司前五大客户销售占比对比情况如下：
| 同行业公司 | 2019年度 | 2018年度 |
| 万华化学 | 5.98% | 8.97% |
| 汇得科技 | 23.32% | 33.04% |
| 鲁西化工 | 14.91% | 13.90% |
| 华峰氨纶 | 24.34% | 16.22% |
| 华鲁恒升 | 11.46% | 10.21% |
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| 同行业公司 | 2019年度 | 2018年度 |
| 均值 | 16.00% | 16.47% |
| 标的公司 | 12.90% | 15.37% |
标的公司通过上市公司间接外销的中间体最终销售前五大客户占比分别为15.37%、12.90%，与同行业公司平均水平基本一致，不存在重大差异。
二、结合标的资产主要产品定价模式，补充披露标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性
（一）标的资产主要产品简介
标的公司成立以来，专注于尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售，其中中间体产品主要包括己二酸和己二胺。报告期内，标的公司的主要产品未发生变化，主要产品情况如下：
1、尼龙66盐
尼龙66盐又称己二酸己二胺盐，由己二酸和己二胺中和反应生成，是合成高分子聚合物尼龙66的单体，其主要用途是通过缩聚反应生成尼龙66，从而进一步加工生产尼龙66纤维（工业丝、民用丝等）和工程塑料等尼龙66制品。
尼龙66盐的主要应用如下图所示：
| 产品展示 | 主要应用领域 | ||
| 尼龙66盐 | 轮胎帘子布 | 汽车零部件 | 纺织品 |
2、中间体产品
（1）己二酸
己二酸是生产尼龙66盐的中间体，标的公司生产的己二酸主要自用于生产尼龙66盐，满足自身生产需求后的富余部分对外出售。目前，标的公司可向市场提供的己二酸包括民用丝专用料（SAA-Y），热塑性聚氨酯弹性体专用料（SAA-T），聚氨酯原液及浆料、工程塑料等生产用料
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（SAA-P）等规格的产品，其中SAA-Y规格的产品已达到进口替代水平。己二酸的主要应用如下图所示：
| 产品展示 | 主要应用领域 | ||
| 己二酸 | 尼龙66制品 | 聚氨酯制品 | 增塑剂 |
（2）己二胺
己二胺是一种重要的化工原料，主要用于合成尼龙66、尼龙610，然后制成各种纤维织物和工程塑料制品，是合成材料中难得的中间体。此外，己二胺还可用于合成二异氰酸酯以及用于制作胶粘剂、橡胶制品的添加剂、环氧树脂固化剂等。标的公司生产的己二胺主要自用于生产尼龙66盐，满足自身生产需求后的富余部分对外出售。己二胺的主要应用如下图所示：
| 产品展示 | 主要应用领域 | ||
| 己二胺 | 尼龙66制品 | 聚氨酯涂料 | 胶粘剂 |
（二）标的资产主要产品定价模式
报告期内，标的公司向上市公司销售尼龙66盐的价格主要参考上游原材料采购以及下游尼龙66切片、工业丝、帘子布等外销价格后，由双方协商确定，定价模式具有一贯性，受短期市场波动影响较小；标的公司向外部客户销售主要参考当期市场价格，由双方协商确定，受短期市场波动影响较大。标的公司中间体产品的销售价格主要参考市场价，由双方协商确定。
（三）标的资产关联采购、销售、资金往来交易必要性及合理性
1、关联采购必要性及合理性
报告期内，标的公司关联采购主要包括向上市公司采购精苯、己二腈（2018年度通过国际贸
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易公司）以及由中国平煤神马集团其他下属公司采购生产用原煤、氢气、电力等能源及原材料，主要关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 采购内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 神马实业股份有限公司 | 精苯、己二腈等 | 240,595.36 | 71,577.40 |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 原煤 | 21,259.47 | 20,251.93 |
| 河南省首创化工科技有限公司 | 氢气 | 12,159.63 | 32,476.05 |
| 河南天通电力有限公司 | 电力 | 17,912.49 | 14,602.09 |
| 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 己二腈等化学品 | 4,718.53 | 179,613.78 |
| 河南硅烷科技发展股份有限公司 | 氢气 | 17,265.87 | |
| 主要关联采购合计 | 313,911.35 | 318,521.25 | |
| 占当期采购总额比例 | 78.47% | 78.52% |
标的公司向上市公司采购的主要原材料为精苯、己二腈，作为标的公司生产经营用主要原材料，己二腈产能主要集中在英威达等少数几家国际公司，神马股份具有外贸进口相关资质，在国际采购上具有一定优势，因此，标的公司己二腈全部通过上市公司（2018年通过国际贸易公司）从英威达进口；基于集团建立统一购销平台的需要，标的公司原材料精苯主要通过上市公司对外采购，主要终端供应商为中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司等知名化工公司。标的公司向中国平煤神马集团其他下属公司采购的主要原材料为原煤、氢气、电力等，上述产品均系标的公司生产经营所必须的原材料，依托于中国平煤神马集团以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心的完整产业体系以及较强的区位优势和配套生产优势，上述原材料均可从中国平煤神马集团内部采购取得。综上，标的公司关联采购具有必要性和合理性。
2、关联销售必要性及合理性
报告期内，标的公司关联销售主要系向上市公司及其下属公司销售尼龙66盐及中间体等，主要关联销售情况如下：
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单位：万元
| 关联方名称 | 销售内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 神马实业股份有限公司 | 尼龙66盐及中间体 | 464,999.44 | 475,262.48 |
| 平顶山神马工程塑料有限责任公司 | 己二胺、蒸汽、工业水、氮气等 | 24,908.70 | 4,896.22 |
| 中平神马江苏新材料科技有限公司 | 尼龙66盐、己二胺等 | 1,375.60 | 3,533.28 |
| 主要关联销售合计 | 491,283.74 | 483,691.98 | |
| 占当期营业收入比例 | 91.74% | 89.83% |
标的公司主要产品尼龙66盐系上市公司生产尼龙66切片、工业丝、帘子布等产品的主要直接原材料，标的公司是目前国内尼龙66盐生产规模最大的企业，且双方同属于中国平煤神马集团尼龙化工板块。作为同一产业链直接上下游公司，上述尼龙66盐的关联销售具有必要性和合理性。标的公司向上市公司及其下属公司销售的中间体产品，主要系上市公司作为中国平煤神马集团尼龙化工板块的核心单位，承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。基于中国平煤神马集团建立统一购销平台的安排，标的公司中间体产品均先销售给上市公司，除部分中间体由上市公司及下属子公司自用外，剩余部分由上市公司统一对外销售。因此，上述中间体的关联销售具有必要性及合理性。综上，标的公司关联销售具有必要性和合理性。
3、关联方资金往来必要性及合理性
标的公司与关联方的资金往来均为与中国平煤神马集团及其下属公司形成的资金往来，截至2019年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆出 | |||
| 中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司 | 48,970.48 | 2016年 | 2020年 |
| 中国平煤神马集团飞行化工有限公司 | 2,309.74 | 2013年 | 2020年 |
| 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 20,351.79 | 2019年 | 2020年 |
| 中国平煤神马集团 | 311,107.83 | 2016年 | 2020年 |
| 中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司 | 13,386.95 | 2012年 | 2020年 |
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| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 河南神马氯碱发展有限责任公司 | 7,140.00 | 2013年 | 2020年 |
| 合计 | 403,266.79 |
上述资金往来中，与中国平煤神马集团的资金往来主要系根据中国平煤神马集团内部资金管理制度，对上市公司外的其他下属公司进行资金统一管理，通过内部结算中心账户归集；与中国平煤神马集团下属公司的资金往来主要系中国平煤神马集团内部资金统一调配，有助于提高集团资金使用效率。截至2020年5月28日，中国平煤神马集团及下属公司因上述事项非经营性占用标的公司的资金已偿还完毕。
三、结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售、资金往来交易定价的差异情况及公允性
（一）关联采购公允性分析
报告期内，标的公司关联采购主要为向中国平煤神马集团及其下属公司采购己二腈、精苯、氢气、原煤、电力等原材料。
1、精苯关联采购公允性分析
单位：元/吨
| 类别 | 供应商 | 2019年度 | 2018年度 |
| 标的公司直接采购 | 济源市金源化工有限公司 | 4,258.90 | 5,683.16 |
| 韩城市中信化工有限公司 | 4,299.69 | 5,602.58 | |
| 北京旭阳宏业化工有限公司 | - | 5,745.32 | |
| 上市公司采购 | 东明石油经销有限公司 | 4,233.26 | 5,614.00 |
| 中国石油天然气股份有限公司西北化工销售分公司 | 4,352.66 | 5,640.48 | |
| 非关联方平均采购价格 | 4,296.70 | 5,677.01 | |
| 标的公司自上市公司采购 | 4,510.17 | 6,211.81 | |
由上表可见，标的公司向上市公司采购的精苯价格略高于非关联方采购市场价格，主要系精苯对外采购需要预先支付货款，自上市公司采购无需标的公司预先支付货款。基于此，上市公司在市场价格的基础上加上一定比例的服务费销售给标的公司，具有商业合理性。
2、己二腈关联采购公允性分析
由于己二腈的生产技术被英威达、旭化成等少数几家企业掌握，且供货价格一般为保密内容，因此暂无己二腈公开市场报价，通过对比上市公司（2018年度为国际贸易公司）己二腈进口报关
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单，标的公司自上市公司（2018年度为国际贸易公司）采购己二腈的价格与上市公司（2018年度为国际贸易公司）进口己二腈的报关单价格加上关税后的价格基本一致，不存在重大差异。
3、原煤、电力以及氢气关联采购公允性分析
标的公司原煤、电力以及氢气均从中国平煤神马集团内部采购，未从其他第三方采购。上述能源及原材料均存在公开市场报价，本回复选取公开市场报价进行对比如下：
单位：元/kw.h、元/立方米、元/吨
| 主要关联方 | 采购内容 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 关联采购单价 | 市场价 | 关联采购单价 | 市场价 | ||
| 河南天通电力有限公司 | 电力 | 0.60 | 0.57 | 0.55 | 0.56 |
| 河南硅烷科技发展股份有限公司 | 氢气 | 1.54 | 1~2 | ||
| 河南省首创化工科技有限公司 | 氢气 | 1.56 | 1~2 | 1.56 | 1~2 |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 原煤 | 376.61 | 430.69 | 354.17 | 416.84 |
由上表可见，标的公司向关联方采购的电力、氢气价格与公开市场报价基本一致，定价公允；标的公司向关联方采购的原煤价格略低于公开市场价格，主要系原煤价格受其产地、品质、用途等多种因素影响，标的公司采购的原煤主要用于动力系统，属于对品质要求较低的燃料原煤，且标的公司与平顶山天安煤业股份有限公司同处于河南省平顶山市，运输成本低，因此价格相对较低，定价具有公允性。
（二）关联销售公允性分析
标的公司关联销售主要为向上市公司销售尼龙66盐及中间体。
1、尼龙66盐
报告期内，标的公司尼龙66盐主要销售给上市公司与其他无关联第三方销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 优纤科技（丹东）有限公司 | 19,429.21 | 20,041.03 |
| 无锡欣翔尼龙有限公司 | 19,026.55 | 19,568.97 |
| 中纺院（天津）科技发展有限公司 | 22,413.79 | |
| 江苏华洋尼龙有限公司 | 15,991.50 | |
| 非关联第三方销售平均价格 | 18,149.09 | 20,674.60 |
| 标的公司销售给神马股份 | 15,468.43 | 13,874.46 |
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注：上述销售单价为不含税金额，下同
报告期内，标的公司向上市公司销售尼龙66盐价格低于非关联方，主要系受销售定价模式、销售规模、区位以及生产配套等因素影响，主要原因如下：
（1）报告期内，标的公司向上市公司销售尼龙66盐的价格主要参考上游原材料采购以及下游尼龙66切片、工业丝、帘子布等外销价格，由双方协商确定，定价模式具有一贯性，受短期市场波动影响较小；标的公司向非关联方销售主要参考当期市场价格，受短期市场波动影响较大。
2018年度，受巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力的影响，尼龙66供应紧张状况升级的影响，尼龙66盐市场价格短期内出现较大幅度的上升，标的公司向上市公司销售定价模式具一贯性，因此短期内未出现大幅波动；标的公司向非关联方的销售价格短期内受市场影响出现了较大幅度的上涨。
2019年度，国际市场尼龙66供应逐步趋于稳定，尼龙66盐市场价格有所回落并逐步恢复到正常水平，标的公司向非关联方的销售价格也有所回落；由于受主要原材料己二腈采购价格上涨的影响，根据标的公司与上市公司销售定价模式，标的公司向上市公司销售价格有所上升。
（2）标的公司与上市公司同属于中国平煤神马集团下属尼龙化工板块，标的公司尼龙66盐主要用于上市公司尼龙66切片、帘子布、工业丝等的配套生产，双方处于同一产业链直接上下游，上市公司采购量占标的公司尼龙66盐销量的95%以上，采购规模大，且双方均位于河南省平顶山市，具备较强的区位优势，在采购价格上具有一定的优势。
2、中间体己二酸
报告期内，标的公司己二酸主要销售给上市公司，由上市公司统一对外销售，并负责下游客户开发与维护。标的公司向上市公司销售价格与上市公司最终销售价格对比情况如下：
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单位：元/吨
| 类别 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上市公司最终销售 | 英威达尼龙化工（中国）有限公司 | 6,991.63 | 9,191.75 |
| 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 6,680.01 | 8,651.44 | |
| 浙江恒泰源聚氨酯有限公司 | 7,117.97 | 8,256.20 | |
| 青岛新宇田化工有限公司 | 6,974.55 | 8,395.75 | |
| 美瑞新材料股份有限公司 | 7,132.87 | 7,880.12 | |
| 平均价格 | 6,896.53 | 8,858.34 | |
| 标的公司销售给神马股份 | 6,728.78 | 8,729.26 | |
报告期内，标的公司向上市公司销售中间体己二酸的价格略低于上市公司最终销售平均价格，主要系标的公司中间体主要通过上市公司对外销售，标的公司不负责客户开发与维护，由上市公司统一负责客户的开发和维护，因此标的公司向上市公司销售中间体价格略低于最终销售平均价格。
3、中间体己二胺
报告期内，标的公司己二胺主要销售给上市公司，由上市公司统一对外销售，并负责下游客户开发与维护。标的公司向上市公司销售价格与上市公司最终销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
| 类别 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上市公司最终销售 | 慈溪洁达特种纤维有限公司 | 31,657.94 | 34,950.28 |
| 巴斯夫化工有限公司 | 43,174.33 | 18,818.07 | |
| 南通协鑫热熔胶有限公司 | 34,660.09 | 50,000.00 | |
| 天津利安隆新材料股份有限公司 | 40,088.50 | 45,827.59 | |
| 平均价格 | 37,395.22 | 37,398.99 | |
| 标的公司销售给神马股份 | 25,773.01 | 30,038.18 | |
报告期内，标的公司向上市公司销售中间体己二胺的价格低于外部客户销售平均价格，主要原因如下：（1）标的公司中间体主要通过上市公司对外销售，由上市公司负责下游客户的开发和维护，标的公司不直接面向市场；（2）受国际尼龙66市场供应逐步趋于稳定的影响，主要客户2019年度己二胺销售价格较2018年度都存在不同程度的下降，标的公司向上市公司销售己二胺价格变动趋势与最终销售市场价格变动一致。
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（三）关联方资金往来公允性分析
标的公司与关联方的资金往来主要为中国平煤神马集团及其下属公司资金往来。基于中国平煤神马集团资金统一管理的部分，中国平煤神马集团按活期存款利率计息；与其他下属公司资金往来中，由于部分公司生产经营困难，基于中国平煤神马集团内部资金统一调配的需要，标的公司利用自有资金对上述企业进行帮扶，未计提利息。除上述情况外，标的公司对其他关联方资金按约定利率计提了资金占用费，不存在严重损害标的公司利益的情形。
四、在统一购销模式下，与最终主要客户和供应商合作的稳定性，未来是否可持续，对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力的影响
经过多年的业务发展，上市公司与最终客户及供应商均形成了稳定合作关系。最终供应商方面，中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司均与上市公司具有多年的业务往来，合作关系稳定；最终客户方面，英威达尼龙化工（中国）有限公司、青岛新宇田化工有限公司、巴斯夫化工有限公司等客户也系上市公司长期合作客户，对中国平煤神马集团产品认可度较高，双方合作较为稳定。
在统一购销模式下，上市公司将继续承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。现有的管理模式不会发生重大变化，与最终主要客户和供应商保持稳定的合作关系，具有可持续性，不会对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力产生重大不利影响。
五、己二腈供应商的具体情况及稳定性
目前己二腈生产技术被英威达、奥升德、索尔维和旭化成等少数几家化工巨头所垄断，且仅有英威达一家大规模对外销售。标的公司己二腈均系通过上市公司（2018年度通过国际贸易公司）向英威达采购。英威达是全球最大的综合纤维和聚合物公司之一，产品包括高性能聚合物、差异化纤维及其他下游产品，在全球范围内为众多行业提供高附加值的化工、聚合物及纤维产品。
标的公司近年来生产所需己二腈主要从英威达进口，标的公司是英威达目前在国内最大的己二腈客户，在双方多年合作过程中，未出现任何合同纠纷以及不能及时供货的情形，中国平煤神马集团（含下属上市公司神马股份）与英威达建立了良好的合作关系，双方合作具有稳定性和持续性。
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六、对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见会计师就标的资产报告期内业绩真实性进行了核查，具体如下：
（一）收入确认
1、了解标的公司收入确认政策及确认原则，分析其是否符合会计准则相关规定；了解收入确认相关内控制度并进行内控测试，评估内控设计合理性及执行有效性。
2、检查主要客户销售合同、出库单、销售发票、过磅单等原始资料，核实收入确认依据是否充分。
3、对资产负债表日前后记录的营业收入执行截止性测试，以评价收入是否存在重大跨期；并对主要客户进行期后回款测试。
4、对主要客户执行函证程序，评价交易金额以及期末余额的准确性，对交易金额函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入金额 | 535,519.10 | 538,500.89 |
| 发函金额 | 515,417.29 | 513,416.77 |
| 回函确认金额 | 471,160.20 | 482,700.16 |
| 未回函替代测试确认金额 | 44,257.09 | 30,716.61 |
| 发函金额占营业收入比率 | 96.25% | 95.34% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占营业收入比率 | 96.25% | 95.34% |
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，并编制了差异调节表，确认销售收入的真实性和准确性。
5、对重要客户进行实地访谈
对报告期内标的公司主要客户进行实地访谈，以进一步了解其与标的公司整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情况、款项支付情况、关联关系情况等，实地访谈比例占报告期各期营业收入的比例分别为94.44%，95.55%，未发现异常。
6、执行分析性复核程序，包括但不限于了解行业发展情况、业务收入构成分析、收入波动分析、毛利率波动分析等。
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7、对由上市公司统一销售的中间体最终主要销售客户进行走访和函证，并抽取了主要最终销售客户销售凭证、发票、出库单、回款单据等资料进行检查。
8、对主要关联销售价格与可比市场价格进行对比，分析关联交易必要性和公允性。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了标的公司合同台账、与主要客户签订的合同，了解各个合同的执行状态及收入确认情况。
（三）主要执行的成本核查程序
1、了解成本核算方法及流程，分析成本核算方法的科学合理性。
2、检查成本计算表，对成本计算过程进行复核，并对报告期各期单位成本进行对比分析，分析单位成本波动原因及合理性。
3、对报告期主要原材料采购及存货发出进行计价测试，核实采购成本及销售成本结转的准确性。
4、针对标的公司的主要供应商，核查标的公司的采购合同、入库单、发票等原始资料，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证，函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购总额 | 400,051.75 | 405,670.65 |
| 发函金额 | 388,576.24 | 380,842.32 |
| 回函确认金额 | 325,045.60 | 141,549.98 |
| 未回函替代测试确认金额 | 63,530.64 | 239,292.33 |
| 发函金额占采购总额比率 | 97.13% | 93.88% |
| 回函确认金额与未回函替代测试确认金额合计数占采购总额比率 | 97.13% | 93.88% |
5、对标的公司原材料主要供应商进行实地走访，以进一步了解其与标的公司的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况以及关联关系等情况，实地访谈比例占报告期各期采购总额的比例分别为92.86%、96.16%，未发现异常。
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6、对通过上市公司采购的原材料主要供应商中国石油天然气股份有限公司、东明石油经销有限公司进行实地走访，了解其与上市公司的整体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况以及关联关系等情况，未见异常。
7、对主要关联采购价格与可比市场价格进行对比，分析关联交易必要性和公允性。
（四）报告期标的公司产品最终销售情况
1、尼龙66盐最终销售情况
单位：万元
| 客户 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 神马股份 | 287,067.47 | 96.13% | 329,395.70 | 93.83% |
| 其他客户 | 11,542.75 | 3.87% | 21,642.10 | 6.17% |
| 合计 | 298,610.22 | 100.00% | 351,037.80 | 100.00% |
标的公司主要产品尼龙66盐主要配套销售给神马股份及其子公司自用生产尼龙66切片、工业丝、帘子布等，少量销售给优纤科技（丹东）有限公司等外部客户，其中销售给神马股份占比为90%以上，占比较高。
2、中间体最终销售情况
单位：万元
| 2019年度 | |||||
| 标的中间体产品 | 直接销售 | 通过神马股份 | 合计 | ||
| 上市公司 自用 | 对外销售 | 小计 | |||
| 己二酸 | 675.98 | 13,703.51 | 97,278.68 | 110,982.19 | 111,658.17 |
| 己二胺 | 23,094.77 | 26,085.75 | 3,211.71 | 29,297.46 | 52,392.23 |
| 合计 | 23,770.75 | 39,789.26 | 100,490.39 | 140,279.65 | 164,050.40 |
| 2018年度 | |||||
| 标的中间体产品 | 直接销售 | 通过神马股份 | 合计 | ||
| 上市公司 自用 | 对外销售 | 小计 | |||
| 己二酸 | 1,031.64 | 3,446.31 | 86,496.50 | 89,942.81 | 90,974.45 |
| 己二胺 | 757.91 | 16,751.43 | 20,065.81 | 36,817.24 | 37,575.15 |
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| 合计 | 1,789.55 | 20,197.74 | 106,562.31 | 126,760.05 | 128,549.60 |
中间体产品主要销售给神马股份，除上市公司自用外，其余由上市公司统一对外销售。由上表可见，除上市公司采购后自用外，标的公司中间体产品均实现了对外销售。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司前五大客户与供应商的简要情况、具体销售和采购商品；标的资产报告期关联销售、采购金额占比分别为92.47%/94.53%、86.48%/89.57%；报告期内，标的公司中间体外销比例分别为31.64%、49.13%，通过上市公司销售的中间体最终销售前五大客户占比分比为15.37%、12.90%，与同行业公司平均水平基本一致，不存在重大差异。
2、标的公司关联采购、关联销售以及资金往来交易具有必要性及合理性。
3、标的公司主要原材料及能源、动力关联采购价格与向第三方采购价格、市场可比交易价格基本一致，不存在重大差异，关联采购定价公允；标的公司主要产品关联销售价格略低于向第三方/最终客户销售价格，主要系标的公司主要关联销售定价综合考虑原材料价格、下游主要产品销售价格等因素，由双方协商确定，且标的公司不负责下游客户开拓与维护，由上市公司统一负责客户开发与维护，因此上述价格差异具有合理性；关联方资金往来中，基于中国平煤神马集团资金统一管理的部分，中国平煤神马集团按活期存款利率计息。由于部分公司生产经营困难，经中国平煤神马集团同意，标的公司未对其计提利息。除上述情况外，标的公司对其他关联方资金按约定利率计提了资金占用费，不存在严重损害标的公司利益的情形。
4、统一购销模式下，上市公司将继续承担中国平煤神马集团尼龙化工板块的协调管理工作职责，负责关联单位的原材料统一采购业务，以及上述单位产品（半成品）的统一对外销售业务。现有的管理模式不会发生重大变化，与最终主要客户和供应商保持稳定的合作关系，具有可持续性，不会对标的资产未来年度经营稳定性和盈利能力产生重大不利影响。
5、上市公司已在《重组报告书》中补充披露己二腈供应商英威达的具体情况。标的公司近年来生产所需己二腈主要从英威达进口，标的公司是英威达目前在国内最大的己二腈客户，中国平煤神马集团（含下属上市公司神马股份）与英威达建立了良好的合作关系，双方合作具有稳定性和持续性。
6、会计师对标的公司收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况以及产品最终销售情况进行了核查，核查手段、核查范围充分有效，报告期内，标的公司业绩具有真实性。
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2.（反馈回复意见7）申请文件显示，标的资产报告期主要产品产能利用率均较高，己二酸报告期存在超产能生产情况。请你公司：1）补充披露己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚。如否，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产的产能利用率、变动趋势与各期营业收入的匹配性。3）补充披露受托方，合作原因以及相关价格，交易是否公允，以及主要产品受托加工量报告期大幅增长的原因及合理性。4）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率、现有设备的成新率情况，补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的资金来源及可实现性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、补充披露己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚。如否，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
（一）己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的合规性
1、超出备案设计产能的原因
标的公司己二酸报告期内的产能利用率情况如下：
单位：吨
| 产品类别 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 己二酸 | 设计产能 | 290,000.00 | 250,000.00 |
| 总产量 | 295,842.02 | 247,328.18 | |
| 产能利用率 | 102.01% | 98.93% |
标的公司己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的主要系生产工艺改进、设备使用效率提升、实际检修时间缩短等，不存在未经有关主管部门批准而改建、扩建生产线的情况。
2、外部技术部门研究论证
根据山东科院天力节能工程有限公司出具的相关说明，其为河南神马尼龙化工有限责任公司己二酸提升技术改造项目设计的己二酸生产线，设备和管理的设计能力均可达到120%，因此装置在120%负荷下运行是安全可靠的。
3、安全生产及环保主管部门意见
根据平顶山市应急管理局2020年7月24日出具的《证明》，其已知悉尼龙化工公司存在己二酸年实际产量超出备案设计产能的情况，该等情况的主要系生产工艺改进、设备使用效率提
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升、实际检修时间缩短等，尼龙化工公司不存在未经有关主管部门批准而改建、扩建生产线的情况，上述情况未受到该局行政处罚。根据平顶山市生态环境局2020年7月2日出具的《证明》，河南神马尼龙化工有限责任公司己二酸年生产量严格执行国家有关法律法规的规定，该公司（己二酸项目）2018年至2019年期间未受到该局行政处罚。”
（二）是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚根据平顶山市应急管理局2020年3月26日出具的《证明》，尼龙化工公司自2017年1月1日起至今，能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规章，无违反有关安全生产的法律、法规或规章的行为，也不存在因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而遭受行政处罚的情形。
根据平顶山市生态环境局2020年3月24日出具的《证明》，尼龙化工公司报告期内未受到平顶山市生态环境局的行政处罚。
根据河南省市场监督管理局2020年4月15日出具的《证明》，尼龙化工公司于2018年4月4日因其他违法行为被平顶山市地方税务局稽查局处以行政处罚（平地税稽罚告[2018]4号）外，截至本回复出具日，在国家企业信用信息公示系统（河南）未发现该公司受到行政处罚的情形。
综上，标的公司不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚的情形。
（三）未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响
根据平顶山市应急管理局2020年7月24日出具的《证明》，上述超产能生产的情况未受到该局行政处罚。
根据平顶山市生态环境局2020年7月2日出具的《证明》，上述超产能生产的情况未受到该局行政处罚。
就上述超产能生产的情况，中国平煤神马集团已出具相关承诺，如尼龙化工公司因己二酸实际产量存在超出备案设计产能的情况而受到行政部门的处罚并承担相应处罚责任的，其将足额补偿尼龙化工公司因此遭受的全部损失；其将承担上述超产能情况给尼龙化工公司造成资产和经营方面的损失，且不再向尼龙化工公司追偿。
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综上，标的公司己二酸报告期年实际产量超出备案设计产能的原因主要为生产工艺改进、设备使用效率提升、实际检修时间缩短等，不存在未经有关主管部门批准而改建、扩建生产线的情况。平顶山市应急管理局、平顶山市生态环境局已出具书面证明。标的公司控股股东中国平煤神马集团已出具承诺，就标的公司因上述超产能生产的情况而可能遭受的损失进行补偿。因此，相关事宜不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
二、补充披露标的资产的产能利用率、变动趋势与各期营业收入的匹配性
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率、变动趋势与各期营业收入如下所示：
（一）尼龙66盐
单位：吨、万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 设计产能 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 总产量 | 227,439.27 | 252,856.12 |
| 产能利用率 | 75.81% | 84.29% |
| 尼龙66盐销售收入 | 298,610.22 | 351,037.80 |
| 销量 | 191,735.34 | 248,431.78 |
报告期内，标的公司尼龙66盐的产能利用率和营业收入均有所下降，主要系2018年度，受巴斯夫、奥升德先后宣布不可抗力影响，国际市场尼龙66供应紧张升级，标的公司尼龙66盐的产量和销量均有大幅上涨，产能利用率较高；2019年度上述不可抗力影响逐步减弱，标的公司尼龙66盐的产销量恢复正常水平，产能利用率有所下降。
（二）己二酸
单位：吨、万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 设计产能 | 290,000.00 | 250,000.00 |
| 总产量 | 295,842.02 | 247,328.18 |
| 产能利用率 | 102.01% | 98.93% |
| 己二酸销售收入 | 111,658.17 | 90,974.45 |
| 销量 | 160,805.50 | 104,065.00 |
| 自用量 | 107,236.98 | 139,683.85 |
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报告期内，标的公司己二酸的产能利用率基本保持稳定，营业收入有所上升。主要系：（1）为发挥规模经济效应，标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式，最大化地降低成本费用，因此标的公司己二酸产能利用率较为稳定；（2）2019年度，标的公司新增年产4万吨己二酸产能，从而提高了己二酸的总产量；（3）2019年度标的公司尼龙66盐产量较上年度有所减少，导致己二酸的自用量减少，从而增加了己二酸的销量。
（三）己二胺
单位：吨、万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 设计产能 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 总产量 | 119,486.34 | 129,649.07 |
| 产能利用率 | 91.91% | 99.73% |
| 己二胺销售收入 | 52,392.23 | 37,575.15 |
| 销量 | 21,651.79 | 12,441.13 |
| 自用量 | 81,697.31 | 112,049.63 |
报告期内，标的公司己二胺的产能利用率有所下降，营业收入有所上升，主要系：（1）己二胺产量与上游原材料己二腈供给以及下游尼龙66盐需求直接相关，2019年度，标的公司己二腈采购成本有所上升，同时下游尼龙66盐的销量也有所下降，因此，标的公司2019年度己二胺产量以及产能利用率有所下降；（2）2019年度尼龙66盐产量减少，导致己二胺的自用量减少，从而增加了己二胺的销量。综上所述，标的公司主要产品的产能利用率、变动趋势与各期营业收入变动一致，不存在重大差异。
三、补充披露受托方，合作原因以及相关价格，交易是否公允，以及主要产品受托加工量报告期大幅增长的原因及合理性
标的公司报告期的受托加工业务为尼龙66盐受托加工业务，委托方为上市公司。
该项业务的合作原因：受中美贸易战影响，为反制美国301措施，国务院关税税则委员会决定对己二腈加征关税，为降低关税税率的影响，享受一定税收优惠，从2018年11月开始上市公司开始安排进口加工保税业务，由神马股份进口己二腈、委托给标的公司加工成尼龙66盐。
受托加工价格确定：在上述受托加工业务中，标的公司收取受托加工费，受托加工费根据标的公司与上市公司参考双方销售定价模式协商确定的尼龙66盐销售价格扣除由上市公司采购的
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原材料成本后确定。该项业务主要系上市公司为降低己二腈关税税率的影响而开展的，加工费定价模式与标的公司和上市公司正常销售定价模式一致，具有一贯性和合理性，不存在严重损害标的公司利益的情形。如上所述，受中美贸易战影响，标的公司和神马股份从2018年11月开始开展进口加工保税业务，故2018年受托加工业务量较小，此后每月受托加工量相对保持稳定，2019年全年受托加工量较2018年大幅增长。2020年5月12日，国务院发布《国务院关税税则委员会关于第二批对美加征关税商品第二次排除清单的公告》（〔2020〕4号），尼龙66主要原材料己二腈在排除清单内。受上述政策影响，标的公司2020年5-6月受托加工业务呈现较大幅度的下降。
四、结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率、现有设备的成新率情况，补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的资金来源及可实现性
（一）报告期内标的资产各生产线现有产能利用率、现有设备的成新率情况
报告期内，标的公司生产线主要包括尼龙66盐生产线、己二酸生产线和己二胺生产线，现有产能利用率如下所示：
单位：吨
| 生产装置名称 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 尼龙66盐生产线 | 设计产能 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 总产量 | 227,439.27 | 252,856.12 | |
| 产能利用率 | 75.81% | 84.29% | |
| 己二酸生产线 | 设计产能 | 290,000.00 | 250,000.00 |
| 总产量 | 295,842.02 | 247,328.18 | |
| 产能利用率 | 102.01% | 98.93% | |
| 己二胺生产线 | 设计产能 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 总产量 | 119,486.34 | 129,649.07 | |
| 产能利用率 | 91.91% | 99.73% |
截至2019年12月31日，标的公司主要产品生产装置现有设备的成新率情况如下：
单位：万元
| 生产装置名称 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 尼龙66盐生产线 | 1,634.50 | 300.00 | 18.35% |
| 己二酸生产线 | 81,070.62 | 46,315.69 | 57.13% |
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| 生产装置名称 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 己二胺生产线 | 24,108.01 | 5,822.32 | 24.15% |
| 合计 | 106,813.13 | 52,438.01 | 49.09% |
报告期内，标的公司定期对主要生产设备进行维护保养，保障生产线长时间安全稳定运行。截至报告期末，标的公司主要生产设备综合成新率为49.09%，设备使用状态良好。
（二）未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的资金来源及可实现性
根据标的公司制定的专项资金使用计划，标的公司主要产品生产线的升级改造计划如下：
1、4#己二酸技术改造项目
4#己二酸技术改造项目在目前4#己二酸装置的基础上，通过增加压缩机、硝酸吸收塔、硝酸蒸发器及改造己二酸回收结晶器等部分设备达到增产和降低生产成本的目的。根据项目方案测算，该项目预计投资总额为2,762.00万元。
2、KA油装置环己醇精制系统优化提质技术改造项目
KA油是生产己二酸的中间产品，KA油装置环己醇精制系统优化提质技术改造项目主要是基于对环己醇精制系统的技术改造，通过充分利用富余产能和盘活闲置设备，最大限度的提高装置设备设施以及人员的利用率，实现增产和降低生产成本的目的。根据项目方案测算，该项目预计投资总额为5,000.00万元。
标的公司上述升级改造计划相关的资本性投入的资金来源主要为自筹资金。截至2019年12月31日，标的公司货币资金余额为105,586.55万元，并拥有充足的银行授信额度，能够满足标的公司后续资本性投入的资金需求。此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司可通过股权融资或债务性融资的方式进行融资，满足标的公司后续资本性投入的资金需求。因此，标的公司上述升级改造计划相关的资本性投入的资金来源具有可实现性。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司主要产品的产能利用率、变动趋势与各期营业收入变动一致，不存在重大差异；受托加工业务定价模式与标的公司和上市公司正常销售定价模式一致，具有一贯性和合理性，受托加工量增长的原因主要是标的公司从2018年11月开始开展进口加工保税业务，2019年全年受托加工量较2018年大幅增长；标的公司未来年度主要产品生产线的升级改造
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计划相关的资本性投入的资金来源主要为自筹资金，相关资本性投入计划具有可实现性。
3.（反馈回复意见8）.申请文件显示，1）尼龙66盐行业的周期性取决于宏观经济运行周期以及下游行业的运行周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，尼龙66盐行业近年来经历了价格波动的周期性。2）报告期各期，标的公司主营业务毛利率为18.43%和14.46%。3）报告期内，标的公司经营所需原材料主要包括精苯、己二腈、氢气等，报告期各期，直接材料占主营业务成本的比列分别为 84.69% 和82.55%。请你公司：1）结合标的资产各类主要产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、全市场供需情况、销售价格变动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率下降的原因及合理性，并说明相关不利因素是否具有持续性。2）结合标的资产主要原材料在报告期内所处的行业周期对其原材料采购价格的影响、未来年度原材料的行业周期变动预期、原材料市场供需情况、标的资产对原材料采购的议价能力等，补充披露原材料采购单价波动对标的资产业务毛利率水平的影响以及应对措施。3）结合标的资产上下游行业景气度、市场占有率等补充披露未来行业出现周期性波动情况下，标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响。4）补充披露其他业务及主营业务中其他的具体情况，对标的资产利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合标的资产各类主要产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、全市场供需情况、销售价格变动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率下降的原因及合理性，并说明相关不利因素是否具有持续性
（一）全市场供需情况、主要产品价格变动、成本变动及毛利率变动情况
1、市场供需情况
（1）全球尼龙66盐市场供求状况
全球尼龙66盐产能的市场集中度较高，其形成与上游关键原材料己二腈被英威达、奥升德、索尔维和旭化成四家化工巨头所垄断密切相关，己二腈的供应直接影响尼龙66盐生产厂商的开工率。在供给端，尼龙66盐的有效供给由全球尼龙66盐的产能和行业整体开工率所决定，而尼龙66盐的需求主要取决于下游尼龙66的需求。近年来全球尼龙66盐市场整体供需格局持续改善，主要原因在于：一方面在供给端尼龙66盐产量受到关键原料己二腈扩产缓慢的限制，近年来未出现大幅增加；另一方面在需求端尼龙66盐下游尼龙66需求受益于欧美经济复苏和中国、印度等新兴经济体持续稳定的经济增长带动了尼龙66盐需求增加。
报告期内，奥升德和巴斯夫在2018年初均是全产业链遭受不可抗力，其尼龙66盐生产都受到较大程度影响，根据国金证券研究所测算，2018年初全球行业内的尼龙66盐供需缺口在30-40
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万吨之间。 后续随着相关不可抗力因素消失，尼龙66盐市场供需逐渐在2019年恢复相对平衡的状态。
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2）中国尼龙66盐市场供求状况在市场需求方面，尼龙66盐的需求主要受下游尼龙66市场需求的影响。近年来随着国内经济的不断发展，尤其是汽车工业、电气和电子工业、轨道交通等行业的持续增长，国内对尼龙66的需求也呈现稳步增长态势。凌傲咨询数据显示，2018年中国尼龙66的消费量为51.7万吨，约占全球总消费量的23%，较2013年尼龙66消费量增加11.8万吨，尼龙66消费量年均复合增长率为5.32%。随着国内下游汽车、电气和电子及轨道交通等应用领域需求持续增加，尼龙66盐需求将进一步提升。
数据来源：凌傲咨询，Wind在市场供给方面，目前国内生产尼龙66盐的企业主要为标的公司和国锐化工，产能分别为30万吨/年和5万吨/年，还有部分尼龙66盐产能集中于在中国上海投资设厂的国际化工巨头英威达。报告期内中国尼龙66盐市场整体呈供小于求的状态，国内现有尼龙66盐产量尚不足以满足市场需求，产业链上的企业仍需通过进口尼龙66盐来满足生产需要。影响行业供求变动的因素主要有：1）国内外宏观经济的影响造成下游行业的变动，从而影响行业的需求量；2）核心技术和工艺的重要突破，新产品系列的产生以及行业内企业的产能变化，会改变原有供求格局；3）下游行业的消费需求变化以及产品结构调整等会对行业供求状况产生影响；4）上游原材料己二腈的供给情况会直接影响尼龙66盐生产企业的开工率进而对行业供求变动产生影响。
2、主要产品价格变动、成本变动及毛利率变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售价格、成本变动及毛利率变动情况如下表所示：
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单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 尼龙66盐 | 销售单价 | 15,574.08 | 10.22% | 14,130.15 | 12.40% |
| 单位成本 | 12,872.28 | 12.32% | 11,459.93 | 7.21% | |
| 毛利率 | 17.35% | -1.55% | 18.90% | 4.29% |
| 己二酸 | 销售单价 | 6,943.68 | -20.57% | 8,742.08 | 4.96% |
| 单位成本 | 6,232.24 | -15.28% | 7,356.20 | -3.90% | |
| 毛利率 | 10.25% | -5.61% | 15.85% | 8.09% | |
| 己二胺 | 销售单价 | 24,197.63 | -19.88% | 30,202.35 | 67.42% |
| 单位成本 | 20,361.43 | 16.38% | 17,495.29 | 16.35% | |
| 毛利率 | 15.85% | -26.22% | 42.07% | 27.16% |
注：上述价格均为不含税价格
由上表可知，2019年度，标的公司尼龙66盐产品的毛利率为17.35%，较2018年度下降 1.55个百分点。2019年度，标的公司己二酸、己二胺毛利率分别为10.25%和15.85%，较 2018年有所下降。
（二）报告期内各产品毛利率下降的原因及合理性
1、尼龙66盐毛利率变动分析
2019年度，标的公司主要原材料己二腈价格较上年度有所上涨，导致尼龙66盐单位成本上涨幅度大于单位售价上涨幅度，毛利率有所下降。目前尼龙66盐在国内没有公开的市场价格进行比较，根据Wind咨询数据，尼龙66盐最近五年平均进口单价走势如图所示：
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由上图可见，尼龙66盐平均进口单价在2014-2015年度保持相对稳定，2016年度尼龙66盐平均进口单价处于低谷状态。随着整体市场行情好转，2017年尼龙66盐价格开始逐步回升，受巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力，尼龙66供应紧张状况升级的影响，尼龙66盐平均进口价格在2018年度达到顶峰状态，随着市场供给逐步恢复，尼龙66盐价格开始逐步回归正常水平。标的公司尼龙66盐平均售价与进口单价波动趋势对比分析如下：
如上图，除2018年存在较大差异外，标的公司尼龙66盐售价与进口单价波动趋势基本一致。2018年进口单价远高于标的公司尼龙66盐售价，主要因为2018年尼龙66重要供应商巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力等偶发性停产影响，使世界各地尼龙66供应紧张状况升级，从而尼龙66盐进口单价大幅上升。
综上，报告期标的公司2019年度尼龙66盐毛利率变动是合理的。
2、己二酸毛利率变动分析
2019年度，己二酸毛利率较2018年下降5.61个百分点，主要系己二酸销售价格有所下降，单位成本下降幅度低于单位售价的下降幅度，毛利率有所下降。根据Wind咨询数据，己二酸最近五年现货平均价格的变动趋势如下图所示：
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注：上述现货市场价为含税报价
根据上图可见，己二酸市场价格波动幅度较大，2018年度己二酸现货价格相对处于高位，2019年度市场价格有所下降并趋于稳定，总体来看，2019年己二酸市场价处于最近五年的价格低位。综上，标的公司己二酸产品平均销售价格与行业平均水平基本一致，报告期标的公司己二酸毛利率下降符合市场行情变化。
3、己二胺毛利率变动分析
2019年度标的公司己二胺产品毛利率较上年度下降26.22个百分点，主要系2018年度受下游市场行情影响，己二胺作为生产尼龙66盐的主要原材料之一，销售价格上涨幅度较大；随着市场供给逐步恢复，2019年度己二胺市场价格有所下降，同时，作为生产己二胺的主要原材料，己二腈的2019年度采购价格也有所上涨，导致己二胺生产成本也有所上涨。因此，标的公司2019年己二胺毛利率较上年度有所下降。根据Wind咨询数据显示，己二胺最近三年现货平均价格的变动趋势如下图所示：
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注：上述现货价为含税报价
根据上图可见，近三年己二胺市场价格波动幅度较大。2018年己二胺市场价格达到顶峰，2019年度己二胺平均市场价格有所下降，并逐步稳定在3.00万元/吨左右。综上，标的公司己二胺产品价格水平及变动趋势与行业平均水平及变动趋势基本一致，2019年标的公司己二胺毛利率下降与市场行情相符。
（三）与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况
标的公司主要产品为尼龙66盐及中间体己二酸、己二胺，目前尼龙66盐、己二胺毛利率情况暂无公开可比公司，己二酸毛利率可比情况如下：
| 可比公司 | 证券代码 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华鲁恒升 | 600426 | 21.88% | 23.42% |
| 华峰氨纶 | 002064 | 21.01% | 29.03% |
| 标的公司 | 10.25% | 15.85% |
注：华峰氨纶2019年度数据为2019年1-4月数据
报告期内，标的公司与可比公司毛利率均成一定程度的下降趋势，变化趋势一致，标的公司己二酸毛利率低于可比公司毛利率，主要系标的公司中间体主要通过上市公司对外销售，标的公司不负责客户开发与维护，由上市公司统一负责客户的开发和维护，标的公司向上市公司销售中间体价格低于市场平均价格，因此标的公司己二酸毛利率低于同行业可比公司毛利率。
综上，报告期内各产品毛利率下降具有合理性，主要受短期市场波动及不可抗力因素影响，
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相关不利因素如不可抗力因素不具有可持续性，短期市场波动符合市场自身运行规律。
二、结合标的资产主要原材料在报告期内所处的行业周期对其原材料采购价格的影响、未来年度原材料的行业周期变动预期、原材料市场供需情况、标的资产对原材料采购的议价能力等，补充披露原材料采购单价波动对标的资产业务毛利率水平的影响以及应对措施
（一）主要原材料在报告期内所处行业周期对原材料采购价格的影响
报告期内，标的公司的主要原材料为己二腈、精苯、氢气等基础化工原料。标的公司上游行业为基础化工行业。
1、己二腈
近年来全球己二腈供应紧张，大部分产能仅自用，贸易己二腈较少，从美国英威达到尼龙化工公司是全球己二腈最主要的贸易流向。
己二腈供给端具有高度垄断性，其客户和用户的数量较少，合同价格不透明；但己二胺作为己二腈的直接下游产品，其生产厂家较己二腈生产厂家多，价格更为透明。因此己二胺的市场价格在目前的市场环境下能够较好地反映己二腈价格波动情况，己二胺和丁二烯/丙烯腈的价格差亦能反映己二腈-己二胺产业链的盈利波动情况，即在分析时，己二胺价格可以作为己二腈近似替代指标来分析、刻画己二腈价格的波动性。
数据来源：Wind
数据显示，己二胺国内市场价格在2016年初—2017年末呈平稳上涨态势，在2017末-2018末呈加速上涨态势；而后在2018年末—2019年末呈稳步下降态势，整体经历了先上升后下降的价格变动过程，其中在2018年度达到历史高点。
己二胺价格走势波动幅度较大且高于原料丁二烯和丙烯腈价格波动幅度，主要原因除了原材料价格波动外，更重要的是供需失衡。而导致供需失衡的主要因素是己二腈己二胺的装置事故频
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发。总体来看，己二腈的寡头垄断格局导致己二腈-己二胺产业链抗事故风险的能力比较差，全球只要有一套装置出现事故，供需面会立刻面临失衡。从2016年开始至2018年7月，全球己二腈和己二胺装置接连遭遇不可抗力，首先是2016年法国索尔维因己二腈供应不足发生己二胺装置停车；2017年英威达美国装置因飓风洪水导致原料己二腈等遭遇不可抗力；2018年是己二腈己二胺产业链事故频发的一年，国际巨头的己二腈、己二胺和PA66装置因运行、天气和罢工等因素，发生多次不可抗力事故。不可抗力频发导致近几年己二腈-己二胺-尼龙产业链各环节的价格波动较大，己二胺的价格从2016年的23,000.00元/吨上涨到2017年12月份的28,000.00元/吨后，在不可抗力频发的刺激下，最高涨到80,000.00元/吨以上。受此影响，PA66的价格也从2016年的25,000.00元/吨上涨到2019年1月份的47,000.00元/吨。
尼龙66产业链各产品价格走势
数据来源：Wind、平安证券研究所
综上所述，由于己二腈供给端的高度垄断，己二腈价格受行业周期性影响较小，其价格波动主要受供需失衡影响较大。
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2、精苯（纯苯）
在全球范围内，以石油及其馏分为原料生产纯苯是最主流的工艺，因此，国内纯苯价格与原油价格高度相关，但在供需、库存及突发不可抗力影响下，纯苯走势有时会与原油表现出较大的偏差。
2014年，随着国际原油价格的持续下跌，国内纯苯价格迅速下挫，从最高点约9,900.00元/吨跌至约4,600.00.元/吨，跌幅接近50%。经过2015年的震荡，2016年初纯苯价格开始伴随原油价格回调，至2016年末价格已经回到约6,000.00元/吨。2017年一季度，纯苯下游需求的爆发与原油价格的稳定使得纯苯价格一度达到8,000.00元/吨。随后，由于原油价格经历了下跌后回升的变化，在2017年，纯苯价格曲线呈现U字型。2019年1季度受响水事件以及大型炼厂投产影响，纯苯价格突出低位。过去三年，国内纯苯价格经历了大幅波动，且波动与国际原油价格的变化基本同步。
3、氢气
氢气是主要的工业原料，也是最重要的工业气体和特种气体，在石油化工、电子工业、冶金工业、食品加工、浮法玻璃、精细有机合成、航空航天等方面有着广泛的应用，故其周期性与国
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民经济整体发展周期一致，受下游单一行业波动影响较小。近年来我国国民经济整体保持平稳发展态势，氢气价格周期性不明显，对标的公司采购活动影响较小。
（二）未来年度原材料的行业周期变动预期
1、己二腈
目前我国尚无已建成的己二腈工业化生产装置，所需己二腈几乎全部依赖进口，成本较高，在一定程度上制约了我国己二胺及聚酰胺66产业的发展。虽然己二腈国产化进程一直在缓慢推进中，但由于技术和资金门槛极高，能对垄断格局形成冲击的厂商尚未出现。目前国内天辰齐翔新材料有限公司和河南峡光高分子材料有限公司己二腈国产化项目均正在积极推进中，此外，近期英威达尼龙化工（中国）有限公司在上海化学工业区举行己二腈生产基地奠基仪式，标志着年产量40万吨的己二腈项目正式启动全面建设。长期来看，前述相关项目建成后预计能够在一定程度上缓解中国地区己二腈供应紧张问题，从而提升己二腈价格的市场化程度；但短期内己二腈市场供求格局变化较小。总体而言，己二腈供给端高度垄断供给弹性较小，在需求端其客户和用户的数量相对较少，己二腈市场较为细分，己二腈价格主要受供需关系所决定，受行业周期性影响较小。
2、精苯（纯苯）
根据隆众资讯统计数据，未来3年纯苯扩能装置约为849.5万吨，下游扩能总计1,450万吨，计算对纯苯理论消耗约为1,130万吨。因此理论上下游扩能速度依旧高于纯苯的扩能速度。未来国内纯苯理论上供应缺口将持续放大，需依靠进口进行补充，未来3年内纯苯的进口量预计将保持在相对高位基础上，对纯苯市场价格形成一定支撑。同时，受限于纯苯主流工艺影响，未来国内纯苯价格依旧与原油价格保持非常高的相关度。
随着后续几大化工产业基地新建大装置投产，未来非中石化、中石油体系内的纯苯产能增速将远高于中石化、中石油体系内的产能增速。中石化一家独大，掌握市场定价权的现状预计将发生一定改变。
3、氢气
作为工业生产的重要原料，氢气零售市场的经营状况与下游行业的景气程度密切相关。钢铁、化工等传统行业与宏观经济的关联度较高，存在一定的周期性特征。随着新能源、新材料和环保等新兴产业的快速发展，氢气的应用领域得到了极大拓展，同时食品饮料、医疗卫生等抗周期行业需求不断提升，行业周期性波动进一步弱化。
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（三）市场供需情况
1、己二腈
己二腈生产工艺路径主要有丁二烯（BD）氢氰化法和丙烯腈（AN）电解二聚法，前述生产工艺主要掌握在国外公司手中，技术封锁严重。基本全部的己二腈用于生产己二胺，而约90%的己二胺用于尼龙产业链。目前全球的己二腈产能集中于英威达、奥升德、索尔维和旭化成四家化工巨头，其中英威达是全球最大的己二腈生产商。由于国外对己二腈技术垄断和封锁，中国目前尚未有企业能够规模化生产己二腈。
因此，从市场供需层面看，己二腈市场上供给弹性较小，整体供应较为紧张，处于紧平衡状态。
2、精苯（纯苯）
中国是全球最主要的纯苯市场，中国纯苯在世界性纯苯结构及贸易流向当中也扮演着非常重要的角色。截至2018年，中国纯苯总产能为1276万吨，同比增长5.3%；产量为987万吨，同比增长5.3%；表观消费量1210万吨，同比增长5.7%；进口257万吨，进口依存度达到21%，国内纯苯市场呈现供小于求的局面。近几年国内纯苯进口依存度逐年提高，由2011年的3%左右提高至2018年的21%，其中主要进口来源国是韩国、日本和泰国。
近几年国内纯苯产能稳步释放，增长点集中在民营地炼企业，得益于国内原油进口配额的放开，地炼企业纷纷投产，使得国内纯苯产能不断增加。此外，芳烃联合装置的增加，也是国内纯苯产能释放的一个增长点。2019年随着恒力石化、浙江石化的相继投产，以及未来中科合资炼厂、中化泉州、宁波中金、福建古雷等项目的投产将会新增较多纯苯产能。
| 中国纯苯产能消费增长情况（单位：万吨） | 国内纯苯供需情况（单位：万吨） | ||
数据来源：Wind、广发期货发展研究中心
近年来，随着下游需求扩张，行业整体盈利状况改善，国内纯苯消费整体维持高速增长态势，
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下游需求较为刚性，维持稳定增长。我国纯苯主流下游行业有苯乙烯、己内酰胺、苯酚、苯胺、己二酸等，其中最大下游是苯乙烯。隆众资讯数据显示，近5年来我国纯苯下游发展较快的产品是苯乙烯及己内酰胺；苯胺和己二酸占比较为稳定，酚酮占比有较为明显的下降。
数据来源：隆众资讯
目前纯苯最大下游苯乙烯行业进口依存度也较高，但2020年初开始随着浙江石化和恒力石化新增苯乙烯装置相继投产，对纯苯的需求量亦不断提升；其次是己内酰胺，未来己内酰胺扩产装置也较多。
3、氢气
氢气作为高效的清洁能源，近几年我国工业氢气行业不断发展，行业的市场在不断增长，2018年行业市场规模约为3,688.78亿元，较上年增长4%。
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数据来源：中金企信国际咨询
目前我国氢气供需相对较为平衡，工业氢气的产量和需求增速较为接近。由于氢气运输成本高，因而氢气行业的生产大致与我国氢气下游应用领域紧密结合，氢气主要应用和消耗领域有：
合成氨、甲醇、石油炼制等各种化工细分领域，我国华东和华中地区是相对更集中的区域。
（四）标的资产原材料采购的议价能力
报告期内，尼龙化工公司生产所需己二腈主要通过中国平煤神马集团下属神马股份、国际贸易公司向英威达采购，精苯主要向济源市金源化工有限公司采购，氢气主要向河南硅烷科技发展股份有限公司、河南省首创化工科技有限公司采购。尼龙化工公司与终端供应商建立了长期、稳定、友好的合作关系，有力确保了原材料供给的稳定性。依托尼龙化工公司自身在尼龙66行业的前端地位及产业链优势，以及中国平煤神马集团历经多年打造的煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心，多元支撑、协同发展的产业体系，尼龙化工公司在原材料采购中相较同行业企业而言具有较强的议价能力及独特优势。同时，受限于己二腈生产高度垄断的行业现状，尼龙化工公司在己二腈价格谈判中仍处于相对劣势地位。随着未来部分厂商在国内建设己二腈生产线的投产，预计在一定程度上能够缓解中国地区己二腈供应紧张问题，从而提升己二腈价格的市场化程度，有利于标的公司提升己二腈采购方面的议价能力。
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（五）原材料采购单价波动对标的资产业务毛利率水平的影响以及应对措施经模拟测算，保持其他变量不变，对原材料采购单价取±1%、±5%、±10%的相对变动幅度，采购单价变动对尼龙化工公司单体报表毛利率的影响分析如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年（E） | 2021年（E） | 2022年（E） | 2023年（E） |
| 下浮10% | 26.72% | 23.77% | 22.27% | 22.42% | 22.48% | 22.96% |
| 下浮5% | 23.33% | 20.34% | 18.77% | 18.93% | 18.99% | 19.49% |
| 下浮1% | 20.62% | 17.60% | 15.97% | 16.14% | 16.20% | 16.72% |
| 预测期毛利率 | 19.94% | 16.91% | 15.27% | 15.44% | 15.50% | 16.03% |
| 上浮1% | 19.26% | 16.22% | 14.57% | 14.74% | 14.80% | 15.33% |
| 上浮5% | 16.55% | 13.48% | 11.77% | 11.95% | 12.01% | 12.56% |
| 上浮10% | 13.16% | 10.05% | 8.28% | 8.45% | 8.52% | 9.09% |
由上表可见，预测期毛利率保持了总体下降的趋势。保持其他变量不变，原材料采购单价平均变动 1%，预测期毛利率平均变动约0.69%。考虑到尼龙化工公司及神马股份在所处行业的前端地位、技术优势及业务规模，下游企业出于供应商体系管理成本、产品质量稳定、供应稳定等因素考虑，在一定程度能容忍原材料价格上涨的成本转移。综上，尼龙化工公司原材料采购单价波动对毛利率可实现性影响低于模拟测算影响。为了提高原材料成本的稳定性，尼龙化工公司拟采取如下措施：
1、己二腈生产线在国内投产后，标的公司通过新增并甄选己二腈供应商，丰富己二腈采购来源，提高议价能力；
2、标的公司通过尼龙化工产业配套氢氨项目的实施，将为其尼龙66盐及其中间体的生产提供稳定的原料供给，实现生产所需氢气的自给自足，能够有效避免因原材料市场价格波动对公司正常经营产生的不利影响，有效降低公司生产经营成本；另一方面，将富余的液氨出售给尼龙科技公司等，在能够充分利用本项目产能的同时进一步有效提升尼龙化工公司盈利水平；
3、标的公司通过1,6-己二醇项目的实施，将充分利用公司自产的己二酸生产高附加值的1,6-己二醇，从而进一步降低己二腈等外购原材料在产品中的成本占比，在丰富公司产品的同时提高生产经营的稳定性。
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三、结合标的资产上下游行业景气度、市场占有率等补充披露未来行业出现周期性波动情况下，标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响
尼龙66盐产业链包括上游基础化工原料、己二酸、己二胺原料、尼龙66盐和下游尼龙66产品，标的公司生产的尼龙66盐及其中间体产品线覆盖了产业链从上游己二酸、己二胺原料至尼龙66盐制品的2个产业链条。
尼龙66产业链简要图示如下：
（一）标的资产上下游行业景气度
1、标的公司上游行业景气度
本行业所需上游主要原料为中间体己二酸和己二胺，其中己二酸已发展较为成熟，市场整体供应充足，己二酸市场行业景气度近两年处于平稳期；己二胺在市场上有效供给取决于己二胺产能和原料己二腈的供给，因此上游基础原材料己二腈景气度对本行业会产生一定程度的影响。
目前己二腈市场长期由欧美厂商主导，我国尼龙66生产所需上游基础原材料己二腈几乎全部依赖于进口。报告期内，原材料己二腈市场景气度经历先快速提升后逐渐恢复平稳期的过程，但整体仍保持较高的景气度水平。2018年己二腈前三季度遭遇多次不可抗力事件，导致全球己二腈供应偏紧，己二腈市场景气度持续攀升，尼龙66市场价格持续走高，直到9月底PA66价格高攀至40000元/吨以上的高价，后续随着己二腈产能逐渐恢复，景气度逐渐恢复至平稳期但仍保持在较高水平。
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进入2019年以来，上游己二腈行业景气度有所提升，国内己二腈项目投资力度增大，例如：
国内天辰齐翔新材料有限公司和河南峡光高分子材料有限公司己二腈国产化项目均正在积极推进中；2020年6月英威达尼龙化工（中国）有限公司位于上海化学工业区的年产量40万吨的己二腈项目正式启动全面建设。
2、标的公司下游行业景气度
标的公司下游主要为尼龙66行业，目前尼龙66被广泛应用于合成纤维和工程塑料两大领域。近年来尼龙66行业已发展较为成熟，行业景气度处于平稳期，行业整体需求保持稳定增长态势，需求增速较快的主要来自汽车、电气电子和轨道交通等领域的应用需求。短期内，受新冠肺炎疫情影响，国内汽车、日用消费市场等尼龙66应用领域有效需求不足，尼龙66行业生产与消费受到抑制，尼龙66行业景气度有所降低。但长期来看，随着国家经济持续高质量发展、下游行业需求逐步恢复、增加，尤其是中高端尼龙66产品的需求旺盛趋势不变，国内尼龙66行业景气度将会逐渐提升。
（二）市场占有率
从标的公司竞争力看，凭借在尼龙66行业的长期积累，公司在研发、核心技术、产品质量、品牌和服务等方面建立了市场竞争优势。目前行业内并无市场占有率的权威统计。当前全球尼龙66盐市场集中度较高，产能主要集中在英威达、奥升德、巴斯夫、杜邦、标的公司等行业领先企业中。其中，标的公司目前拥有尼龙66盐产能30万吨/年，排名亚洲第一，世界第五。全球主要尼龙66盐生产企业产能情况如下：
| 厂商名称 | 产能（万吨/年） | 生产基地 |
| 巴斯夫（含索尔维） | 77 | 德国、法国 |
| 英威达 | 68 | 美国、法国 |
| 奥升德 | 59 | 美国 |
| 杜邦 | 56 | 美国 |
| 标的公司 | 30 | 中国河南 |
| 旭化成 | 13 | 日本 |
| 兰蒂奇 | 10 | 意大利 |
| 国锐化工 | 5 | 中国辽宁 |
| 合计 | 318 |
数据来源：标的公司数据来自公司内部，其他数据来自中信建投证券研究发展部
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（三）未来行业出现周期性波动情况下，标的资产经营业绩及盈利能力将可能受到的不利影响标的公司行业竞争能力较强，下游企业市场需求广泛，盈利能力较强，目前已经具备较强的抗风险能力。标的公司未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的影响：
1、产品销售价格变动的影响
标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。
2、原材料价格波动的影响
报告期内，标的公司经营所需原材料主要包括精苯、己二腈、氢气等，报告期各期，直接材料占主营业务成本的比例分别为84.69%和82.55%。其中，己二腈的生产技术被少数几家公司所掌握，存在原材料供应商集中风险，且上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。凭借规模采购优势和良好的商业信用，标的公司与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作关系。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则一定程度上影响到标的公司经营利润的实现。
3、其他营业成本控制能力
作为制造型企业，除原材料外，人工成本、能源费用等生产成本以及管理费用、财务费用等其他营业成本同样影响标的公司的盈利能力，加强费用管控能力，提升管理能力和效率，提高资金使用效率，能够对标的公司控制盈利能力的连续性和稳定性产生积极影响。
（四）标的公司采取的应对周期性的措施
1、与供应商和客户建立良好稳定的合作关系，是标的公司维持经营业绩和盈利能力的基础
为降低采购成本、提高资金使用效率，中国平煤神马集团尼龙化工板块实行统一购销政策。标的公司生产使用的部分原料（如己二腈、精苯等）由神马股份或国际贸易公司向供应商统一采购后，再销售给标的公司，其他部分原料以及辅料、燃料等由标的公司自主采购。另一方面，标的公司的原料采购计划制定、供应商的选定和管理、采购招标以及合同的商务谈判和执行由专门的原料采购部门负责。从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期等最优化配置，加强库存管控和原料采购管理，以控制原料价格波动产生的不利影响，进一步控制生产成本。
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标的公司主要产品的主要消费群体为尼龙66和聚氨酯行业的下游生产厂商。报告期内，标的公司产品主要消费群体未发生重大变化，其中对前五大客户销售金额占当期营业收入比例保持在95%左右。未来，随着标的公司实力的不断提升，产品质量越来越稳定，售后服务意识的持续增强，客户关系愈加深厚。
2、标的公司尼龙66盐及中间体生产装置运行情况良好，保证标的公司产品供应的稳定性
标的公司严格落实重大危险源管理职责，定期对从业人员进行安全教育和技术培训，加强对危险化学品的安全管理，预防、控制和消除职业中毒等危害，严格遵循安全生产的制度规范要求。标的公司制定了有效的安全生产制度，定期对各项安全设施进行检查确保完好有效且运行正常。
报告期内，标的公司的尼龙66盐及中间体生产装置运行情况良好，生产装置的运行时间、运行稳定性以及产品产量、产品销量、产能利用率保持较高水平。
3、充分发挥标的公司核心竞争优势特别是产业链集成优势，增强抗周期波动能力
标的公司自成立以来始终秉持精益求精的工匠精神，专注于尼龙66盐产业链的精耕细作，不断进行技术和产品创新。经过二十余年的努力和积累，标的公司已经在技术研发、产业链集成、地理区位、成本控制、人才团队和精细化管理等多方面形成了明显的核心竞争优势。标的公司生产的尼龙66盐及其中间体产品线覆盖了尼龙66产业链从上游己二酸、己二胺原料至尼龙66盐制品的2个产业链条，具备了规模化的产业链集成优势，能够保障生产过程中多种主要原料的稳定供给，有效缓解外购原料价格波动对生产经营的冲击。标的公司生产尼龙66盐合成所需的重要原料己二酸、己二胺不仅可自用，还能用于对外销售，使标的公司具备了生产与销售不同产品的灵活机动性，加强了标的公司应对市场激烈竞争和行业周期波动的风险抵御能力，有效提升了标的公司在尼龙66盐行业中的综合竞争力。未来，标的公司将充分发挥标的公司核心竞争优势特别是产业链集成优势，增强抗周期波动能力。
（五）风险提示
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中“二、标的公司的经营风险”之“（一）宏观经济周期波动风险”、“（二）原材料供应及价格波动的风险”、“（三）产品价格波动的风险”、“（四）行业竞争加剧的风险”和“（八）供应商和客户集中度较高的风险”对周期性波动对标的公司经营业绩和盈利能力带来的不利影响进行了充分的风险提示。
四、补充披露其他业务及主营业务中其他的具体情况，对标的资产利润的影响
（一）主营业务中其他的具体情况及对标的资产利润的影响
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报告期内，标的公司主营业务收入中其他包括己二酸受托加工费、环己烷、硝酸等的销售收入。其中，己二酸受托加工费系标的公司受托为上市公司加工尼龙66盐过程中，领用自有原材料精苯、氢气等生产中间体己二酸形成的收入。该部分收入独立结算，其实质同标的公司对上市公司销售中间体己二酸一致，但业务形式上存在差异，基于会计核算的一贯性，将该部分己二酸形成的收入计入主营业务收入中其他核算；环己烷、硝酸、笑气、环己醇均系标的公司生产过程中伴生的副产品，与标的公司主要生产过程密切相关，标的公司将其纳入主营业务收入中其他核算；帆布系标的公司全资子公司化纤织造公司的主要产品，帆布收入占收入比重较低，因此在合并口径下分类为主营业务收入中其他。
报告期内，标的公司主营业务收入-其他占销售收入的比例分别为6.66%、8.47%，具体情况如下：
单位：万元
| 收入明细 | 2019年度 | 2018年度 |
| 己二酸受托加工收入 | 15,431.99 | 1,254.16 |
| 环己烷 | 13,922.49 | 15,907.78 |
| 帆布 | 11,428.33 | 13,181.89 |
| 硝酸 | 2,922.35 | 2,812.13 |
| 笑气 | 1,273.36 | 888.51 |
| 环己醇 | 391.17 | 1,829.68 |
| 收入合计 | 45,369.68 | 35,874.15 |
| 成本合计 | 43,482.15 | 37,436.60 |
| 毛利 | 1,887.53 | -1,562.44 |
| 毛利占比 | 3.50% | -2.45% |
注：毛利占比=毛利/当期利润总额
由上表可见，标的公司主营业务中其他收入形成的毛利占当期利润总额的比例分别为-2.45%、
3.50%，占比较低，对标的公司利润影响较小。
（二）其他业务收入的具体情况及对标的资产利润的影响
报告期内，标的公司其他业务收入主要为与生产经营活动无直接关系的收入，主要包括销售材料、蒸汽以及尼龙66盐加工费等。其中，尼龙66盐加工费系上市公司委托标的公司加工尼龙66盐过程中，由上市公司提供主要原材料己二腈生产中间体己二胺的加工费以及将己二酸、己二胺合成尼龙66盐过程中的加工费，该部分收入独立结算。基于一贯性原则，标的公司将上述尼龙66盐受托加工费计入其他业务收入。
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报告期内其他业务收入占当期营业收入的比例分别为4.28%、5.13%，具体情况如下：
单位：万元
| 收入明细 | 2019年度 | 2018年度 |
| 尼龙66盐加工费 | 8,097.45 | 517.55 |
| 中压蒸汽 | 5,636.50 | 5,345.94 |
| 转供电 | 2,472.88 | 2,055.37 |
| 材料销售 | 2,291.94 | 5,522.77 |
| 工业水、冷冻水等 | 2,063.52 | 1,974.35 |
| 废品 | 2,040.03 | 2,112.53 |
| 资金占用费 | 1,950.67 | 1,441.20 |
| 高压、低压蒸汽 | 738.66 | 585.45 |
| 氮气 | 671.19 | 881.35 |
| 固定资产出租 | 220.02 | 220.02 |
| 无形资产出租收入 | 58.00 | 58.00 |
| 其他 | 1,247.93 | 2,324.81 |
| 收入合计 | 27,488.79 | 23,039.35 |
| 成本合计 | 14,413.44 | 14,407.46 |
| 毛利 | 13,075.35 | 8,631.89 |
| 毛利占比 | 24.26% | 13.56% |
注：毛利占比=毛利/当期利润总额
报告期内，标的公司其他业务收入形成的毛利占当期利润总额的比例分别为13.56%、24.26%，2019年度毛利占比较上年度有所增加，主要系2019年度尼龙66盐加工费收入较上年有大幅增加所致。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司各产品毛利率下降具有合理性，主要受短期市场波动及不可抗力因素影响，毛利率变动趋势与同行业公司保持一致，相关不利因素如不可抗力因素不具有可持续性，短期市场波动符合市场自身运行规律。
2、标的公司的主要原材料己二腈和氢气行业周期性不明显，原材料纯苯周期性主要与大宗商品石油密切相关；目前己二腈市场供需处于相对紧平衡的状态，纯苯市场供低于求，工业氢气市
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场供求相对较为平衡；标的公司在原材料采购中相较同行业企业而言具有较强的议价能力及独特优势，未来随着己二腈本土生产的加快、纯苯生产装置进一步投产，将对标的公司原材料采购带来积极的影响；标的公司原材料采购单价波动对毛利率存在一定影响，标的公司可通过有效手段进一步提高原材料成本的稳定性，从而保持标的公司业务毛利率的稳定性。
3、行业周期性波动可能对标的公司经营业绩及盈利能力产生一定的不利影响。影响标的公司经营业绩和盈利能力的因素主要为产品销售价格波动、原材料采购价格波动及其他营业成本控制能力。经过多年发展，标的公司已经在技术研发、产业链集成等多方面形成了核心竞争优势。标的公司行业竞争能力较强，下游企业市场需求广泛，报告期内标的公司的经营业绩和盈利能力较为稳健，目前已经具备一定的抗风险能力。为应对行业周期性的不利影响，标的公司已制定了较为可行的应对措施；并在《重组报告书》中对周期性波动对标的公司经营业绩和盈利能力带来的不利影响进行了充分的风险提示。
4、上市公司已在《重组报告书》补充披露主营业务其他及其他业务具体情况；标的公司主营业务其他形成的毛利占当期利润总额的比例分别为-2.45%、3.50%，占比较低，对标的公司利润影响较小；标的公司其他业务形成的毛利占当期利润总额的比例分别为13.56%、24.26%，2019年度毛利占比较上年度有所增加，主要系2019年度尼龙66盐加工费收入较上年有大幅增加所致。
4.（反馈回复意见9）申请文件显示：1）申请文件显示，尼龙化工报告期内存在无真实贸易背景下接受中国平煤神马集团及其下属公司所开具的商业票据的行为，贴现取得的资金全部由中国平煤神马集团及其下属公司拥有及使用。2）2019年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 19,112.92万元。请你公司补充披露： 1）报告期标的资产不具备真实商业背景得票据流转的具体情况，包括不限于具体金额，占发生额比例，会计处理合规性，原因，主要用途，解付情况，整改措施，对财务信息的影响；上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形。2）财务相关内控措施及其有效性。3）票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配。4）大额转回应收款项减值准备的具体原因，测算依据及过程，上述事项的合理性、审慎性以及具体审计程序。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期标的资产不具备真实商业背景的票据流转的具体情况，包括不限于具体金额，占发生额比例，会计处理合规性，原因，主要用途，解付情况，整改措施，对财务信息的影响；上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形
（一）报告期内，标的公司不具备真实商业背景的票据金额、占发生额比例情况
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报告期内，标的公司不具备真实商业背景的票据金额、占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 期初余额 | ||
| 当期增加 | 500,000.00 | 552,500.00 |
| 占当期票据借方发生额比例 | 54.21% | 60.44% |
| 当期减少 | 500,000.00 | 552,500.00 |
| 其中：贴现 | 500,000.00 | 552,500.00 |
| 期末余额 |
报告期内，标的公司不具备真实商业背景的票据发生额及其占比情况均成下降趋势，标的公司上述票据规模在逐步降低。同时，标的公司已于2020年6月份停止接收无真实商业背景的票据的行为。
（二）不具备真实商业背景票据流转的原因以及主要用途
根据标的公司以及中国平煤神马集团提供的书面说明显示，报告期内，中国平煤神马集团及其下属公司产业链条长，投资规模大，受限于银行信贷授信周期、放款速度等因素存在一定的融资需求。标的公司接受无真实贸易背景的票据后进行贴现，取得的资金全部由中国平煤神马集团及其下属公司拥有及使用，全部用于其自身的生产经营，不存在票据欺诈或金融票据诈骗情形。标的公司董事、监事、高级管理人员及经办人员也未因上述票据融资行为而取得个人利益。
（三）会计处理合规性
上述没有真实贸易背景的票据流转，由于标的公司不承担任何贴现费用，故主要通过往来款项进行核算，具体核算过程如下：
1、收到票据
借：应收票据
贷：其他应付款
2、收到票据贴现款
借：银行存款
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贷：应收票据
3、将贴现款转给关联公司
借：其他应付款贷：银行存款
标的公司上述票据流转交易的相关财务核算真实、准确，不影响标的公司销售收入的真实性和收入确认。标的公司接受无真实贸易背景的票据后进行贴现取得的资金全部由中国平煤神马集团及其下属公司拥有及使用，全部用于其自身的生产经营，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及经办人员也未因上述票据融资行为而取得任何利益。
（四）解付情况
报告期内，上述无真实贸易背景的票据均能在到期前解付，不存在逾期付款、欠息的情况。截至本回复出具日，上述无真实贸易背景的票据尚有19亿元未到期。
中国平煤神马集团就其与标的公司之间存在无真实贸易背景的票据使用行为作出如下承诺：
“若尼龙化工公司因与本公司及下属公司之间的票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，本公司将承担该损失或赔偿责任或给予尼龙化工公司同等的经济补偿，保证尼龙化工公司及股东利益不会因此遭受任何损失”。
（五）整改措施
针对前述行为，尼龙化工将按照如下措施进行整改，规范票据管理，逐步减少并杜绝类似行为再次发生：①对高级管理人员及主要财务人员进行有关票据制度和相法规、政策的培训；②强化内部控制，严格按照相关内控制度的规定开展工作、履行批准；③在票据的实际运用中加强与财务负责人、会计师及其他中介机构沟通，提高票据使用的规范力度。④本次重组完成后，将严格按照上市公司内控规范要求，避免无真实贸易背景票据融资行为发生。
2020年6月起，标的公司已全面停止上述无真实贸易背景的票据融资行为，并逐步清理现存的无真实商业背景的票据。
（六）对财务信息的影响
结合标的公司在上述票据流转中的会计处理，上述票据行为不会对标的公司经营业绩产生影响，也不会对标的公司净资产产生影响。
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（七）上述行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形根据标的公司以及中国平煤神马集团提供的书面说明显示，报告期内，中国平煤神马集团及其下属公司产业链条长，投资规模大，受限于银行信贷授信周期、放款速度等因素存在一定的融资需求。标的公司接受无真实贸易背景的票据后进行贴现取得的资金全部由中国平煤神马集团及其下属公司拥有及使用，全部用于其自身的生产经营，不存在票据欺诈或金融票据诈骗情形。标的公司及其董事、监事、高级管理人员及经办人员也未因上述票据融资行为而取得利益，不存在利益输送的情形。
标的公司无真实贸易背景下接受票据的行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但不属于《中华人民共和国票据法》第102条、第103条及《中华人民共和国刑法》第194条规定的票据欺诈或金融票据诈骗行为。报告期内，标的公司未曾因上述票据行为发生纠纷。根据尼龙化工提供的说明，其未曾因前述无真实贸易背景受让票据的行为而受到相关行政处罚或刑事处罚；经查询中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，截至本回复出具日，未检索到尼龙化工因无真实贸易背景受让票据的行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
2020年5月27日，中国人民银行平顶山市中心支行出具《证明》：自2018年1月1日起至本证明出具之日，我行未发现河南神马尼龙化工有限责任公司存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未对河南神马尼龙化工有限责任公司实施过行政处罚。
结合标的公司在上述票据流转中的会计处理，上述票据行为不会对标的公司销售真实性以及收入确认产生影响。
二、财务相关内控措施及其有效性
标的公司制定了《尼龙化工公司财务管理规定》，对商业票据的签发、收取、保管、贴现、流转等流程均进行了详细规定，标的公司无真实贸易背景下接受票据的行为违反了财务管理的相关规定，内控方面存在一定瑕疵，目前标的公司已积极进行整改，并停止上述无真实贸易背景的票据往来。2020年6月起，标的公司已停止上述票据行为，并逐步清理现存的无真实商业背景的票据。本次交易完成后，标的公司将严格按照上市公司内控制度及相关法律法规执行。
三、票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配
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报告期标的公司票据背书和贴现具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 期初余额 | 53,980.74 | 59,685.43 |
| 当期增加 | 922,319.46 | 914,081.55 |
| 当期减少 | 894,929.85 | 919,786.24 |
| 其中：背书 | 353,280.91 | 276,876.38 |
| 贴现 | 531,823.40 | 629,252.48 |
| 托收 | 9,825.54 | 13,657.38 |
| 期末余额 | 81,370.35 | 53,980.74 |
报告期各期末，标的公司其他货币资金中的银行承兑汇票保证金同应付票据余额匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 缴纳保证金开立票据 | 应付票据余额-类别1 | 500.00 | 7,000.00 |
| 协议保证金比例 | 0.00% | ||
| 协议保证金 | |||
| 应付票据余额-类别2 | 13,400.00 | 13,400.00 | |
| 协议保证金比例 | 40.30% | ||
| 协议保证金 | 5,400.00 | 5,400.00 | |
| 应付票据余额-类别3 | 114,000.00 | 40,000.00 | |
| 协议保证金比例 | 50.00% | ||
| 协议保证金 | 57,000.00 | 20,000.00 | |
| 应付票据余额-类别4 | 35,000.00 | 57,000.00 | |
| 协议保证金比例 | 100% | ||
| 协议保证金 | 35,000.00 | 57,000.00 | |
| 应付票据余额合计 | 162,900.00 | 117,400.00 | |
| 协议保证金合计 | 97,400.00 | 82,400.00 | |
| 其他货币资金-保证金 | 97,400.00 | 82,400.00 | |
| 差异 | |||
注1：保证金比例40.3%的票据是开立的信用证，经过查询银行函证回复情况，可以确认无误。
注2：保证金比例0.00%的票据是开立的银行承兑汇票，经过查询银行函证回复情况，可以确认无误。
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综上所述，报告期内，应付票据余额与其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额情况匹配。
四、大额转回应收款项减值准备的具体原因，测算依据及过程，上述事项的合理性、审慎性以及具体审计程序
（一）大额转回应收款项减值准备的具体原因，测算依据及过程
2019年度标的公司大额转回应收款项减值准备具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 坏账准备金额 | 转回金额 |
| 中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司 | 1,762.08 | 1,762.08 |
| 中国平煤神马集团飞行化工有限公司 | 89.28 | 89.28 |
| 中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司 | 14,212.63 | 14,212.63 |
| 中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂 | 3,048.92 | 3,048.92 |
| 合计 | 19,112.92 | 19,112.92 |
2019年标的公司大额转回应收款项减值准备19,112.92万元，主要系解决关联方对标的公司的非经营性欠款是本次资产重组的前提条件，因此从2019年9月上市公司神马股份停牌启动资产重组后，各关联公司开始筹措资金，于2019年12月确定了还款计划。标的公司预期上述非经营性欠款能够收回，故在2019年转回了原对上述关联方计提的减值准备。上述关联方资金占用已于2020年5月28日（标的公司审计报告批准报出日之前）全部得到清偿。
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（二）大额转回应收款项减值准备的合理性、审慎性
标的公司对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益，具体分为按类似信用风险特征（账龄）进行组合计提坏账准备和单项计提坏账准备。本期转回的应收款项减值准备主要是预期上述非经营欠款能够收回，且上述非经营性欠款已于2020年5月28日全部清偿完毕，因此将原确认的减值损失予以转回是合理、审慎的。
（三）会计准则相关规定及会计处理
《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》规定，对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。标的公司根据会计准则规定，对原计提减值准备，但本期已实际收回或确定可收回的应收款项，将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（四）针对上述事项的具体审计程序
1、获取标的公司应收款项减值准备2019年度转回的明细，并对相关应收款项的收回情况实施100%核查。
2、了解标的公司应收款项减值准备2019年度转回的具体原因和相关依据，判断其真实性和合理性。
3、针对通过银行存款收回的款项，详细检查相关的银行对账单、银行回单，核实收款的真实性及实际付款单位与原欠款单位名称是否一致，确认该应收款项减值准备转回的真实性。
4、检查公司单独减值测试的应收款项减值准备会计处理是否符合企业会计准则。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内标的公司存在不具备真实商业背景票据流转的情况，主要系中国平煤神马集团及其下属公司产业链条长，投资规模大，受限于银行信贷授信周期、放款速度等因素存在一定的融资需求。标的公司接受无真实贸易背景的票据后进行贴现取得的资金全部由中国平煤神马集团及其下属公司拥有及使用，全部用于其自身的生产经营，不存在票据欺诈或金融票据诈骗情形。标的公司董事、监事、高级管理人员及经办人员也未因上述票据融资行为而取
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得个人利益。标的公司相关会计处理真实、准确，但在财务内控方面存在一定瑕疵。标的公司针对该事项积极进行整改，已停止上述票据行为，并逐步清理现存的无真实商业背景的票据。报告期内，应付票据余额与其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额情况匹配。标的公司大额转回应收款项减值准备审慎、合理，符合会计准则的规定。
5.（反馈回复意见10）申请文件显示：1）报告期末标的资产应收款项融资分别为 53,980.74 万元和 81,370.35 万元，其中商业承兑汇票分别为45,000.00万元和 63,000.00。2）报告期末标的资产应收账款净额分别为5,348.47万元和3,670.88万元，报告期末标的资产应收账款余额前五名中应收款余额占比较大的为其关联方。3）标的资产预付款项余额分别为 5,232.89 万元和 6,657.66万元，报告期末关联方预付款余额占比较高。请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期末应收票据前五大客户的具体情况，并补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性。2）补充披露报告期末标的资产应收账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方应收账款占比，清欠时间及方式，并结合标的资产的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性。3）结合标的资产对主要客户的信用政策、实际回款情况等，补充披露标的资产报告期内应收账款计提的充分性。4）补充披露报告期末标的资产预付账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方款项占比。5）结合标的资产报告期末关联方应收款及预付款占比较高情况说明标的资产往来款管理规范性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、以列表形式补充披露各个报告期末应收票据前五大客户的具体情况，并补充披露标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性
（一）报告期各期末应收票据前五大客户的具体情况
单位：万元
| 项目 | 单位名称 | 期末余额 | 占比 |
| 2019年12月31日 | 神马实业股份有限公司 | 78,746.24 | 96.78% |
| 中一橡胶股份有限公司 | 300.00 | 0.37% | |
| 山东威普斯橡胶股份有限公司 | 237.00 | 0.29% | |
| 浙江三维橡胶制品股份有限公司 | 200.00 | 0.25% | |
| 荣成市华诚橡胶有限公司 | 200.00 | 0.25% | |
| 合计 | 79,683.24 | 97.93% | |
| 2018年12月31日 | 神马实业股份有限公司 | 53,200.35 | 98.55% |
| 优纤科技（丹东）有限公司 | 610.00 | 1.13% |
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| 项目 | 单位名称 | 期末余额 | 占比 |
| 山东道远新能源科技有限公司 | 67.25 | 0.12% | |
| 平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司 | 55.75 | 0.10% | |
| 淮南市瑾仁商贸有限公司 | 22.40 | 0.04% | |
| 合计 | 53,955.74 | 99.94% |
报告期各期末，标的公司应收票据余额主要为应收上市公司票据，系双方业务较为紧密，票据结算较多。
（二）标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性
标的公司各期末，应收票据及应收账款各期末变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 应收票据/应收款项融资 | 81,370.35 | 50.74% | 53,980.74 | -9.56% |
| 应收账款 | 3,670.88 | -31.37% | 5,348.47 | -39.30% |
| 合计 | 85,041.23 | 43.34% | 59,329.21 | -13.38% |
| 营业收入 | 535,519.10 | 538,500.89 | ||
| 应收票据/应收款周转率 | 6.30 | 9.08 | ||
| 应收票据/应收款余额占营收比例 | 15.88% | 11.02% | ||
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款余额分别为59,329.21万元、85,041.23万元，各期应收票据及应收账款周转率分别为9.08、6.30，周转率有所下降，主要系标的公司加大了票据结算力度，2019年末应收票据余额增加所致，应收票据及应收账款占收入比例分别为
11.02%、15.88%，占比较低且较为平稳。
综上，报告期内，标的公司应收票据及应收账款增长主要是应收票据增加所致，应收票据及应收账款余额占各期营业收入比较稳定，与收入规模相匹配。
二、补充披露报告期末标的资产应收账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方应收账款占比，清欠时间及方式，并结合标的资产的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性
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（一）报告期末标的资产应收账款余额前五名中关联方的具体情况
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名中关联方的具体情况如下：
单位：万元
| 报告期末 | 关联单位名称 | 应收账款余额 | 占比 | 已提坏账 | 清欠时间 | 清欠方式 |
| 2019年12月31日 | 神马股份 | 1,817.76 | 46.47% | 36.36 | 2020年1月 | 银行存款 |
| 平顶山市金宏普恩电子材料有限责任公司 | 284.77 | 7.28% | 5.70 | 2020年1月 | 应付设备租赁费抵账 | |
| 合计 | 2,102.53 | 53.75% | 42.06 | |||
| 2018年12月31日 | 工程塑料公司 | 1,387.17 | 25.22% | 27.74 | 2019年3月 | 票据 |
| 神马股份 | 900.23 | 16.37% | 18.00 | 2019年1月 | 票据、银行存款 | |
| 合计 | 2,287.40 | 41.59% | 45.75 |
（二）关联方应收账款占比，清欠时间和方式，关联方应收款项是否超过信用期报告期内各期末，标的公司的关联方的应收账款合计如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 关联方应收账款余额 | 2,128.86 | 2,775.50 |
| 应收账款余额 | 3,911.99 | 5,552.94 |
| 关联方应收账款占比 | 54.42% | 49.98% |
标的公司主要从事尼龙66盐及中间体的生产与销售，与上市公司属于同一产业链直接上下游，故标的公司存在向上市公司销售尼龙66盐及中间体的关联销售。
报告期各期末，标的公司关联方应收账款占比为49.98%和54.42%。
标的公司对关联方客户的信用期通常为3-6个月。上述关联方应收账款均在信用期内回款。报告期内，标的公司应收关联方款项信用期的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 关联方应收账款余额 | 2,128.86 | 2,775.50 |
| 信用期内应收账款 | 2,128.86 | 2,775.50 |
| 信用期内金额占比 | 100.00% | 100.00% |
1-4-68
报告期各期末，标的公司关联方应收账款不存在超过信用期的情况。
三、结合标的资产对主要客户的信用政策、实际回款情况等，补充披露标的资产报告期内应收账款计提的充分性
（一）标的资产信用政策
报告期内，标的公司根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予信用期。
对于外部非关联方客户，尼龙化工公司通常采取款到发货的结算模式，客户根据自身的需求发出采购需求，尼龙化工公司在收到客户支付款项或票据时安排发货；子公司化纤织造公司对外部非关联方客户采取赊销的方式，信用期通常为3-6个月。
对于关联方客户，由于合作期间较长、风险可控，历史上未出现关联方应收账款损失情况，尼龙化工公司和子公司化纤织造公司均采用赊销的方式，信用期通常为3-6个月。
（二）实际回款情况
报告各期末，标的公司应收账款实际回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 3,911.99 | 5,552.94 |
| 期后回款 | 3,911.99 | 5,552.94 |
| 回款比例 | 100.00% | 100.00% |
截至本回复出具日，2018年末及2019年末应收账款全部收回，回款比例100%，从整体期后回款的情况来看，标的公司能够收回全部的货款，客户期后回款情况良好。
（三）标的资产报告期内应收账款坏账计提的充分性
报告期内，标的公司应收账款的坏账计提政策分为按照信用风险特征组合计提和单项计提。对于按照组合计提的应收账款，根据计算出来的历史损失率，考虑前瞻性确定预期信用损失率来计提坏账准备，根据历史损失率确定的组合计提坏账比例如下：
1-4-69
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | |
| 2019年 | 2018年 | |
| 1年以内（含1年） | 2.00 | 2.00 |
| 1－2年 | 6.00 | 6.00 |
| 2－3年 | 12.00 | 12.00 |
| 3－4年 | 25.00 | 25.00 |
| 4－5年 | 50.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 80.00 |
报告各期末，标的公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | 坏账准备 | 净额 | 备注 |
| 2019年12月31日 | ||||||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 108.83 | 2.78 | 100.00 | 108.83 | 长期挂账 | |
| 2018年12月31日 | ||||||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 52.68 | 0.95 | 100.00 | 52.68 | 长期挂账 | |
报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 余额 | 占比（%） | 余额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 3,682.25 | 94.13 | 5,437.97 | 98.00 |
| 1-2年 | 58.62 | 1.50 | 3.64 | 0.07 |
| 2-3年 | 3.64 | 0.09 | 1.84 | 0.03 |
| 3-4年 | 1.84 | 0.05 | 5.19 | 0.09 |
| 4-5年 | 5.19 | 0.13 | ||
| 5年以上 | 51.62 | 1.32 | 51.62 | 0.86 |
| 合计 | 3,803.16 | 97.22 | 5,500.26 | 99.05 |
1-4-70
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 余额 | 占比（%） | 余额 | 占比（%） | |
| 减：坏账准备 | 132.27 | 151.79 | ||
| 应收账款净额 | 3,670.88 | 5,348.47 | ||
由上表可见，按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项中账龄在一年以内的应收账款占比分别为98%、94.13%，期末应收账款客户主要为上市公司以及其他长期合作的客户，客户整体信用情况良好、实际坏账损失风险较小。综合上述各项情况，标的公司根据其实际情况以及客户情况，确定了与自身特点适应的信用政策，并按照企业会计准则相关要求制定了应收账款坏账准备计提政策，报告期各期末应收账款实际回款比例均为100%，回款情况良好。
综上所述，标的公司报告期应收账款坏账准备计提充分。
四、补充披露报告期末标的资产预付账款余额前五名中关联方的具体情况，关联方款项占比
报告期各期末，标的公司预付账款前五名中关联方的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 账面余额 | 占比（%） | 类别 |
| 2019年12月31日 | 国际贸易公司 | 1,836.61 | 27.59 | 化学品 |
| 平煤股份 | 1,549.66 | 23.28 | 原煤 | |
| 河南中鸿集团煤化有限公司 | 305.71 | 4.59 | 甲醇、液氨 | |
| 合计 | 3,691.98 | 55.46 | ||
| 2018年12月31日 | 国际贸易公司 | 926.01 | 17.70 | 化学品 |
| 武汉平焦贸易有限公司 | 680.56 | 13.01 | 抹账 | |
| 合计 | 1,606.57 | 30.71 |
报告期内各期末，标的公司向关联方的预付账款合计如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 关联方预付账款项余额 | 3,861.07 | 1,606.77 |
| 预付账款余额 | 6,657.66 | 5,232.89 |
| 关联方预付账款占比 | 57.99% | 30.71% |
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报告期内，除己二腈、精苯需要标的公司通过上市公司对外采购外，其他生产用化学品、原煤等原材料均可从中国平煤神马集团内部采购取得。根据行业惯例，化工产品供应商通常收到预付款后方可安排发货，因此报告期内关联方预付账款占比较高。
截至2019年12月31日，标的公司预付账款前五名中的关联方的预付账款与采购金额匹配性具体如下：
单位：万元
| 关联方单位名称 | 采购内容 | 账面余额 | 采购金额 | 占当年采购金额比例 |
| 国际贸易公司 | 化学品 | 1,836.61 | 5,078.80 | 36.16% |
| 平煤股份 | 原煤 | 1,549.66 | 21,259.47 | 7.29% |
| 河南中鸿集团煤化有限公司 | 甲醇、液氨 | 305.71 | 1,064.72 | 28.71% |
由上表可见，标的公司对关联方预付款项占采购金额比例处于相对较为适中的水平，与化工产品供应商通常收到预付款后方可安排发货的行业惯例相符。
综上，标的公司针对前五大预付款单位中关联方的预付款项与现有业务模式相符，与采购额具有匹配性。
五、结合标的资产报告期末关联方应收款及预付款占比较高情况说明标的资产往来款管理规范性
标的公司报告期末关联方应收款项及预付款项占比较高，主要系标的公司是尼龙化工产业链的原材料供应商，其主要产成品尼龙66盐是神马股份的主要原材料，基本全部销售给神马股份自用。另一方面是因为中国平煤神马集团尼龙化工板块集中管理，神马股份履行尼龙化工板块管理职能，标的公司产成品都销售给神马股份，由神马股份统一对外销售或自用，同时标的公司主要原材料也由神马股份统一采购后销售给标的公司。此外，标的公司生产所需原煤、电力、氢气等原材料及燃料动力也基本从中国平煤神马集团内部单位采购。
综上所述，由于标的公司与关联方之间系产业链上下游关系，以及受中国平煤神马集团板块管理模式的综合影响，标的公司关联交易金额较大，关联方应收款及预付款占比均较高。
标的公司往来款严格按照财务管理制度要求管理，具体管理措施如下：
1、应收款根据标的公司销售及信用政策进行核算管理，并制定有应收账款考核制度，每季度对应收款余额进行考核，销售部门负责货款的催收，财务部门每月对应收款余额及账龄进行分析，督促销售部门催收货款。
2、对物资采购与付款制定了严格的控制流程，每月初生产、企管、采购等部门制定采购计划，由采购部门根据采购计划进行采购，所有采购合同的订立与预付款的支付均需要经过审批，财务
1-4-72
部门支付货款时对采购合同进行审核，按照合同约定安排付款。
3、定期与客户及供应商进行对账，包括对关联方客户及供应商的往来款进行对账。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，标的公司应收票据及应收账款余额变动主要系标的公司加强了票据结算力度，具有合理性；应收账款坏账准备计提充分；标的公司报告期内存在的对关联方应收款项是合理的；标的资产关联方预付款项具有合理性。
6.（反馈回复意见11）申请文件显示，报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为 10,374.15 万元和 38,591.23 万元，净利润分别为58,987.50万元、46,142.06万元。2019年度筹资活动产生的现金流量净额为-117,403.59 万元。请你公司补充披露：1）标的资产报告期各期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配。3）2019年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，对标的资产持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产报告期各期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净
利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性
（一）报告期各期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性
标的公司报告期经营现金流项目变动情况具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 58,879.75 | 58,217.87 |
| 收到的税费返还 | 226.55 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 253,317.67 | 337,816.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 312,197.42 | 396,260.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 70,731.33 | 74,142.29 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,605.80 | 23,875.35 |
| 支付的各项税费 | 21,619.99 | 22,149.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 155,649.06 | 265,719.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 273,606.19 | 385,886.40 |
1-4-73
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,591.23 | 10,374.15 |
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为10,374.15万元、38,591.23万元，增加28,217.08万元，主要系支付其他与经营活动有关的现金较收到其他与经营活动有关的现金下降幅更高所致。其他与经营活动有关的现金流具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 抵押金及保证金 | 602.73 | 218.78 |
| 财务费用——利息收入 | 5,701.53 | 5,853.18 |
| 政府补助及财政拨款 | 872.11 | 2,184.86 |
| 关联方往来款 | 245,592.64 | 328,470.76 |
| 其他 | 548.65 | 1,088.56 |
| 收到其他与经营活动有关的现金小计 | 253,317.67 | 337,816.14 |
| 押金及保证金 | 441.52 | 82.27 |
| 管理费用 | 13,480.25 | 9,575.24 |
| 财务费用——利息收入 | 3,554.25 | 1,357.03 |
| 关联方往来款 | 137,159.00 | 253,798.74 |
| 其他 | 1,014.04 | 905.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金小计 | 155,649.06 | 265,719.22 |
其他与经营活动有关的资金往来主要系关联方资金往来。2019年度关联方资金往来款净流入108,433.64万元，较2018年度增加33,761.62万元，因此，2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所增加。
（二）经营活动产生的现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况
报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自经营性应收及应付项目的变动、固定资产折旧、信用减值损失、投资收益、财务费用等事项。以上内容对经营活动现金流量净额与净利润差额的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 46,142.06 | 58,987.50 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：信用减值损失 | -19,040.32 | 9,424.46 |
| 资产减值准备 | 590.32 | -248.17 |
| 固定资产折旧 | 16,370.96 | 14,082.97 |
| 无形资产摊销 | 410.93 | 438.43 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -16.81 | |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 695.10 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 13,181.79 | 15,357.13 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -7,062.91 | -27,025.64 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 2,858.51 | -1,494.52 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 449.91 | -8,696.20 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -66,925.76 | -51,977.67 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 50,937.45 | 1,525.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,591.23 | 10,374.15 |
| 净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况 | 7,550.83 | 48,613.35 |
注：以上数据来源于《审计报告》中间接法编制现金流量表
1、2018年标的公司经营活动现金净流量与净利润差异较大的主要原因
（1）2018年标的公司确认联营企业投资收益27,025.64万元，该部分净利润不影响经营活动现金流；
（2）2018年标的公司存放于中国平煤神马集团结算中心存款增加，综合影响经营性应收项目增加51,977.67万元，相应减少经营活动现金流；
（3）固定资产折旧费用、计提减值准备、利息支出等项目均不影响经营活动现金流，因此在净利润的基础上进行了调增或调减，对经营活动现金流也产生了一定影响。
2、2019年标的公司经营活动现金净流量与净利润的差异较大的主要原因
（1）2019年冲回减值准备19,040.32万元，该部分利润不影响经营活动现金流；
（2）2019年确认联营企业投资收益7,062.91万元，该部分利润不影响经营活动现金流；
（3）2019年标的公司存放于中国平煤神马集团结算中心的存款增加，综合影响经营性应收项目增加66,925.76万元，相应减少经营活动现金流，同时应付票据、应付账款等经营性应付项目增加50,937.45万元，相应增加经营活动现金流，综合影响经营活动现金流项目减少约1.6亿元；
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（4）固定资产折旧费用、利息支出等项目均不影响经营活动现金流，因此在净利润的基础上进行了调增或调减，对经营活动现金流也产生了一定影响。
二、标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配
标的公司报告期销售商品、提供劳务收到现金与资产负债表项目相关性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1 | 535,519.10 | 538,500.89 |
| 应交税费 | 2 | 118,765.03 | 122,991.59 |
| 营业收入（含税） | 3=1+2 | 654,284.12 | 661,492.48 |
| 加： | |||
| 应收账款净减少 | 4 | 1,714.22 | 3,425.64 |
| 应收票据净减少 | 5 | -27,389.61 | 5,704.69 |
| 预收账款净增加 | 6 | 3,500.01 | -2,259.92 |
| 减： | |||
| 非现金回款（票据等形式回款） | 7 | 573,228.99 | 610,145.02 |
| 测算与收入相关收到现金 | 8=3+4+5+6-7 | 58,879.75 | 58,217.87 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9 | 58,879.75 | 58,217.87 |
| 差异 | 11=8-9 |
根据上表数据可知，营业收入与现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金差异主要受增值税销项税额、应收账款、应收票据余额变动、预收账款以及非现金回款的影响，其中增值税销项税系各期营业收入按增值税率确认的销项税额；应收账款有所下降，从而增加报告期内的经营活动现金流量金额；报告期内，标的公司加强了票据结算力度，2019年末应收票据较上年末有所增加，从而减少2019年度经营活动现金流量金额。标的公司主要采取票据等非现金形式回款，该交易不涉及现金流的变动，因此同时从现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”和“采购商品、接受劳务支付的现金”中扣减票据背书转让金额。
综上分析，标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金相匹配。
三、2019年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，对标的资产持续经营能力的
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影响标的公司2019年筹资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 筹资活动产生的现金流量 | 金额 |
| 吸收投资收到的现金 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |
| 取得借款收到的现金 | 199,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 53,300.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 252,300.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 191,300.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,717.46 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 169,686.14 |
| 筹资活动现金流出小计 | 369,703.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -117,403.59 |
2019年标的公司取得借款收到的现金为199,000.00万元，偿还债务支付的现金191,300.00万元，两者不存在重大差异。2019年标的公司筹资活动现金流量为负主要是由于标的公司凭借良好的商业信誉及资信状况，2019年度加大了与供应商票据结算的力度，导致支付其他筹资活动有关的现金（主要为支付的银行承兑票据及信用证保证金）金额较大。
报告期内标的公司自身盈利能力及偿债能力较强，业务规模保持相对稳定，支付保证金的金额预计不会出现持续大幅度的上涨，未来积累现金储备的能力较强，不存在影响其持续经营能力的重大不利因素。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的资产报告期各期经营活动产生的现金流量净额的变动合理，与当期净利润、应收账款差异具有合理性；标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金匹配；2019年筹资活动产生的现金流量净额为负主要系标的公司票据保证金较大，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。
7.（反馈回复意见12）申请材料显示，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司融资租赁租入的固定资产账面原值为 69,121.11万元，账面净值为46,171.71万元，均为融资租赁的机器设备。请
1-4-77
你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等。2）上述融资租赁的会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。3）标的资产自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、融资租赁合同的主要内容
2018年9月27日，标的公司（乙方）与河北省金融租赁有限公司（甲方）签订了《融资租赁合同》（合同编号：冀金租【2018】回字0114、0115号）。《融资租赁合同》主要内容如下：
乙方以筹措资金为目的，将其自有的租赁物转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用；甲方根据乙方上述目的受让乙方转让给甲方的租赁物并出租给乙方使用。甲、乙双方一致同意，租赁物的购买价款合计为：人民币肆亿元整（小写：400,000,000.00元）。
合同项下的租赁期限均为五年，自起租日起算。起租日为甲方向乙方支付首笔租赁物转让价款之日。租赁期限应分为各个连续的租期每6个月为一期，共10个租期。租赁利率以中国人民银行公布的贷款基准利率为基础进行确定。乙方应向甲方支付租赁手续费，其金额合计为人民币壹仟陆佰捌佰拾万元整（小写：16,800,000.00元）。甲、乙双方一致同意，前述租赁手续费由乙方在起租日前一次性支付给出租人。
根据融资租赁合同约定，该项融资租赁融资金额为4亿元（借款本金），融资成本合计为9,653.22万元（其中利息7,973.22万元，手续费1,680万元），合同存续期为5年，从2018年10月至2023年10月，采取分期等额还本付息的偿付方式，每6个月为1期，分10期支付，每期支付本息金额为4,797.32万元（其中利息随贷款基准利率调整）。
租赁期限届满，在乙方清偿完毕本合同项下应付给甲方的全部租金及其他应付款项的前提下，乙方有权以人民币伍拾万元整（小写：500,000.00元）的价格回购租赁物，如每期租金按时足额偿还，则回购价格优惠至壹元整（小写：1元），甲方在收到乙方支付的上述回购价款后出具《所有权转让证书（至承租人）》，将租赁物所有权转让给乙方。
截至本回复出具日，标的公司已偿还完毕上述融资租赁款，相关融资租赁合同终止，相关抵押登记已注销。
二、上述融资租赁的会计处理，是否符合《企业会计准则》规定
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根据《企业会计准则第21号——租赁准则》第五十二条的规定，售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。
由于上述租赁业务为售后融资租赁，固定资产所有权实质未发生转移，故标的公司按照上述《企业会计准则第21号——租赁准则》第五十二条的规定进行会计处理，按固定资产原账面价值继续确认被转让的固定资产，同时根据转让收入金额确认了等额的金融负债4亿元。具体会计处理如下：（1）起租日按收到转让金额，同时确认等额金融负债（长期应付款）；（2）每月还本付息根据支付的利息确认财务费用，同时减少长期应付款。
根据财政部修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并同时采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日施行第21号新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。标的公司上述融资租赁业务提前施行《企业会计准则第21号——租赁》的规定，具体对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 旧会计准则 | 新会计准则 | 差异 | 旧会计准则 | 新会计准则 | 差异 | |
| 固定资产（使用权资产） | 46,171.71 | 46,171.71 | 49,055.01 | 49,055.01 | ||
| 长期应付款 | 33,044.84 | 33,044.84 | 40,000.00 | 40,000.00 | ||
由上表可见，标的公司提前施行《企业会计准则第21号——租赁》的规定，与旧会计准则相比，未对相关资产和负债的列报产生重大影响，未对标的公司经营业绩产生影响。
三、标的资产自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产规模与产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性
（一）标的资产自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额及数量
报告期各期末，标的公司自有固定资产和融资租入固定资产的期末余额如下：
1-4-79
单位：万元
| 2019年12月31日 | |||||
| 类别 | 设备类别 | 数量 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 自有 | 房屋及建筑物 | 338 | 78,166.85 | 29,218.74 | 48,948.11 |
| 机器设备 | 81847.6（米）/18975（台、个、辆、条、件、只） | 290,226.20 | 178,849.17 | 111,377.03 | |
| 运输设备 | 94 | 5,122.13 | 2,822.41 | 2,299.72 | |
| 电子设备及其他 | 1087 | 2,562.31 | 1,505.68 | 1,056.64 | |
| 小计 | 376,077.50 | 212,396.00 | 163,681.50 | ||
| 融资租入 | 机器设备 | 148211.4（米）/747台 | 69,121.11 | 22,949.40 | 46,171.71 |
| 合计 | 445,198.61 | 235,345.40 | 209,853.21 | ||
| 2018年12月31日 | |||||
| 类别 | 设备类别 | 数量 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 自有 | 房屋及建筑物 | 343 | 78,383.65 | 27,294.10 | 51,089.55 |
| 机器设备 | 81847.6（米）/18992（台、个、辆、条、件、只） | 258,910.61 | 168,768.81 | 90,141.80 | |
| 运输设备 | 99 | 5,471.16 | 2,914.93 | 2,556.23 | |
| 电子设备及其他 | 1132 | 2,510.72 | 1,381.86 | 1,128.86 | |
| 小计 | 345,276.14 | 200,359.71 | 144,916.43 | ||
| 融资租入 | 机器设备 | 148211.4（米）/747台 | 69,121.11 | 20,066.10 | 49,055.01 |
| 合计 | 414,397.25 | 220,425.80 | 193,971.45 | ||
（二）固定资产规模与产能的匹配性分析
标的公司为重资产的化工生产企业，生产所用固定资产主要为自建或外购（上述融资租赁业务实质为自有固定资产抵押借款），其中机器设备主要为产品生产线，占固定资产原值的
80.72%，是标的公司主要固定资产。
| 产品类别 | 项目 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 |
| 尼龙66盐 | 设计产能（吨） | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 己二酸 | 设计产能（吨） | 290,000.00 | 250,000.00 |
| 己二胺 | 设计产能（吨） | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 固定资产-机器设备（原值）（万元） | 359,347.31 | 328,031.72 | |
1-4-80
2019年末，标的公司固定资产机器设备原值较2018年末增加31,315.59万元，主要系2019年度新增一条年产4万吨己二酸生产线，机器设备增加所致。标的公司与河北省金融租赁有限公司签订的融资租赁合同，实质为售后回租交易形成的融资租赁，其经济实质为设备抵押融资，即标的公司将固定资产出售给河北省金融租赁有限公司，再由标的公司租回使用。融资租赁对应设备是标的公司现有生产装置正常运行必备组成部分之一，不会新增现有设备产能。综上，标的公司的固定资产规模与产能情况相匹配。
（三）融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性分析
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 融资租入固定资产账面价值 | 46,171.71 | 49,055.01 |
| 应付融资租赁款余额 | 33,044.84 | 40,000.00 |
融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额之间的差异主要系融资租赁的租金按期进行支付，融资租赁的期限是5年，而融资租入固定资产的折旧年限是7-25年，因此固定资产折旧进度慢于融租赁款支付进度，故融资租入固定资产余额大于应付融资租赁款余额，二者变动趋势一致。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：融资租赁合同的主要内容已在《重组报告书》中补充披露；标的公司有关融资租赁的会计处理存在提前施行《企业会计准则第21号——租赁》规定的情形，与旧会计准则相比，未对相关资产和负债的列报产生重大影响，未对标的公司经营业绩产生影响；固定资产规模与产能、融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额均相匹配。
8.（反馈回复意见13）申请文件显示，1）各个报告期末，标的资产存货账面余额分别为31,669.31万元和31,219.40万元。行业内的企业所需原材料通常采取“以产定采”的采购模式，由专门的采购部门负责。2）尼龙66盐的生产成本受原材料己二腈价格波动影响较大。请你公司：1）结合标的资产的生产模式、生产周期、在手订单情况、未来期间销售预测等，补充披露标的资产报告期末存货水平的合理性。2）结合原材料和产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性。
1-4-81
3）补充披露标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产的生产模式、生产周期、在手订单情况、未来期间销售预测等，补充披露标的资产报告期末存货水平的合理性
（一）生产模式
为发挥规模经济效应，标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式，最大化地降低成本费用。在制定生产计划时会考虑销售订单的影响，在市场情况发生重大变化时，会及时根据市场情况调整生产计划。原材料采购根据“以产定采”采购模式，材料采购根据生产计划进行调整。
（二）生产周期
标的公司产品生产周期较短，从投料到产品完工约为1周左右时间，当月生产基本能满足当月销售需求。为避免出现因意外造成原材料不足或临时订单需求，原材料库存维持安全储备量，基本为1个月左右的使用量。
（三）在手订单情况
标的公司主要产品尼龙66盐主要销售给上市公司神马股份，中间体己二酸、己二胺也销售给神马股份，由神马股份统一对外销售。标的公司与神马股份为产业链上下游关系，双方合作关系稳定，签订框架协议，主要产品尼龙66盐主要配套上市公司神马股份生产，产量根据神马股份需求确定，中间体己二酸和己二胺根据市场需求确定，上市公司与中间体最终客户签订销售合同到发货实现销售通常在半个月到一个月之间，标的公司中间体各期末维持一个月左右的使用量，报告期各期末，标的公司（上市公司）中间体产品在手订单预计销售量占期末库存量的比例在50%左右，处于比较合理的水平。
（四）未来销售预测
尼龙66主要用于塑料及纺织行业，虽然2018-2019年我国纺织和汽车行业增速下降，对尼龙66需求带来一定负面冲击，但长期来看，随着人口消费能力提升和人均汽车保有量的提升为尼龙66带来较大需求空间，尼龙66盐市场需求仍将进一步保持增加。另一方面，随着我国尼龙66产量的持续稳步增加以及产品结构的升级，国内尼龙66消费中净进口占比逐年下降，国内尼龙66
1-4-82
供给结构不断优化，进口替代效应逐渐增强。尼龙66供给结构性调整带来的较大进口替代空间，也将进一步带动对尼龙66盐的需求。标的公司作为生产尼龙66的主要原材料，其发展潜力巨大。根据中联评估提供的尼龙化工公司资产评估报告，尼龙化工公司未来预测的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 472,481.60 | 491,424.10 | 523,204.10 | 528,704.10 | 528,704.10 |
| 增幅 | -11.77% | 4.01% | 6.47% | 1.05% | 0.00% |
注：上述盈利预测仅为收益法评估中尼龙化工公司对2020年度以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据标的公司财务数据和资产评估报告，标的公司2020年度预测营业收入较2019年有所下降，主要系：（1）随着下游市场偶发性因素的消除，尼龙66市场供给恢复并趋于稳定，标的公司业绩将恢复行业合理水平；（2）受新冠肺炎疫情影响，短期内尼龙66盐及其中间体产品下游需求会受到抑制，尼龙66盐市场可能面临有效需求不足的局面。标的公司2021年及以后年度预测营业收入保持小幅增长，主要基于以下原因：（1）从标的公司下游需求角度看，未来随着新冠肺炎疫情影响的消除，国内经济继续保持高质量发展，预计尼龙66需求将保持稳定增长，同时考虑到当前的供应格局，中国的进口代替空间较大，中国尼龙66行业整体仍将维持较高的景气度。（2）从标的公司上游原料供给角度看，短期内上游原材料特别是己二腈的供给情况会直接影响尼龙66盐生产企业的开工率，即短期内标的公司产量具有供给刚性，会影响营业收入实现。（3）标的公司是目前国内生产规模最大且完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业，拥有先进的生产工艺和科学高效的化工行业管理经验，在国内尼龙66盐及其中间体产品市场上一直处于绝对的优势地位。综上，标的公司主要产品具有广阔的市场需求前景，并且标的公司具有领先的行业地位。标的公司的营业收入未来将保持小幅增长态势，预测收入具有可持续性。
（五）标的资产报告期末存货水平的合理性
报告期各期末，标的资产存货具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | |
| 原材料 | 16,845.82 | 53.96 | 18,907.87 | 59.70 |
1-4-83
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比（%） | 账面余额 | 占比（%） | |
| 库存商品 | 12,990.80 | 41.61 | 12,539.31 | 39.59 |
| 在产品 | 840.64 | 2.69 | 222.13 | 0.70 |
| 发出商品 | 542.14 | 1.74 | ||
| 合计 | 31,219.40 | 100.00 | 31,669.31 | 100.00 |
| 存货周转率 | 14.48 | — | 15.52 | — |
报告期各末，标的公司存货余额较小，总体保持稳定，主要系标的公司产品生产周期较短，从投料到产品完工约为1周左右时间，当月生产基本能满足当月销售需求。同时为发挥规模经济效应，标的公司主要采用连续化、不间断的生产方式，最大化地降低成本费用。综上，报告期末标的公司存货水平与标的公司生产模式、生产周期、在手订单及未来市场需求预测是相匹配的，具有合理性。
二、结合原材料和产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性
（一）报告期各期末，标的公司存货账面余额及存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司存货账面余额及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面净额 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面净额 | |
| 原材料 | 16,845.82 | 475.70 | 16,370.12 | 18,907.87 | 398.38 | 18,509.49 |
| 库存商品 | 12,990.80 | 1,606.02 | 11,384.77 | 12,539.31 | 1,241.31 | 11,298.00 |
| 在产品 | 840.64 | 840.64 | 222.13 | 222.13 | ||
| 发出商品 | 542.14 | 148.29 | 393.85 | |||
| 合计 | 31,219.40 | 2,230.01 | 28,989.38 | 31,669.31 | 1,639.69 | 30,029.61 |
1-4-84
（二）报告期标的公司原材料和产品价格变动情况
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 变动 情况 | 金额 | 变动情况 | |||
| 主要产品 | 尼龙66盐 | 销售单价 | 15,574.08 | 10.22% | 14,130.15 | 12.40% |
| 单位成本 | 12,872.28 | 12.32% | 11,459.93 | 7.21% | ||
| 毛利率 | 17.35% | -1.55% | 18.90% | 4.29% | ||
| 己二酸 | 销售单价 | 6,943.68 | -20.57% | 8,742.08 | 4.96% | |
| 单位成本 | 6,232.24 | -15.28% | 7,356.20 | -3.90% | ||
| 毛利率 | 10.25% | -5.61% | 15.85% | 8.09% | ||
| 己二胺 | 销售单价 | 24,197.63 | -19.88% | 30,202.35 | 67.42% | |
| 单位成本 | 20,361.43 | 16.38% | 17,495.29 | 16.35% | ||
| 毛利率 | 15.85% | -26.22% | 42.07% | 27.16% | ||
| 主要原材料 | 己二腈 | 单价 | 20,162.19 | 32.75% | 15,188.03 | 12.21% |
| 精苯 | 单价 | 4,393.06 | -26.55% | 5,980.68 | -0.53% | |
由上表可见，受巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力，尼龙66供应紧张状况升级的影响，尼龙66盐及主要中间体价格在2018年度有较大幅度的上涨，随着市场供给逐步恢复，尼龙66盐及主要中间体价格开始逐步回归并稳定在正常水平。综合来看，标的公司2019 年主要产品仍有10%以上的毛利率，仍保持较好的盈利水平。另外标的公司报告期各期存货周转率分别为
14.48次和15.22次，存货周率较高，报告期各期的存货周转较快，不存在因销售价格下跌导致期末存货出现减值的情况。标的公司2019年末存货均在2020年1月份实现了对外销售，会计师核查了标的公司2020年1月主要产品的售价情况，主要产品售价同2019 年度平均水平变化不大，2019年末的存货在期后仍有10%以上的毛利率。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备均为标的公司子公司化纤织造公司计提的存货跌价准备，主要系以下原因：一是由于市场需求不足，实际产量未达到设计产能，固定成本较高，导致产品单位成本高于产品售价，从而发生减值，根据可变现净值与账面价值的差额计提跌价准备；另一方面是部分产品积压存在减值情形，对于该部分积压产品全额计提跌价准备。
综上分析，报告期标的公司存货跌价准备的计提是充分的。
1-4-85
三、补充披露标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额的匹配性
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初存货金额 | 1 | 31,669.31 | 21,333.42 |
| 期末存货金额 | 2 | 31,219.40 | 31,669.31 |
| 主营业务成本-与材料有关金额 | 3 | 358,777.66 | 356,097.59 |
| 主营业务成本-燃料及动力与材料有关金额 | 4 | 13,939.08 | 12,072.82 |
| 主营业务成本-制造费用与材料有关金额 | 5 | 5,343.64 | 3,867.01 |
| 其他业务成本 | 6 | 4,885.81 | 7,539.06 |
| 研发领用材料 | 7 | 17,182.10 | 15,006.31 |
| 其他[注1] | 8 | 373.37 | 751.97 |
| 应有采购金额 | 9=2-1+3+4+5+6+7+8 | 400,051.75 | 405,670.65 |
| 标的公司采购金额 | 10 | 400,051.75 | 405,670.65 |
| 差异额 | 11=9-10 | - | - |
注1：其他主要系工程建设项目领用的一些备品备件等以及日常销售管理中耗用的材料等。
由上表可知，标的公司报告期各期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额相匹配。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司报告期末存货水平与标的公司生产模式、生产周期、在手订单、未来销售预测相匹配，具有合理性；存货跌价准备计提充分；标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额相匹配。
9.（反馈回复意见14）申请文件显示，1）标的公司资产负债率分别为53.72%和48.99%。2）标的公司应付票据的金额分别为117,400.00万元、162,900.00万元；应付账款主要为应付材料款、工程设备款、机器设备修理费等应付款项。报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为40,798.88万元、51,559.45万元。3）报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为15,631.49万元、8,649.89万元。请你公司：1）对比同行业可比公司偿债能力指标，分析标的资产与其是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合报告期内的银行借款规模、标的资产银行资信情况、借款
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资金用途、还款资金来源、到期还款情况、标的资产经营状况和现金流情况等，详细分析标的资产的偿债能力，说明未来的还款安排及具体资金来源。3）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响。4）报告期末其他应付款的未来付款计划及资金来源，与关联方发生的往来款项占比情况、具体款项性质，是否影响标的资产的独立性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、对比同行业可比公司偿债能力指标，分析标的资产与其是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性
由于经营范围及主营产品的差异，目前A股中没有能够与标的公司进行直接对比的上市公司，故选取主营产品与标的公司相似或相近的上市公司进行比较。经检索，属于化学原料和化学制品制造业且与标的公司主营业务相似的同行业上市公司主要有鲁西化工、华峰氨纶、华鲁恒升、万华化学、汇得科技及与标的公司处于同一产业链直接下游的神马股份等六家上市公司作为同行业可比公司，其主营产品具体如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 主营产品 |
| 000830 | 鲁西化工 | 聚碳酸酯、己内酰胺、尼龙6、甲酸、多元醇、甲烷氯化物、氯化石蜡、氯化苄、有机硅、尿素、复合肥 |
| 002064 | 华峰氨纶 | 聚氨酯弹性纤维 |
| 600426 | 华鲁恒升 | 肥料、醋酸及衍生品、有机胺、多元醇、己二酸及中间品 |
| 600309 | 万华化学 | 聚氨酯（MDI、TDI、多元醇），丙烯及其下游PVC、丙烯酸、环氧乙烷、环氧丙烷、苯乙烯等石化系列产品，SAP、TPU、PC、PMMA、有机胺、ADI、水性涂料等精细化学品及新材料 |
| 603192 | 汇得科技 | 合成革用聚氨酯（PU浆料）、聚氨酯弹性体原液和聚酯多元醇 |
资料来源：上市公司年度报告等定期报告
报告期各期末，标的公司同行业公司偿债能力指标具体如下所示：
| 项目 | 可比公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率 | 鲁西化工 | 0.21 | 0.17 |
| 华峰氨纶 | 1.03 | 1.79 | |
| 华鲁恒升 | 1.43 | 1.09 | |
| 万华化学 | 0.52 | 0.90 | |
| 汇得科技 | 2.78 | 2.79 |
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| 项目 | 可比公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 神马股份 | 0.87 | 0.82 | |
| 区间 | 0.21~2.78 | 0.17~2.79 | |
| 可比公司中位数 | 0.95 | 0.99 | |
| 可比公司平均值 | 1.14 | 1.26 | |
| 标的公司 | 1.53 | 1.26 | |
| 项目 | 可比公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 速动比率 | 鲁西化工 | 0.13 | 0.09 |
| 华峰氨纶 | 0.80 | 1.31 | |
| 华鲁恒升 | 1.30 | 0.95 | |
| 万华化学 | 0.33 | 0.67 | |
| 汇得科技 | 2.59 | 2.59 | |
| 神马股份 | 0.73 | 0.66 | |
| 区间 | 0.13~2.59 | 0.09~2.59 | |
| 可比公司中位数 | 0.76 | 0.81 | |
| 可比公司平均值 | 0.98 | 1.04 | |
| 标的公司 | 1.46 | 1.18 | |
| 项目 | 可比公司 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 鲁西化工 | 62.54 | 60.47 |
| 华峰氨纶 | 54.26 | 35.99 | |
| 华鲁恒升 | 21.75 | 35.32 | |
| 万华化学 | 54.65 | 48.97 | |
| 汇得科技 | 29.32 | 31.67 | |
| 神马股份 | 69.46 | 63.42 | |
| 区间 | 21.75~69.46 | 31.67~63.42 | |
| 可比公司中位数 | 54.45 | 42.48 | |
| 可比公司平均值 | 48.66 | 45.97 | |
| 标的公司 | 48.99 | 53.72 |
注1：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注2：可比公司数据来源于Wind
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.26和1.53，速动比率分别为1.18和1.46。2018年末，
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标的公司流动比率及速动比率基本与同行业可比公司平均值基本持平；2019年末，标的公司的流动比率及速动比率高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是标的公司与关联方之间资金往来增加，其他应收款较高，流动资产、速动资产结构中其他应收款占比较高所致，高于同期可比上市公司的平均水平。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为53.72%和48.99%，逐年下降。2018年末，标的公司资产负债率略高于同行业公司平均水平，但与神马股份、万华化学较为接近，主要系：一方面2018年标的公司为满足业务发展需要，盘活存量资产，通过融资租赁方式进行融资增加了长期应付款，导致公司资产负债率略高于同行业公司；另一方面，同行业公司上市时间均较早，其通过股权融资等方式不断增加公司权益资金，使其资产负债率相对较低。2019年末，标的公司资产负债率与同行业公司基本持平。
报告期内，标的公司偿债能力指标与同行业公司不存在重大差异，均处在同行业公司偿债指标范围内，存在差异的部分主要系标的公司资产、负债结构及自身经营情况所致，具有合理性。总体而言，标的公司偿债能力较强，相关财务指标处于合理区间。
二、结合报告期内的银行借款规模、标的资产银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况、标的资产经营状况和现金流情况等，详细分析标的资产的偿债能力，说明未来的还款安排及具体资金来源
（一）报告期内标的公司的银行借款规模、银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况
1、报告期内标的公司银行借款规模
报告期内，标的公司银行借款规模如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 |
| 短期借款 | ||
| 中国建设银行平顶山平东支行 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 中国平煤神马集团财务有限责任公司 | 57,000.00 | |
| 国家开发银行河南省分行 | 60,000.00 | 40,000.00 |
| 光大银行郑州郑汴路支行 | 10,000.00 | 4,4000.00 |
| 中国银行平顶山分行营业部 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 兴业银行平顶山分行 | 2,000.00 | 21,500.00 |
| 中国光大银行红专路支行 | 15,000.00 | |
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| 项目 | 2019年末 | 2018年末 |
| 小计 | 174,000.00 | 165,500.00 |
| 长期借款（含一年内到期的长期借款） | ||
| 光大银行郑州会展支行 | 14,800.00 | |
| 华夏银行郑州分行 | 9,900.00 | 14,400.00 |
| 国家开发银行河南分行 | 106,450.00 | |
| 中原银行股份有限公司平顶山分行 | 600.00 | 3,600.00 |
| 小计 | 25,300.00 | 124,450.00 |
| 合计 | 199,300.00 | 289,950.00 |
由上表可见，报告期内标的公司银行借款规模整体呈下降趋势，主要系标的公司向国家开发银行河南分行累计借款122,300.00万元，2018年末该余额为106,450.00万元，由中国平煤神马集团提供连带责任担保，该部分借款均由尼龙科技公司实际使用并承担相应利息费用。2019年9月27日，由标的公司、尼龙科技公司、国家开发银行河南省分行和中国平煤神马集团签订的《人民币资金借款合同、保证合同变更协议》，该借款主体变更为尼龙科技公司。
截至2019年12月31日，标的公司银行借款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款银行 | 借款余额 | 借款日期 | 还款日期 | 担保人 |
| 1 | 中国建设银行平顶山平东支行 | 7,000.00 | 2019/5/20 | 2020/5/19 | 中国平煤神马集团 |
| 2 | 8,000.00 | 2019/5/20 | 2020/5/19 | 中国平煤神马集团 | |
| 3 | 8,000.00 | 2019/6/14 | 2020/6/13 | 中国平煤神马集团 | |
| 4 | 7,000.00 | 2019/6/5 | 2020/6/5 | 中国平煤神马集团 | |
| 5 | 中国平煤神马集团财务有限责任公司 | 6,500.00 | 2019/9/24 | 2020/7/7 | 中国平煤神马集团 |
| 6 | 6,000.00 | 2019/9/24 | 2020/7/14 | 中国平煤神马集团 | |
| 7 | 5,500.00 | 2019/9/24 | 2020/7/21 | 中国平煤神马集团 | |
| 8 | 5,000.00 | 2019/9/24 | 2020/9/8 | 中国平煤神马集团 | |
| 9 | 4,000.00 | 2019/9/24 | 2020/9/22 | 中国平煤神马集团 | |
| 10 | 30,000.00 | 2019/10/25 | 2020/10/22 | 中国平煤神马集团 | |
| 11 | 国家开发银行河南省分行 | 40,000.00 | 2019/9/24 | 2020/9/23 | 中国平煤神马集团 |
| 12 | 20,000.00 | 2019/10/18 | 2020/10/18 | 中国平煤神马集团 | |
| 13 | 光大银行郑州郑汴路支行 | 5,000.00 | 2019/12/23 | 2020/12/22 | |
| 14 | 5,000.00 | 2019/12/23 | 2020/12/22 | ||
| 15 | 中国银行平顶山分 | 15,000.00 | 2019/9/9 | 2020/9/9 |
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| 序号 | 借款银行 | 借款余额 | 借款日期 | 还款日期 | 担保人 |
| 行营业部 | |||||
| 16 | 光大银行郑州会展支行 | 5,900.00 | 2019/5/23 | 2022/5/22 | 中国平煤神马集团 |
| 17 | 8,900.00 | 2019/4/17 | 2022/4/16 | 中国平煤神马集团 | |
| 18 | 华夏银行郑州分行 | 9,900.00 | 2019/3/4 | 2022/3/14 | |
| 19 | 兴业银行平顶山分行 | 2,000.00 | 2019/4/12 | 2020/4/12 | 中国平煤神马集团 |
| 20 | 中原银行平顶山分行 | 600.00 | 2016/1/28 | 2020/12/21 | 中国平煤神马集团 |
| 合计 | 199,300.00 | ||||
2、标的公司银行资信状况
标的公司具有良好的银行资信状况，发展至今未有不良记录，在各大金融机构具有良好的信誉和履约能力，达到银行持续放贷的资信要求，为标的公司债务融资提供了保障。截至2020年7月31日，合作银行对标的公司（不含子公司）的授信额度为257,100.00万元（含已使用授信额度），具体情况如下：
单位：万元
| 授信银行 | 授信金额（万元） |
| 兴业银行平顶山分行 | 60,000.00 |
| 中国建设银行平顶山分行 | 30,000.00 |
| 光大银行郑州郑汴路支行 | 44,000.00 |
| 光大银行郑州红专路支行 | 14,800.00 |
| 国家开发银行河南省分行 | 60,000.00 |
| 中信银行龙源支行 | 13,400.00 |
| 中国银行平顶山分行 | 25,000.00 |
| 华夏银行河南省分行 | 9,900.00 |
| 合计 | 257,100.00 |
3、标的公司借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况
报告期内，本公司短期银行借款全部用于正常的生产经营活动，包括购买原材料、补充流动资金等。本公司长期借款主要用于补充流动资金、新增固定资产投资等。标的公司还款资金来源主要为自筹资金以及自身销售回款等。
2018年度，标的公司正常偿还银行借款224,200.00万元；2019年度，标的公司银行借款减少
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304,550.00万元，其中变更贷款合同主体导致的银行借款减少金额为106,450.00万元，正常还款的金额为198,100.00万元。实际还款日期均未超过合同约定还款日，不存在到期未还款情况，还款资金主要为自有资金。报告期内，标的公司短期借款偿还情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 短期借款 | ||
| 期初金额 | 165,500.00 | 175,000.00 |
| 本期借款 | 189,000.00 | 209,650.00 |
| 本期归还 | 180,500.00 | 219,150.00 |
| 期末金额 | 174,000.00 | 165,500.00 |
| 长期借款（含一年内到期的长期负债） | ||
| 期初金额 | 124,450.00 | 145,500.00 |
| 本期借款 | 24,900.00 | |
| 本期归还 | 124,050.00 | 21,050.00 |
| 期末金额 | 25,300.00 | 124,450.00 |
（二）标的公司经营状况和现金流情况
标的公司报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。截至2019年末，标的公司货币资金余额为105,586.55万元，应收账款账面价值为3,670.88万元、应收款项融资余额为81,370.35万元；2018年度、2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为10,374.15万元、38,591.23万元，合计48,965.38万元，标的公司的经营性净现金流将逐步用于偿还公司银行借款。此外，2019年末标的公司流动资产中因关联方资金往来所形成的账面价值为403,356.30万元的其他应收款，上述关联方资金占用已于2020年5月28日全部得到清偿。目前标的公司货币资金较为充裕，流动资产结构进一步优化，经营状况与行业整体保持一致。
（三）标的公司的偿债能力，未来的还款安排及具体资金来源
报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为60,467.34万元、47,822.47万元。报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.26和1.53，速动比率分别为1.18和1.46，资产负债率分别为
53.72%和48.99%。总体来看，标的公司仍保持较高的盈利水平，短期、长期偿债能力指标均进一步优化，偿债能力较强。
截至本回复出具日，标的公司均按照合同约定按时归还银行贷款本金和利息，不存在贷款本
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息逾期的情况。标的公司经营整体较为平稳，偿债能力较强，流动资金及未使用的银行授信额度较为充足，预计按照还款日期陆续偿还上述借款不存在障碍。
三、结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响根据上市公司2019年度审计报告及备考财务报表，标的资产、上市公司本次交易前后资产负债表主要科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 上市公司（备考前） | 上市公司（备考后） | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产总计 | 958,241.88 | 100.00% | 1,390,422.96 | 100.00% | 2,022,569.32 | 100.00% |
| 流动资产 | 633,010.94 | 66.06% | 727,659.05 | 52.33% | 1,281,746.08 | 63.37% |
| 其中：货币资金 | 105,586.55 | 11.02% | 412,284.00 | 29.65% | 517,870.55 | 25.60% |
| 其他应收款 | 403,356.30 | 42.09% | 1,102.55 | 0.08% | 404,458.86 | 20.00% |
| 非流动资产 | 325,230.94 | 33.94% | 662,763.91 | 47.67% | 740,823.24 | 36.63% |
| 负债总计 | 469,442.81 | 48.99% | 965,757.19 | 69.46% | 1,405,108.08 | 69.47% |
| 流动负债 | 414,545.81 | 43.26% | 837,145.09 | 60.21% | 1,221,598.98 | 60.40% |
| 非流动负债 | 54,897.00 | 5.73% | 128,612.10 | 9.25% | 183,509.10 | 9.07% |
| 资产负债率 | 48.99% | - | 69.46% | - | 69.47% | - |
| 流动比率 | 1.53 | - | 0.87 | - | 1.05 | - |
| 速动比率 | 1.46 | - | 0.73 | - | 0.93 | - |
由上表可知，截至2019年12月31日，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率分别为
69.46%、0.87、0.73，上市公司不存在到期负债无法支付的情形。本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金及其他应收款构成；其他应收款为关联方资金占用款项，已于2020年5月28日全部得到清偿；上市公司资产负债率保持稳定，主要系备考合并后的上市公司资产总额增加了45.46%，负债总额增加了45.49%，二者增加幅度基本持平；上市公司流动比率和速动比率分别大幅提升至1.05、0.93，较交易完成前分别提升了
20.69%、27.40%，主要系备考合并后上市公司流动资产中货币资金、应收票据、应收账款、存
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货等资产大幅增加所致。总体来看，交易后完成后上市公司偿债能力进一步加强，将有效保证上市公司的财务安全性。
四、报告期末其他应付款的未来付款计划及资金来源，与关联方发生的往来款项占比情况、具体款项性质，是否影响标的资产的独立性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见
（一）报告期末其他应付款的未来付款计划及资金来源
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 往来款 | 3,231.38 | 3,417.07 |
| 住房押金 | 1,725.39 | 1,725.39 |
| 保证金及抵押金 | 706.90 | 673.96 |
| 利息及综合服务费 | 2,795.13 | 8,870.67 |
| 租赁费 | 10.20 | 0.00 |
| 社会保险费 | 0.53 | 126.91 |
| 土地款 | 182.43 | |
| 其他 | 180.36 | 635.06 |
| 合计 | 8,649.89 | 15,631.49 |
报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为15,631.49万元、8,649.89万元，占总负债的比例分比为3.04%、1.84%，主要为日常经营活动中产生的保证金及抵押金、利息及综合服务费，以及其他应付往来款项。
截至本回复出具日，标的公司其他应付款中的往来款、综合服务费余额已大幅降低，其他应付款中还有部分应付、暂收非关联个人及单位款项，主要为职工住房押金以及日常经营活动中产生的保证金及抵押金等。目前，标的公司经营情况良好，流动资金充足，未来偿还该部分其他应付款不会构成资金压力。
（二）与关联方发生的往来款项占比情况、具体款项性质，是否影响标的资产的独立性
报告期各期末，标的公司关联方其他应付款占比情况及款项性质如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 关联方其他应付款 | 4,870.98 | 11,109.84 |
| 其中：中国平煤神马集团其他应付款 | 4,824.05 | 11,006.81 |
| 其他关联单位其他应付款 | 46.93 | 103.03 |
| 标的公司流动负债 | 414,545.81 | 370,443.73 |
| 关联方其他应付款占期末流动负债的比例 | 1.18% | 3.00% |
报告期各期末，标的公司与关联方其他应付款占期末流动负债比例分别为3.00%、1.18%，占比较低。标的公司关联方其他应付款主要为应付中国平煤神马集团综合服务费及往来款。其中综合服务费系标的公司基于获取的中国平煤神马集团提供的内部审计服务、财务预决算服务、员工招聘以及商标授权使用等综合服务而支付给中国平煤神马集团的综合服务费。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司子公司独立运作，上市公司作为控股平台将统筹相关的财务、业务、人力、监察等管理部门对标的公司相关部门进行统一管理。基于保护上市公司及中小股东利益，自中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%股权过户至上市公司之日起，中国平煤神马集团将继续向尼龙化工公司提供前述必要服务并不再收取综合服务费。因此关联方其他应付款不会对标的公司的独立性产生重大不利影响。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，标的公司将注入上市公司，标的公司将按照上市公司的规章制度执行，按照上市公司内控制度进行管理，从资产、业务、机构、财务、人员等方面保持与控股股东、实际控制人的独立性。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，标的公司偿债能力指标与同行业可比公司不存在重大差异，均处在同行业可比公司范围内，存在差异的部分主要系标的公司资产、负债结构及自身经营情况所致，具有合理性；标的公司经营整体较为平稳，偿债能力较强，流动资金及未使用的银行授信额度较为充足，预计按照还款日期陆续偿还上述借款不存在障碍；本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金及其他应收款构成；其他应收款为关联方资金占用款项，已于2020年5月28日全部得到清偿；上市公司资产负债率保持稳定，流动比率和速动比率分别大幅提升至1.05、0.93，较交易完成前分别提升了20.69%、27.40%。总体来看，交易完成后上市公司偿债能力进一步加强，将有效保证上市公司的财务安全性。报告期各期末，标的公司与关联方其他应付款占期末流动负债比例分别为3.00%、1.18%，占比较低。标的公司经营情况良好，流动资金充足，未来偿还该部分其他应付款不会构成资金压力，不会对的资产的独
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立性产生重大不利影响。
10.（反馈回复意见15）申请文件显示，报告期各期，标的公司的投资收益为27,025.64 万元和 7,062.91 万元，主要包括权益法核算下的长期股权投资收益，主要系确认的对平顶山神马工程塑料有限责任公司的投资收益。请你公司补充披露上述投资收益的计算过程、会计处理的合规性，并结合平顶山神马工程塑料有限责任公司的经营情况，分析说明投资收益对盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、投资收益的计算过程、会计处理合规性
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工程塑料公司归母净利润（A） | 14,414.21 | 55,154.37 |
| 标的公司持股比例（B） | 49.00% | 49.00% |
| 投资收益（C=A*B） | 7,062.96 | 27,025.64 |
标的公司持有平顶山神马工程塑料有限责任公司49%的股权，具有重大影响，后续计量按照权益法核算，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，因此尼龙化工公司按照持股比例计算享有的工程塑料公司归母净利润计入投资收益符合会计准则的规定。
二、结合平顶山神马工程塑料有限责任公司的经营情况，分析说明投资收益对盈利稳定性的影响
（一）报告期内工程塑料公司的经营情况
工程塑料公司主要生产和销售尼龙66切片，与尼龙化工公司同属行业上下游企业。报告期内，工程塑料公司实现净利润分别为55,154.37万元、14,414.21万元，变动较大主要系受行业周期及国内外市场变化环境影响所致，2018年尼龙66 重要供应商巴斯夫、奥升德先后宣布遭遇不可抗力的偶发性因素，使全球尼龙 66 供应紧张状况升级，尼龙66切片价格增幅较大，处于行业周期的高峰。随着不可抗力的偶发性因素的消失，尼龙66重要供应商巴斯夫、奥升德恢复正常生产供应，尼龙66市场供给恢复至正常水平，2019年尼龙66切片价格出现较大幅度下滑，导致工程塑料公司2019年经营业绩较上年同期有所下滑。
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（二）投资收益对标的公司盈利稳定性的影响
报告期各期投资收益占标的公司净利润的比重分别为45.82%、15.31%，投资收益占比波动较大，但标的公司作为尼龙66产品的原材料生产商，其利润水平主要受市场供求状况、上游原材料价格及下游产品价格波动影响。为了更为直观地分析投资收益对标的公司盈利能力稳定影响，进行如下模拟测算：报告期内，标的公司营业利润、净利润分别在扣除对工程塑料公司投资收益、考虑所得税影响后的投资收益后，盈利情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 标的公司营业利润 | 54,227.13 | 63,497.12 |
| 扣除：对工程塑料公司的投资收益 | 7,062.96 | 27,025.64 |
| 扣除投资收益后的营业利润 | 47,164.17 | 36,471.48 |
| 标的公司净利润 | 46,142.06 | 58,987.50 |
| 扣除：对工程塑料公司的投资收益 | 7,062.96 | 27,025.64 |
| 扣除投资收益的净利润 | 39,079.10 | 31,961.86 |
由上表可见，在不考虑标的公司对工程塑料公司产生的投资收益情形下，报告期内标的公司盈利能力仍保持在较高水平，且2019年较2018年盈利能力进一步增强。
由于工程塑料公司是标的公司的下游客户，其利润水平与标的公司利润水平具有一定联动性，都受到整体行业形势的影响，该部分投资收益会对标的公司的盈利稳定性产生一定程度的影响。但标的公司本身作为尼龙66盐细分行业的领军企业，主营产品尼龙66盐及其中间体具有较强的品牌公信力和行业影响力，其盈利能力主要与标的公司自身经营情况密切相关。
为了进一步平滑投资收益对标的公司盈利能力稳定性的影响，标的公司未来将进一步加快本次募投项目的实施，尽快形成上游产品规模化，下游产品多元化、系列化和精细化的发展格局，使产品结构更趋合理，进一步提升标的公司市场竞争力和盈利能力稳定性，实现企业精细化发展。
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三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司投资收益计算符合《企业会计准则》的规定，会计处理合规；标的公司与工程塑料公司处于同一产业链上下游，利润水平具有一定的联动性，都受到整体行业形势的影响，该部分投资收益会对标的公司的盈利稳定性产生一定程度的影响。标的公司本身作为尼龙66盐细分行业的领军企业，主营产品尼龙66盐及其中间体具有较强的品牌公信力和行业影响力，其盈利能力主要与标的公司自身经营情况密切相关。
11.（反馈回复意见18）请你公司补充披露：1）标的资产 2020 年最新业绩经营情况。2）标的资产受疫情影响的具体情况及应对措施，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产2020年最新业绩经营情况
2020年一季度，标的公司业绩经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | |
| 金额 | 同比变动幅度 | |
| 营业收入 | 123,923.37 | -27.48% |
| 净利润 | 4,906.48 | -52.41% |
注：上述数据为未经审计的合并口径数据
2020年一季度，标的公司实现营业收入123,923.37万元，同比下降27.48%，实现利润总额5,971.72万元，同比下降50.01%，实现净利润4,906.48万元，同比下降52.41%。主要系因为：
（1）新冠疫情对国内外宏观经济造成了一定冲击，从而对标的公司的经营及财务状况造成了一定影响；（2）尼龙66市场供给恢复并趋于稳定，标的公司主要产品价格开始逐步回归正常水平，标的公司的业绩亦开始回归行业合理水平。目前，国内经济活动逐步回归正常，整体形势向好，标的公司的经营业绩有望得到改善。
二、标的资产受疫情影响的具体情况及应对措施，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性
（一）标的资产受疫情影响的具体情况
1、对标的资产日常生产经营
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新冠疫情爆发后，全国各省市为防控疫情纷纷出台了人员隔离、延迟复工等防控政策，以最大程度控制人员流动，阻断病毒传播链。标的公司以及上下游企业复工均出现延迟，短期内对标的公司原材料供应、物流发货及按时复产复工产生了一定影响。
标的公司主要从事尼龙66盐及其中间体产品的研发、生产和销售，其产品的下游需求主要在工业领域，主要受汽车、电气电子和轨道交通等行业影响较大。由于新冠肺炎疫情对社会经济运行带来的负面冲击，尼龙66的下游需求在短期内受到抑制，尤其汽车领域的生产和销售在疫情期间受到较为严重影响。因此，标的公司主要产品尼龙66盐及其中间体市场短期内可能面临有效需求不足的局面。目前，随着新冠肺炎疫情影响的消除，国内已经全面复工复产，国内经济继续保持高质量发展，尼龙66及其下游产业的市场需求潜力将得到进一步释放。因此，预计疫情并不会对标的公司的中长期业绩产生持续性影响。
2、预测期收入、净利润的可实现性
（1）对收入、净利润的预测考虑了疫情等偶发性因素的影响
根据中联评估提供的尼龙化工公司资产评估报告，标的公司（母公司）未来经营期内预测盈利水平如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 472,481.60 | 491,424.10 | 523,204.10 | 528,704.10 | 528,704.10 |
| 净利润 | 25,239.06 | 36,007.30 | 40,152.25 | 43,155.17 | 43,155.18 |
注1：上述盈利预测仅为收益法评估中尼龙化工公司对2020年度以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注2：本次重组完成前，标的公司按上年末资产总额的一定比例支付中国平煤神马集团综合服务费。自标的资产过户至上市公司之日起，标的公司不再承担该项费用。本次交易预计2020年完成交割，故2021年起不再预测综合服务费。
标的公司2020年度预测盈利水平较报告期有所下降，主要系因为标的公司与相关各方在对2020年度以后年度经营情况及趋势进行判断时，已合理考虑了疫情等偶发性因素的影响，具体如下：①标的公司主要产品的下游需求主要在工业领域，主要受汽车、电气电子和轨道交通等行业景气度影响较大。由于新冠肺炎疫情对社会经济运行带来的负面冲击，尼龙66的下游需求在短期内受到抑制，尤其汽车领域的生产和销售在疫情期间受到较为严重影响，标的公司主要产品短期内可能面临有效需求不足的局面；②随着同行业厂商遭遇不可抗力等市场偶发性因素的消除，尼龙66市场供给恢复并趋于稳定，标的公司主要产品价格开始逐步回归正常水平，标的公司的业绩亦将恢复行业合理水平。
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（2）长期来看，标的公司主要产品具有广阔的市场需求前景
长期来看，随着新冠肺炎疫情影响的消除，国内经济继续保持高质量发展，将促进尼龙66及其下游产业的市场需求潜力将得到进一步释放。随着经济的发展，我国居民消费能力和人均汽车保有量将得到提升，也将进一步带动对尼龙66盐的需求。目前，国内尼龙66消费的进口比重逐年下降，供给结构不断优化，进口替代效应逐渐增强，将带来的较大的需求空间。
（3）标的公司处于行业领先地位
标的公司是目前国内生产规模最大且完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的企业，拥有先进的生产工艺和科学高效的化工行业管理经验，具有技术研发优势、产业链集成优势、区位优势、成本优势、管理和人才优势等核心竞争力，在国内尼龙66盐及其中间体产品市场上，一直处于优势地位。
（4）2020年一季度盈利实现情况
2020 年一季度，标的公司（母公司）营业收入、净利润实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | |
| 金额 | 占全年预测比例 | |
| 营业收入 | 120,612.46 | 25.53% |
| 净利润 | 5,899.73 | 23.38% |
注：上述数据未经审计；与评估口径保持一致，列示标的公司母公司数据。
2020年一季度，标的公司（母公司）已实现营业收入120,612.46万元，实现净利润5,899.73万元，分别占全年预测水平的25.53%和23.38%。标的公司2020年一季度的经营业绩主要受到新冠疫情和产品价格回归的影响。目前，国内经济活动逐步回归正常，整体形势向好，标的公司的经营业绩有望得到改善。
综上，标的公司对未来年度收入、净利润的预测考虑了疫情和下游市场不可抗力等偶发性因素的影响，标的公司主要产品具有广阔的市场需求前景，标的公司具有领先的行业地位，随着国内经济活动逐步回归正常，标的公司的经营业绩有望得到改善。因此，标的公司的盈利能力具有可持续性，标的公司预测收入、净利润过程具有合理性。
（二）标的资产应对措施
新冠疫情爆发后，为有效防范疫情的传播，标的公司制定了一系列科学的疫情防控措施，以保障公司生产经营的正常开展，主要包括：标的公司成立了新冠肺炎疫情防控领导小组，负责疫
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情防控组织领导工作，全面落实防控责任；定期对生产经营场所进行消毒，保证生产经营场所的环境清洁；加强对进出厂区人员的管控，限制进出时间，对进出人员进行体温检测，发现体温异常、咳嗽等症状者立即登记报告并有效隔离。
在疫情爆发初期，标的公司充分评估新冠疫情可能对其生产经营造成的影响，与供应商加强沟通，提前下发采购计划，保障原材料储备；加强排班、值班人员的管理，合理制定生产计划，提高生产经营效率；提前与下游客户和物流运输公司沟通发货和运输方案，保障销售订单按时交付。标的公司在严格落实各级政府部门关于疫情防控政策的基础上，在疫情期间积极推进复工复产，努力把疫情对生产经营的不利影响降到最低。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：随着新冠肺炎疫情影响的消除，尼龙66及其下游产业的市场需求潜力将得到进一步释放，疫情并不会对标的公司的中长期业绩产生持续性影响。标的公司对未来年度收入、净利润的预测考虑了疫情和下游市场不可抗力等偶发性因素的影响，标的公司主要产品具有广阔的市场需求前景，标的公司具有领先的行业地位，随着国内经济活动逐步回归正常，标的公司的经营业绩有望得到改善。因此，标的公司的盈利能力具有可持续性，标的公司预测收入、净利润过程具有合理性。标的公司制定了一系列科学的疫情防控措施，以及针对生产经营的应对措施，从实际执行情况来看，应对措施具有可行性。
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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二〇年八月三日