证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号： 临2020-060
神马实业股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可
转换公司债券发行结果暨登记完成的公告
重要内容提示：
1、就本次定向可转换公司债券发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
2、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司定向可转换公司债券发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司于2020年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
一、本次定向可转换公司债券发行概览
神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”、“公司”） 发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
司”、“标的公司”）37.72%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。神马股份第十届董事会第十二次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。公司向本次交易的交易对方定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”），现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简称
| 定向可转债中文简称 | 神马定01 |
| 定向可转债代码 | 110811 |
| 证券数量（元） | 417,234,700.00 |
| 定向可转债登记完成日 | 2020年9月22日 |
| 定向可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 定向可转债存续起止日 | 本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年 |
| 定向可转债转股起止日 | 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 |
| 定向可转债付息日 | 每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 |
| 锁定期安排 | 交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长6个月。 |
二、本次重组交易概述
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
1、标的资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。
2、交易作价
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商，最终的交易价格确定为208,617.35万元。
3、支付方式
标的公司37.72%股权的交易价格确定为208,617.35万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%，具体支付方式如下：
单位：万元
交易对方
| 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价 | 股份支付 | 可转债支付 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 中国平煤神马集团 | 37.72% | 208,617.35 | 166,893.88 | 80.00% | 41,723.47 | 20.00% |
（二）实施情况
1、资产交割及过户情况
2020年9月8日，尼龙化工公司就本次交易涉及的资产过户事宜已经完成了工商变更登记手续，并取得河南省市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91410000170000791G的《营业执照》。本次变更完成后，尼龙化工公司成为公司的控股子公司。
2、验资情况及登记情况
2020年9月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2020】第ZB11652号）以及《验证报告》（信会师报字【2020】第ZB11653号）。截至2020年9月14日，公司已收到中国平煤神马集团投入的尼龙化工公司37.72%股权。公司本次增资前注册资本为人民币574,964,000.00元，实收股本为人民币574,964,000.00元。增资后的注册资本为人民币837,375,757.00元，股本为人民币837,375,757.00元。
2020年9月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的262,411,757股股份和417,234,700.00元可转换公司债券的相关证券登记手续已办理完毕。
三、本次定向可转债发行的具体情况
（一）本次交易履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年5月30日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策与授权
2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
3、标的公司的批准和授权
2020年5月30日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
2020年6月16日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。2020年6月18日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）发行定向可转换债券购买资产情况
1、种类与面值
本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，每张面值为人民币100元，按照面值发行，本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为4,172,347张。
5、转股价格
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即6.36元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格亦将做相应调整。
本次发行的可转换公司债券发行完成之后，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长6个月。若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。10、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如神马股份股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
15、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、其他事项
本次购买资产发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、为本次发行相关的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称
| 机构名称 | 中原证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 菅明军 |
| 住所 | 中国河南省郑州市郑东新区商务外环路10号 |
| 联系电话 | 0371-69177590 |
| 传真 | 0371-69177590 |
| 财务顾问主办人 | 刘凯、刘津龙、许尽文 |
（二）法律顾问
机构名称
| 机构名称 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 负责人 | 李强 |
| 住所 | 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 |
| 联系电话 | 021-52341668 |
| 传真 | 021-52341670 |
| 经办律师 | 刘维、朱峰、闵亮 |
（三）审计机构、验资机构
| 机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 杨志国 |
| 住所 | 上海市黄浦区南京东路61号4楼 |
| 联系电话 | 17797755868 |
| 传真 | 021-63392558 |
| 经办注册会计师 | 杨东升、李花 |
（四）评估机构
| 机构名称 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 法定代表人 | 胡智 |
| 住所 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 |
| 联系电话 | 010-88000000 |
| 传真 | 010-88000000 |
| 经办资产评估师 | 李月华、范树奎、张敏 |
五、备查文件
1、《证券变更登记证明》与《证券登记证明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2020】第ZB11652号）以及《验证报告》（信会师报字【2020】第ZB11653号）；
3、《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告
神马实业股份有限公司董事会
2020年9月23日