国浩律师（上海）事务所
关于
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
免于提交豁免要约收购申请
之
专项核查意见
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二〇二〇年九月
国浩律师（上海）事务所关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
免于提交豁免要约收购申请之专项核查意见
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任神马股份本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）认购上市公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）（以下简称“本次收购”）免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜出具专项核查意见。
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、神马股份、中国平煤神马集团及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
三、本专项核查意见不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供中国平煤神马集团本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与2020年5月30日本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》使用的简称含义相同。
第二节 正 文
一、本次非公开发行对象（收购人）基本情况
根据中国平煤神马集团提供的营业执照、章程及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，中国平煤神马集团的基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914100006831742526 |
| 法定代表人 | 李毛 |
| 注册资本 | 1,943,209万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 平顶山市矿工中路21号院 |
| 经营范围 | 原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。 |
| 成立日期 | 2008年12月03日 |
| 营业期限 | 2008年12月03日至2058年12月31日 |
二、本次收购的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
（三）标的公司的批准和授权
2020年5月30日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。
（四）国有资产管理部门的批准
2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
2020年6月16日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。
2020年6月18日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。
（五）中国证监会的批准和授权
2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次交易已取得中国证监会核准。
综上，本所律师经核查后认为，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
三、本次收购属于《收购办法》规定的豁免情形
《收购办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约；......”
经逐项核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
1、本次发行前，中国平煤神马集团持有上市公司283,317,331股，占上市公司本次发行前总股本的49.28%，为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次发行后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人。
2、本次发行中，中国平煤神马集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司283,317,331股股份，在本次发行股份购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。2、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。3、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。4、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。5、自本次交易股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长6个月。6、上述限售期满后，本公司持有的上市公司股份按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。”
3、2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于提请股东大会批准中国平煤神马集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
综上所述，本所律师认为，中国平煤神马集团认购本次非公开发行股票符合《收购办法》第六十三条第（三）项规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，中国平煤神马集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，神马股份本次发行已履行各项必要程序并取得中国证监会的核准和批复，中国平煤神马集团参与本次认购合法有效，本次认购不存在违反法律法规强制性规定的情形；中国平煤神马集团认购本次非公开发行新股符合《收购办法》第六十三条第（三）项规定的条件，中国平煤神马集团可免于向证监会提交豁免要约收购申请。
（以下无正文，接签署页）
第三节 签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司中国平煤神马能源化工集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请之专项核查意见》之签署页】
本法律意见书于二零二零年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 刘 维
朱 峰
闵 亮