神马实业股份有限公司
2020年第六次临时股东大会
会议材料
2020年12月1日
2020年第六次临时股东大会会议议题
一、审议关于为公司控股子公司提供担保的议案
二、审议关于为公司参股公司提供担保的议案
议案一
关于为公司控股子公司提供担保的议案
(二〇二〇年十二月一日)
各位股东、各位代表：
河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（简称“聚碳材公司”）注册资本12亿元，其中神马实业股份有限公司（简称“神马股份”）出资6.7亿元，持股比例55.8%，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）出资1.22亿元，持股比例10.2%，河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资1.8亿元，持股比例15%，平顶山市东部投资有限公司出资1.2亿元，持股比例10%，叶县发展投资有限公司出资1.08亿元，持股比例9%。
聚碳材公司为满足其年产13万吨双酚A项目（40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目的配套原料项目）融资需求，拟向上海浦东发展银行股份有限公司（简称“浦发银行”）申请项目贷款，贷款金额3亿元人民币，贷款期限10年，其中宽限期2年。
为确保聚碳材公司及时获得贷款，加快年产13万吨双酚A项目建设步伐，神马股份拟为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为3亿元人民币。
本次聚碳材公司贷款浦发银行提出的其他担保及保障措施：
1、中国平煤神马集团为本次项目贷款提供全额连带责任保证担
保，担保金额为3亿元人民币。
2、聚碳材公司将该项目土地使用权抵押给浦发银行，权证编号为豫（2020）叶县不动产权第0001408号，项目形成的房产具备抵押条件后追加抵押。
3、聚碳材公司向浦发银行出具书面承诺:（1）浦发银行贷款存续期间，股东不撤资、不抽回已投入建设资金；（2）不以任何形式挪用浦发银行项目贷款资金，不得用于非合规用途；（3）如项目超投资，由聚碳材公司协调安排其他资金解决，不增加本项目负债，确保项目完工；（4）浦发银行贷款所形成的资产不抵押给除浦发银行之外的任何第三方。
聚碳材公司其他股东就聚碳材公司本次贷款事宜不提供担保。
现将本议案提请股东大会审议。
议案二
关于为公司参股公司提供担保的议案
(二〇二〇年十二月一日)
各位股东、各位代表：
河南首恒新材料有限公司（以下简称：首恒新材料）注册资本4亿元，股东构成为中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司（以下简称：首山化工）现金出资2.04亿元，占注册资本51%；神马实业股份有限公司现金出资1.96亿元，占注册资本49%。目前首恒新材料正在建设年产20万吨环己酮项目，项目位于襄城县湛北乡丁庄村首山化工附近，项目总投资12亿元。目前项目的公用工程站、总变电所、循环水站、控制室等建筑安装完成；设备安装全部完成；管道安装完成约98%；电气仪表电缆敷设完成97%；设备单车试运完成
52.4%；累计完成投资65200万元。为满足项目建设资金需求，首恒新材料拟在中煤科工金融租赁股份有限公司采用售后回租方式融资2亿元，期限5年。本公司拟按持股比例49%为上述融资提供连带责任担保，担保金额0.98亿元。首山化工按持股比例51%为首恒新材料上述融资提供同等条件的担保。现将本议案提请股东大会审议。