神马实业股份有限公司
2020年第七次临时股东大会
会议材料
2020年12月15日
2020年第七次临时股东大会会议议题
一、审议关于收购河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司26.04%股权的议案
议案一
关于收购河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司26.04%股权的议案
各位股东、各位代表：
一、交易概述
2018年7月，神马实业股份有限公司（简称“神马股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）对河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）持股比例分别为49%、51%。
2018年8月，中国平煤神马集团、神马股份、尼龙化工公司以及河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）（简称“产业转型发展基金”）四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》，协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司增资10亿元（增资款于2018年8月31日到账）。产业转型发展基金增资后占尼龙化工公司股权比例为26.04%，神马股份、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为36.24%、37.72%和26.04%。
2019年4月，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了《股权收购协议之补充协议》（编号为gqsgxybcxy001），明确了神马股份和中国平煤神马集团按原持股比例49%、51%分别对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权进行收购，即上市公司收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司
12.7596%股权，中国平煤神马集团收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司
13.2804%股权。
2020年9月，神马股份通过发行股份、可转换公司债券收购中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%股权已实施完成，神马股份、产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为73.96%和26.04%。鉴于，产业转型发展基金对尼龙化工公司持股期限将于近期到期，神马股份将以现金方式全额收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权，其中，神马股份依据2019年4月中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订的《股权收购协议之补充协议》，以现金收购方式按原持股比例49%对产业转型发展基金持有的26.04%股权进行收购，即收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司
12.7596%股权，收购价格参考2018年8月中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订的《股权收购协议》确定；针对原应由中国平煤神马集团收购的产业转型发展基金持有的尼龙化工公司13.2804%股权，约定由神马股份代为以现金方式收购该部分股权，将参考《股权收购协议》确定的价款支付给产业转型发展基金，按经双方及国有资产管理部门认可且符合《证券法》相关规定的评估机构评估的股权价值扣除支付给产业转型发展基金的价款后，差额部分支付给中国平煤神马集团，如上述差额部分为负数，则由中国平煤神马集团补偿给上市公司。
经神马股份、产业转型发展基金、中国平煤神马集团三方协商，神马股份拟以现金方式收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权，收购价款总额为1,224,496,772.01元，其明细如下：
1、神马股份依据《增资扩股协议》、《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》的约定，收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权支付的本金对价为10亿元，该款项由神马股份直接支付给产业转型发展基金。
2、依据神马股份、中国平煤神马集团双方拟签订的《股权转让协议》，神马股份代中国平煤神马集团收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司13.2804%股权评估值734,496,772.01元（依据中联评报字[2020]第3187号《资产评估报告》）扣除神马股份支付给产业转型发展基金的5.1亿元本金后，神马股份直接支付给中国平煤神马集团的差额款为224,496,772.01元。
中国平煤神马集团依据《股权收购协议》应向产业转型发展基金支付的固定收购溢价款、浮动收购溢价款和补偿收益款，由中国平煤神马集团直接支付给产业转型发展基金。
本次收购完成后，神马股份对尼龙化工公司持股比例将上升至100%，尼龙化工公司将成为神马股份全资子公司。
产业转型发展基金及中国平煤神马集团是本公司关联方，本次收购股权构成关联交易。
二、产业转型发展基金情况
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）
注册地址：河南省平顶山高新区建设路东段706号办公楼五楼西南1、2间
执行事务合伙人：河南平煤神马投资管理有限公司
注册资本：900200万元
公司成立时间：2018年3月22日
统一社会信用代码：91410400MA450MU85Q
公司类型：有限合伙企业
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务；投资管理。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）股权结构
截止本公告出具日，河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 180000 | 19.996 |
河南平煤神马投资管理有限公司
| 河南平煤神马投资管理有限公司 | 151 | 0.017 |
| 深圳市前海建合投资管理有限公司 | 49 | 0.005 |
| 招商证券资产管理有限公司 | 720000 | 79.982 |
| 总计 | 900200 | 100.00 |
（三）关联方关系
本公司控股股东中国平煤神马集团是河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）的实际控制人。
三、中国平煤神马集团情况
（一）公司概况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209万元
公司成立时间：2008年12月3日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生
产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 河南省国有资产监督管理委员会 | 1,266,003.50 | 65.15 |
| 武汉钢铁股份有限公司 | 225,786.00 | 11.62 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 108,632.00 | 5.59 |
| 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.51 |
| 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.71 |
| 华能煤业有限公司 | 53,542.00 | 2.76 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.75 |
| 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.00 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.92 |
| 总计 | 1,943,209.00 | 100.00 |
（三）关联方关系
中国平煤神马集团持有本公司65.17%的股权，是本公司控股股东。
四、尼龙化工公司情况
（一）公司概况
公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司住 所：河南平顶山建设路东段开发区内法定代表人：赵铎注册资本：225000万元成立时间：1996年12月26日公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410000170000791G
（二）主营业务情况
经营范围：尼龙66盐及深加工苯系列产品、环己烷、己二胺、环己烯、硝
酸、氧气、一氧化二氮、己二酸及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品）化工设备及配件的设计、制造和经营（有效期限：2020年9月22日至2023年9月21日）；聚对苯二甲酰对苯二胺树脂(对位芳纶树脂)、聚对苯二甲酰对苯二胺纤维(对位芳纶纤维)的生产经营；蒸汽、热水、冷水的生产及供应；水污染治理；金属及非金属废料的加工处置；场地及设备租赁；售电;己内酰胺、钢材、帘子布、化学纤维及其制品的经营; 苯、己二腈批发（无存储）经营。化工、化学技术服务、咨询服务;安全阀定期校验；货运、建材销售。环己醇、环己酮、焦碳、氮气、氢气、色母粒、尼龙66切片的生产；技术开发服务。进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出的商品及技术除外）。房屋租赁。
（三）股权结构
本次交易前，尼龙化工公司股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 神马实业股份有限公司 | 166,410 | 73.96 |
| 2 | 河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙） | 58,590 | 26.04 |
| 合计 | 225,000 | 100.00 | |
本次交易后，尼龙化工公司股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 神马实业股份有限公司 | 225,000 | 100.00 |
| 合计 | 225,000 | 100.00 | |
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的信会师报字[2020]第ZB11305号《审计报告》（详见2020年6月1日上交所网站www.sse.com.cn神马股份公告），尼龙化工公司2019年及未经审计的2020年1-9月主要财务数据如下：
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 7,964,193,642.72 | 9,582,418,782.68 |
| 负债总额 | 2,971,408,388.79 | 4,694,428,089.23 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 4,992,785,253.93 | 4,869,691,075.55 |
| 所有者权益总额 | 4,992,785,253.93 | 4,887,990,693.45 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,473,845,752.65 | 5,355,190,984.67 |
| 利润总额 | 155,460,488.55 | 538,961,711.08 |
| 净利润 | 138,168,559.17 | 461,420,635.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 138,168,559.17 | 478,224,690.01 |
五、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权。
（二）交易价格及定价依据
经神马股份、产业转型发展基金、中国平煤神马集团三方协商一致，本次交易价格为1,224,496,772.01元，定价依据详见本公告“一、交易概述”部分。本公司以现金方式支付交易对价，资金来源为本公司自有资金。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权收购能够进一步提高上市公司在尼龙化工公司享有的权益比例，上市公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力将进一步增强，上市公司独立性进一步提高，有助于推进上市公司与尼龙化工公司深度融合，促进协同效应的发挥，同时有助于增强上市公司对尼龙化工公司的管控能力，提升公司对尼龙化工公司的管理和运营效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，尼龙化工公司是公司的控股子公司，公司已将尼龙化工公司纳入合并财务报表范围。本次交易将进一步提高公司对尼龙化工公司的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，风险可控。但尼龙化工公司在经营过程中仍存在一定的市场风险和经营风险，本公司将进一步完善内部控制，加强对尼龙化工公司的风险管控，根据市场变化及时调整战略，确保投资资金的安全和收益。
现将本议案提请股东大会审议。