中原证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和
认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二一年三月
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 神马股份、发行人 | 指 | 神马实业股份有限公司 |
| 公司A股 | 指 | 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 神马股份拟非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金不超过100,000万元之行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问（主承销商）、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 发行人律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 元、千元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、百万元、亿元 |
经中国证监会证监许可[2020]2019号核准，神马股份拟非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金不超过10亿元，其中非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过4亿元。中原证券作为神马股份本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格和转股价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021年1月21日），申购价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%，发行底价为7.31元/股。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于发行期首日（2021年1月21日）前20交易日公司股票均价的80%，即7.31元/股。发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则，最终确定本次发行股票的发行价格为7.31元/股， 本次发行可转换公司债券的转股价格为7.31元/股。
（二）发行数量
本次发行82,079,343股股份，募集资金额为599,999,997.33元；本次发行4,000,000张可转换公司债券，募集资金额为400,000,000元。均符合股东大会决议的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共29家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为999,999,997.33元人民币，未超过100,000万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]2019号文的要求。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2019号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年8月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本公司非公开发行的申请。
2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次发行已取得中国证监会核准。
三、本次发行具体情况
（一）发送认购邀请书情况
截至2021年1月20日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的17名投资者、截至2020年12月31日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、12家证券公司、5家保险机构以电子邮件的方式发送了共68份《认购邀请书》。
首次报备发行方案至申购报价开始前，新增意向投资者31名，发行人及主承销商向新增意向投资者补发了《认购邀请书》。
截至2021年2月2日，发行人及主承销商向99名首次发行时已发送过认购邀请书的投资者、16名表达了追加认购意向的新增投资者以电子邮件的方式发送了共115份《追加认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2021年1月25日13:00-16:00为集中接收报价时间，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，截至2021年1月25日16时整，本次发行共有13家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件，并及时足额缴纳了保证金。有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 发行对象申购股份情况 | |||||
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 孙晓恩 | 7.60 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7.40 | 2,000 | ||||
| 7.31 | 2,000 | ||||
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 8.05 | 2,000 | 否 | 是 |
| 8.00 | 2,000 | ||||
| 7.80 | 2,000 | ||||
| 3 | 王丽人 | 8.00 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7.70 | 2,000 | ||||
| 7.35 | 2,000 | ||||
| 4 | 浙江龙隐投资管理有限公司 | 7.69 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7.53 | 2,200 | ||||
| 7.42 | 2,500 | ||||
| 5 | 张端时 | 7.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 6 | 华美对冲策略证券私募投资基金 | 7.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7 | 董卫国 | 7.83 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7.63 | 2,200 | ||||
| 7.33 | 2,600 | ||||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 8.30 | 2,100 | 否 | 是 |
| 7.65 | 2,300 | ||||
| 7.55 | 2,600 | ||||
| 9 | 朱恩伟 | 7.35 | 2,400 | 是 | 是 |
| 10 | 付薇 | 7.34 | 2,000 | 是 | 是 |
| 11 | 王一禾 | 7.34 | 4,300 | 是 | 是 |
| 12 | 王福新 | 7.34 | 5,000 | 是 | 是 |
| 发行对象申购可转债情况 | |||||
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 张端时 | 7.31 | 4,000 | 是 | 是 |
| 2 | 华美对冲策略证券私募投资基金 | 7.31 | 4,000 | 是 | 是 |
| 3 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.64 | 4,000 | 是 | 是 |
发行对象申购股份情况
| 发行对象申购股份情况 | ||||
| 序号 | 发行对象 | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 朱恩伟 | 750 | 是 | 是 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 5,200 | 否 | 是 |
| 3 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 是 | 是 |
| 4 | 董卫国 | 600.0032 | 是 | 是 |
| 5 | 杜战军 | 2,500 | 是 | 是 |
| 6 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金 | 7,300 | 是 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 1,100 | 否 | 是 |
| 8 | 张卫东 | 1,000 | 是 | 是 |
| 9 | 朱浩军 | 700 | 是 | 是 |
| 10 | 华美对冲策略证券私募投资基金 | 1,000 | 是 | 是 |
| 11 | 张端时 | 1,000 | 是 | 是 |
| 12 | 孙晓恩 | 800 | 是 | 是 |
| 13 | 张建五 | 2,000 | 是 | 是 |
| 14 | 华宝投资有限公司 | 13,250 | 是 | 是 |
| 15 | 程振军 | 1,000 | 否 | 否 |
| 发行对象申购可转债情况 | ||||
| 序号 | 发行对象 | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 满风杨帆量化多策略1号私募证券投资基金 | 2,200 | 是 | 是 |
| 2 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥29号私募证券投资基金 | 2,000 | 是 | 是 |
| 3 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉4号私募证券投资基金 | 1,500 | 是 | 是 |
| 4 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥30号私募证券投资基金 | 1,500 | 是 | 是 |
| 5 | 张端时 | 1,000 | 是 | 是 |
| 6 | 华美对冲策略证券私募投资基金 | 1,000 | 是 | 是 |
| 7 | 华美8号私募投资基金 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8 | 李建锋 | 10,000 | 是 | 是 |
| 9 | 林金涛 | 1,780 | 是 | 是 |
| 10 | 上海庐雍资产管理有限公司 | 1,000 | 是 | 是 |
| 11 | 朱浩军 | 2,000 | 是 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 1,000 | 否 | 是 |
| 13 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金 | 1,020 | 是 | 是 |
| 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配可转债数量（张） | 获配金额（元） |
| 孙晓恩 | 3,830,369 | 0 | 27,999,997.39 |
| 汇丰晋信基金管理有限公司 | 2,735,978 | 0 | 19,999,999.18 |
| 王丽人 | 2,735,978 | 0 | 19,999,999.18 |
| 浙江龙隐投资管理有限公司 | 3,419,972 | 0 | 24,999,995.32 |
| 张端时 | 4,103,967 | 500,000 | 79,999,998.77 |
| 华美对冲策略证券私募投资基金 | 4,103,967 | 500,000 | 79,999,998.77 |
| 董卫国 | 4,377,569 | 0 | 32,000,029.39 |
投资者名称
| 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配可转债数量（张） | 获配金额（元） |
| 财通基金管理有限公司 | 5,061,559 | 100,000 | 46,999,996.29 |
| 华美8号私募投资基金 | 0 | 200,000 | 20,000,000.00 |
| 朱恩伟 | 4,309,165 | 0 | 31,499,996.15 |
| 付薇 | 2,735,978 | 0 | 19,999,999.18 |
| 王一禾 | 5,882,352 | 0 | 42,999,993.12 |
| 王福新 | 6,839,945 | 0 | 49,999,997.95 |
| 富国基金管理有限公司 | 7,113,543 | 0 | 51,999,999.33 |
| 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,103,967 | 0 | 29,999,998.77 |
| 杜战军 | 3,419,972 | 0 | 24,999,995.32 |
| 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金 | 9,986,320 | 102,000 | 83,199,999.20 |
| 满风杨帆量化多策略1号私募证券投资基金 | 0 | 220,000 | 22,000,000.00 |
| 上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥29号私募证券投资基金 | 0 | 200,000 | 20,000,000.00 |
| 上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉4号私募证券投资基金 | 0 | 150,000 | 15,000,000.00 |
| 上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥30号私募证券投资基金 | 0 | 150,000 | 15,000,000.00 |
| 李建锋 | 0 | 1,000,000 | 100,000,000.00 |
| 林金涛 | 0 | 178,000 | 17,800,000.00 |
| 上海庐雍资产管理有限公司 | 0 | 100,000 | 10,000,000.00 |
| 朱浩军 | 957,592 | 200,000 | 26,999,997.52 |
| 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 400,000 | 40,000,000.00 |
| 张卫东 | 1,367,989 | 0 | 9,999,999.59 |
| 张建五 | 2,735,978 | 0 | 19,999,999.18 |
| 华宝投资有限公司 | 2,257,183 | 0 | 16,500,007.73 |
| 数量总计 | 82,079,343 | 4,000,000 | — |
| 金额总计 | 599,999,997.33 | 400,000,000 | 999,999,997.33 |
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）锁定期安排
本次发行对象认购的股份自登记完成之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自登记完成之日起6个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（五）募集资金及验资情况
1、发行股份募集配套资金验资情况
（1）2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10090号《验证报告》：截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行股份认购资金总额共计人民币大写伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（?599,999,997.33）。
（2）2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10080号《验资报告》：截至2021年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票82,079,343股。应募集资金总额599,999,997.33元，扣除非公开发行A股股票承销费用11,320,754.67元、信息披露费1,301,886.79元、股权登记费77,433.34元（均为不含税金额）后，非公开发行股票募集资金净额587,299,922.53元，其中人民币82,079,343.00元计入“实收资本（股本）”，505,220,579.53元计入“资本公积”。
2、发行可转换公司债券募集配套资金验资情况
（1）2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10090号《验证报告》：截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行可转换公司债券认购资金总额共计人民币大写肆亿元（?400,000,000.00）。
（2）2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10071号《验证报告》：截至2021年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行可转换公司债券4,000,000张，应募集资金总额400,000,000.00元，
扣除发行费用人民币7,547,169.81元（不含税金额）后，募集资金净额为392,452,830.19元。计入应付债券-面值400,000,000.00元。
综上，截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行认购资金总额共计人民币大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（?999,999,997.33）, 其中：已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币599,999,997.33元，已收到参与非公开发行可转换公司债券的投资者缴付的认购资金为人民币400,000,000.00元。截至2020年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票82,079,343股和发行可转换公司债券4,000,000张，应募集资金总额999,999,997.33元，减除发行费用人民币20,247,244.61元（不含税金额）后，募集资金净额为979,752,752.72元。其中，计入实收股本82,079,343.00元，计入应付债券-面值400,000,000.00元。
经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象管理产品的登记备案情况核查
1、华美国际投资集团有限公司以其管理的华美8号私募投资基金参与认购，华美8号私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2016年8月12日完成私募基金备案手续，备案编号为SH3763；其基金管理人华美国际投资集团有限公司已于2015年9月29日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1023996。
2、华美国际投资集团有限公司以其管理的华美对冲策略证券私募投资基金参与认购，华美对冲策略证券私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2018年9月14日完成私募基金备案手续，备案编号
为SEM071；其基金管理人华美国际投资集团有限公司已于2015年9月29日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1023996。
3、上海满风资产管理有限公司以其管理的满风扬帆量化多策略1号私募证券投资基金参与认购，满风扬帆量化多策略1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年10月30日完成私募基金备案手续，备案编号为SGY091；其基金管理人上海满风资产管理有限公司已于2015年6月5日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1015262。
4、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水龙凤呈祥29号私募证券投资基金参与认购，迎水龙凤呈祥29号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年6月13日完成私募基金备案手续，备案编号为SGQ028；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于2015年9月2日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1022432。
5、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水翡玉4号私募证券投资基金参与认购，迎水翡玉4号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年8月19日完成私募基金备案手续，备案编号为SGX116；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于2015年9月2日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1022432。
6、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水龙凤呈祥30号私募证券投资基金参与认购，迎水龙凤呈祥30号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年6月13日完成私募基金备案手续，备案编号为SGQ029；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于2015年9月2日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1022432。
7、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2018年12月12日完成私募基金备案手续，备案编号为SEF309；其基金管理人泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已于2018年7月12日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1068660。
8、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2014年4月17日完成私募基金备案手续，备案编号为SD2351；其基金管理人长沙华菱琨树投资管理有限公司已于2016年7月15日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1032264。
9、浙江龙隐投资管理有限公司以自有资金及其管理的龙隐尊享2号私募证券投资基金参与认购，龙隐尊享2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年5月15日完成私募基金备案手续，备案编号为SGP342；其基金管理人浙江龙隐投资管理有限公司已于2015年7月30日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1019657。
10、汇丰晋信基金管理有限公司以其管理的汇丰晋信-恒生银行稳健增强1号集合资产管理计划参与认购，汇丰晋信-恒生银行稳健增强1号集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案，产品编码为SLP621。
11、财通基金管理有限公司以其管理的中证财通中国可持续发展100（ECPI ESG)指数增强型证券投资基金等1个公募基金及西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金玉泉893号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金博永宏域3号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划、财通基金红星1号单一资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划等14个资产管理计划参与认购，以上14个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。
12、富国基金管理有限公司以其管理的富国价值优势混合型证券投资基金、富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金、富国成长领航混合型证券投资基金、富国富增股票型养老金产品等3个公募基金以及1个基本养老保险基金参与认购，以上3个公募基金及基本养老保险基金均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
孙晓恩、王丽人、张端时、董卫国、朱恩伟、付薇、王一禾、王福新、杜战军、李建锋、林金涛、朱浩军、张卫东、张建五、上海庐雍资产管理有限公司、华宝投资有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（二）认购对象关联关系及资金来源基本情况核查
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
本次发行获配的认购对象承诺不属于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会相关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（三）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，可以参与本次发行的认购。
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 凯 刘津龙 许尽文
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日