证券简称：神马股份
| 证券简称：神马股份 | 证券代码：600810 | 上市地点：上海证券交易所 |
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行基本情况 ...... 4
一、本次交易履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行基本情况 ...... 6
三、本次发行的发行对象 ...... 12
第二节 本次发行前后上市公司基本情况 ...... 22
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ...... 22
二、本次发行对上市公司的影响 ...... 23
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 25
一、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 25
二、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 25
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...... 26
一、备查文件 ...... 26
二、查询地点 ...... 26
全体董事声明 ...... 27
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 28
法律顾问声明 ...... 29
会计师事务所声明 ...... 30
验资机构声明 ...... 31
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 神马股份、发行人 | 指 | 神马实业股份有限公司 |
| 公司A股 | 指 | 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 神马股份拟非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金不超过100,000万元之行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问（主承销商）、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 发行人律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 元、千元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、百万元、亿元 |
第一节 本次发行基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年8月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本公司非公开发行的申请。
2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次发行已取得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资情况
1、发行股份募集配套资金验资情况
（1）2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10090号《验证报告》：截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行股份认购资金总额共计人民币大写伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（?599,999,997.33）。
（2）2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10080号《验资报告》：截至2021年2月10日止，发行人实际已向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票82,079,343股。应募集资金总额599,999,997.33元，扣除非公开发行A股股票承销费用11,320,754.67元、信息披露费1,301,886.79元、股权登记费77,433.34元（均为不含税金额）后，非公开发行股票募集资金净额587,299,922.53元，其中人民币82,079,343.00元计入“实收资本（股本）”，505,220,579.53元计入“资本公积”。
2、发行可转换公司债券募集配套资金验资情况
（1）2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10090号《验证报告》：截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行可转换公司债券认购资金总额共计人民币大写肆亿元（?400,000,000.00）。
（2）2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10071号《验证报告》：截至2021年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行可转换公司债券4,000,000张，应募集资金总额400,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,547,169.81元（不含税金额）后，募集资金净额为392,452,830.19元。计入应付债券-面值400,000,000.00元。
综上，截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行认购资金总额共计人民币大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（?999,999,997.33）, 其中：已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币599,999,997.33元，已收到参与非公开发行可转换公司债券的投资者缴付的认购资金为人民币400,000,000.00元。
截至2021年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票82,079,343股和发行可转换公司债券4,000,000张，应募集资金总额999,999,997.33元，减除发行费用人民币20,247,244.61元（不含税金额）后，募集资金净额为979,752,752.72元。其中，计入实收股本82,079,343.00元，计入应付债券-面值400,000,000.00元。
（四）证券登记情况
神马股份本次发行新增股份和可转换公司债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的证券种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元；本次募集配套资金发行的可转换公司债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换债券，每张面值为 100.00元。
（二）发行数量
本次发行82,079,343股股份，募集资金额为599,999,997.33元；本次发行4,000,000张可转换公司债券，募集资金额为400,000,000元。符合“非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过40,000万元”和“拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%”的规定。
（三）发行价格及转股价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021年1月21日），发行底价不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的 80%，即7.31元/股。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于发行期首日（2021年1月21日）前20交易日公司股票均价的80%，即7.31元/股。
发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则，最终确定本次发行股票的发行价格为7.31元/股，发行可转换公司债券的初始转股价格为7.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。
（四）锁定期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。
本次发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
（五）票面利率及付息方式
经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定,本次募集配套资金发行的可转换债券票面利率：第一年为1.00%、第二年为1.00%、第三年为1.00%、第四年为1.00%、第五年为1.00%、第六年为1.00%。本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（六）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（八）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为每张110元（含最后一年利息）。
（九）其他条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券，其有条件回售条款、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等事项，具体内容详见《神马实业股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第五节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行股份、可转换债券募集配套资金”部分，提请投资者注意。
（十）报价及获配情况
1、发送认购邀请书情况
截至2021年1月20日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的17名投资者、截至2020年12月31日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、12家证券公司、5家保险机构以电子邮件的方式发送了共68份《认购邀请书》。
首次报备发行方案至申购报价开始前，新增意向投资者31名，发行人及主承销商向新增意向投资者补发了《认购邀请书》。
截至2021年2月2日，发行人及主承销商向99名首次发行时已发送过认购邀请书的投资者、16名表达了追加认购意向的新增投资者以电子邮件的方式发送了共115份《追加认购邀请书》。
2、报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2021年1月25日13:00-16:00为集中接收报价时间，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，截至2021年1月25日16时整，本次发行共有13家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件，并及时足额缴纳了保证金。有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 发行对象申购股份情况 | |||||
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 孙晓恩 | 7.60 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7.40 | 2,000 | ||||
| 7.31 | 2,000 | ||||
| 2 | 汇丰晋信基金管理有限公司 | 8.05 | 2,000 | 否 | 是 |
| 8.00 | 2,000 | ||||
| 7.80 | 2,000 | ||||
| 3 | 王丽人 | 8.00 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7.70 | 2,000 | ||||
| 7.35 | 2,000 | ||||
| 4 | 浙江龙隐投资管理有限公司 | 7.69 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7.53 | 2,200 | ||||
| 7.42 | 2,500 | ||||
| 5 | 张端时 | 7.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 6 | 华美对冲策略证券私募投资基金 | 7.51 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7 | 董卫国 | 7.83 | 2,000 | 是 | 是 |
| 7.63 | 2,200 | ||||
| 7.33 | 2,600 | ||||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 8.30 | 2,100 | 否 | 是 |
| 7.65 | 2,300 | ||||
7.55
| 7.55 | 2,600 | ||||
| 9 | 朱恩伟 | 7.35 | 2,400 | 是 | 是 |
| 10 | 付薇 | 7.34 | 2,000 | 是 | 是 |
| 11 | 王一禾 | 7.34 | 4,300 | 是 | 是 |
| 12 | 王福新 | 7.34 | 5,000 | 是 | 是 |
| 发行对象申购可转债情况 | |||||
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 张端时 | 7.31 | 4,000 | 是 | 是 |
| 2 | 华美对冲策略证券私募投资基金 | 7.31 | 4,000 | 是 | 是 |
| 3 | 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.64 | 4,000 | 是 | 是 |
| 发行对象申购股份情况 | ||||
| 序号 | 发行对象 | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 朱恩伟 | 750 | 是 | 是 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 5,200 | 否 | 是 |
| 3 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 是 | 是 |
| 4 | 董卫国 | 600.0032 | 是 | 是 |
| 5 | 杜战军 | 2,500 | 是 | 是 |
| 6 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金 | 7,300 | 是 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 1,100 | 否 | 是 |
| 8 | 张卫东 | 1,000 | 是 | 是 |
| 9 | 朱浩军 | 700 | 是 | 是 |
| 10 | 华美对冲策略证券私募投资基金 | 1,000 | 是 | 是 |
| 11 | 张端时 | 1,000 | 是 | 是 |
| 12 | 孙晓恩 | 800 | 是 | 是 |
| 13 | 张建五 | 2,000 | 是 | 是 |
| 14 | 华宝投资有限公司 | 13,250 | 是 | 是 |
| 15 | 程振军 | 1,000 | 否 | 否 |
| 发行对象申购可转债情况 | ||||
| 序号 | 发行对象 | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 满风杨帆量化多策略1号私募证券投资基金 | 2,200 | 是 | 是 |
| 2 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥29号私募证券投资基金 | 2,000 | 是 | 是 |
| 3 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉4号私募证券投资基金 | 1,500 | 是 | 是 |
| 4 | 上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥30号私募证券投资基金 | 1,500 | 是 | 是 |
| 5 | 张端时 | 1,000 | 是 | 是 |
| 6 | 华美对冲策略证券私募投资基金 | 1,000 | 是 | 是 |
| 7 | 华美8号私募投资基金 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8 | 李建锋 | 10,000 | 是 | 是 |
| 9 | 林金涛 | 1,780 | 是 | 是 |
| 10 | 上海庐雍资产管理有限公司 | 1,000 | 是 | 是 |
| 11 | 朱浩军 | 2,000 | 是 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 1,000 | 否 | 是 |
| 13 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金 | 1,020 | 是 | 是 |
| 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配可转债数量（张） | 获配金额（元） |
| 孙晓恩 | 3,830,369 | 0 | 27,999,997.39 |
| 汇丰晋信基金管理有限公司 | 2,735,978 | 0 | 19,999,999.18 |
| 王丽人 | 2,735,978 | 0 | 19,999,999.18 |
| 浙江龙隐投资管理有限公司 | 3,419,972 | 0 | 24,999,995.32 |
| 张端时 | 4,103,967 | 500,000 | 79,999,998.77 |
| 华美对冲策略证券私募投资基金 | 4,103,967 | 500,000 | 79,999,998.77 |
| 董卫国 | 4,377,569 | 0 | 32,000,029.39 |
| 财通基金管理有限公司 | 5,061,559 | 100,000 | 46,999,996.29 |
| 华美8号私募投资基金 | 0 | 200,000 | 20,000,000.00 |
| 朱恩伟 | 4,309,165 | 0 | 31,499,996.15 |
| 付薇 | 2,735,978 | 0 | 19,999,999.18 |
| 王一禾 | 5,882,352 | 0 | 42,999,993.12 |
| 王福新 | 6,839,945 | 0 | 49,999,997.95 |
| 富国基金管理有限公司 | 7,113,543 | 0 | 51,999,999.33 |
| 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,103,967 | 0 | 29,999,998.77 |
| 杜战军 | 3,419,972 | 0 | 24,999,995.32 |
| 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金 | 9,986,320 | 102,000 | 83,199,999.20 |
| 满风杨帆量化多策略1号私募证券投资基金 | 0 | 220,000 | 22,000,000.00 |
| 上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥29号私募证券投资基金 | 0 | 200,000 | 20,000,000.00 |
投资者名称
| 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配可转债数量（张） | 获配金额（元） |
| 上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉4号私募证券投资基金 | 0 | 150,000 | 15,000,000.00 |
| 上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥30号私募证券投资基金 | 0 | 150,000 | 15,000,000.00 |
| 李建锋 | 0 | 1,000,000 | 100,000,000.00 |
| 林金涛 | 0 | 178,000 | 17,800,000.00 |
| 上海庐雍资产管理有限公司 | 0 | 100,000 | 10,000,000.00 |
| 朱浩军 | 957,592 | 200,000 | 26,999,997.52 |
| 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 400,000 | 40,000,000.00 |
| 张卫东 | 1,367,989 | 0 | 9,999,999.59 |
| 张建五 | 2,735,978 | 0 | 19,999,999.18 |
| 华宝投资有限公司 | 2,257,183 | 0 | 16,500,007.73 |
| 数量总计 | 82,079,343 | 4,000,000 | — |
| 金额总计 | 599,999,997.33 | 400,000,000 | 999,999,997.33 |
成立日期：2005-11-16经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、自然人姓名：王丽人
身份证号：41040319711129XXXX地址：广东省珠海市香洲区
4、企业名称：浙江龙隐投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：913304023368792588类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：5637.3988万人民币法定代表人：肖大强住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼110室-56成立日期：2015-03-26经营范围：投资管理
5、自然人姓名：张端时
身份证号：43252419770428XXXX地址：广东省广州市海珠区
6、企业名称：华美国际投资集团有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440101719286783K类型：其他有限责任公司注册资本：13,800万人民币法定代表人：祝丽娜住所：广州市黄埔区荔红二路9号1栋3012室成立日期：2000-01-26
经营范围：企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务
7、自然人姓名：董卫国
身份证号：32011319681228XXXX地址：南京市白下区
8、企业名称：财通基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A类型：其他有限责任公司注册资本：20000万人民币法定代表人：夏理芬住所：上海市虹口区吴淞路619号505室成立日期：2011-06-21经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、自然人姓名：朱恩伟
身份证号：32112419790208XXXX地址：江苏省扬中市10、自然人姓名：付薇身份证号：42010319870810XXXX地址：湖北省武汉市江汉区
11、自然人姓名：王一禾
身份证号：42010219671002XXXX地址：湖北省武汉市江岸区
12、自然人姓名：王福新
身份证号：42010419770610XXXX
地址：湖北省武汉市江汉区
13、企业名称：富国基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000710924515X类型：有限责任公司(中外合资)注册资本：52,000万人民币法定代表人：裴长江住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层成立日期：1999-04-13经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、企业名称：华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）注册号/统一社会信用代码：91120116684749919D类型：有限合伙企业注册资本：100,000万元人民币执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室成立日期：2009-04-02经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
15、自然人姓名：杜战军
身份证号：41010719670619XXXX地址：郑州市金水区
16、企业名称：上海满风资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310120332712629W
类型：其他有限责任公司注册资本：1,538.46万人民币法定代表人：雷建辉住所：上海市奉贤区金齐路868号5652室成立日期：2015-04-29经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17、企业名称：上海迎水投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310230342296331Q类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1,000万人民币法定代表人：卢高文住所：上海市崇明区新村乡耀洲路741号3幢562室（上海新村经济小区）成立日期：2015-06-11经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18、自然人姓名：李建锋
身份证号：32022219690607XXXX地址：江苏省无锡市锡山区
19、自然人姓名：林金涛
身份证号：23102619790123XXXX地址：南京市雨花台区20、企业名称：上海庐雍资产管理有限公司注册号/统一社会信用代码：91310230MA1JX35N42
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1,788万人民币法定代表人：李思思住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼463室（上海泰和经济发展区）
成立日期：2015-12-09经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
21、自然人姓名：朱浩军
身份证号：33022719880212XXXX地址：上海市徐汇区
22、企业名称：泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91510524MA65J8P31Y类型：有限合伙企业注册资本：200,000万人民币执行事务合伙人：泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司（委派代表：付宗要）住所：叙永县水尾镇东大街成立日期：2017-12-19经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23、自然人姓名：张卫东
身份证号：37020219711112XXXX地址：上海市浦东新区
24、自然人姓名：张建五
身份证号：41042619591115XXXX地址：河南省襄城县
25、企业名称：华宝投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：913100001322288169类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：936,895万人民币法定代表人：胡爱民住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区成立日期：1994-11-21经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次发行对象管理产品的登记备案情况
1、华美国际投资集团有限公司以其管理的华美8号私募投资基金参与认购，华美8号私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2016年8月12日完成私募基金备案手续，备案编号为SH3763；其基金管理人华美国际投资集团有限公司已于2015年9月29日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1023996。
2、华美国际投资集团有限公司以其管理的华美对冲策略证券私募投资基金参与认购，华美对冲策略证券私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2018年9月14日完成私募基金备案手续，备案编号为SEM071；其基金管理人华美国际投资集团有限公司已于2015年9月29日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1023996。
3、上海满风资产管理有限公司以其管理的满风扬帆量化多策略1号私募证券投资基金参与认购，满风扬帆量化多策略1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年10月30日完成私募基金备案手续，备案编号为SGY091；其基金管理人上海满风资产管理有限公司已于2015年6月5日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1015262。
4、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水龙凤呈祥29号私募证券投资基金参与认购，迎水龙凤呈祥29号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年6月13日完成私募基金备案手续，备案编号为SGQ028；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于2015年9月2日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1022432。
5、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水翡玉4号私募证券投资基金参与认购，迎水翡玉4号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年8月19日完成私募基金备案手续，备案编号为SGX116；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于2015年9月2日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1022432。
6、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水龙凤呈祥30号私募证券投资基金参与认购，迎水龙凤呈祥30号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年6月13日完成私募基金备案手续，备案编号为SGQ029；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于2015年9月2日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1022432。
7、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2018年12月12日完成私募基金备案手续，备案编号为SEF309；其基金管理人泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已于2018年7月12日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1068660。
8、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2014年4月17日完成私募基金备案手续，备案编号为SD2351；其基金管理人长沙华菱琨树投资管理有限公司已于2016年7月15日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1032264。
9、浙江龙隐投资管理有限公司以自有资金及其管理的龙隐尊享2号私募证券投资基金参与认购，龙隐尊享2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年5月15日完成私募基金备案手续，备案编号为SGP342；其基金管理人浙江龙隐投资管理有限公司已于2015年7月30日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1019657。
10、汇丰晋信基金管理有限公司以其管理的汇丰晋信-恒生银行稳健增强1号集合资产管理计划参与认购，汇丰晋信-恒生银行稳健增强1号集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案，产品编码为SLP621。
11、财通基金管理有限公司以其管理的中证财通中国可持续发展100（ECPI ESG)指数增强型证券投资基金等1个公募基金及西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金玉泉893号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金博永宏域3号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划、财通基金红星1号单一资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划等14个资产管理计划参与认购，以上14个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。
12、富国基金管理有限公司以其管理的富国价值优势混合型证券投资基金、富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金、富国成长领航混合型证券投资基金、富国富增股票型养老金产品等3个公募基金以及1个基本养老保险基金参与认购，以上3个公募基金及基本养老保险基金均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划， 无需进行相关备案。
孙晓恩、王丽人、张端时、董卫国、朱恩伟、付薇、王一禾、王福新、杜战军、李建锋、林金涛、朱浩军、张卫东、张建五、上海庐雍资产管理有限公司、华宝投资有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（三）认购对象关联关系及资金来源基本情况
本次发行获配的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会相关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
（四）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，可以参与本次发行的认购。
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）发行对象与公司最近一年的重大交易情况与未来的交易安排
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第二节 本次发行前后上市公司基本情况
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件A股 | 262,411,757 | 31.34 | 82,079,343 | 344,491,100 | 37.47 |
| 二、无限售条件A股 | 574,964,000 | 68.66 | 574,964,000 | 62.53 |
| 股份总数 | 837,375,757 | 100.00 | 82,079,343 | 919,455,100 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占A股持股比例（%） |
| 1 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 545,729,088 | 65.17 |
| 2 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金 | 15,078,601 | 1.80 |
| 3 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信智造先锋股票型证券投资基金 | 9,541,130 | 1.14 |
| 4 | 东方证券股份有限公司 | 7,164,110 | 0.86 |
| 5 | 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 | 6,502,290 | 0.78 |
| 6 | 华泰金融控股（香港）有限公司－自有资金 | 3,549,318 | 0.42 |
| 7 | UBS AG | 3,375,529 | 0.40 |
| 8 | 中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资金2 | 3,246,591 | 0.39 |
| 9 | 何惠玲 | 3,013,561 | 0.36 |
| 10 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金 | 2,768,560 | 0.33 |
| 合计 | 599,968,778 | 71.65 |
2、以截至2021年2月26日的公司股东名册在册股东为基础，模拟本次发行后公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占A股持股比例（%） |
| 1 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 545,729,088 | 59.35 |
| 2 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金 | 15,078,601 | 1.64 |
| 3 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私募证券投资基金 | 9,986,320 | 1.09 |
| 4 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信智造先锋股票型证券投资基金 | 9,541,130 | 1.04 |
| 5 | 东方证券股份有限公司 | 7,164,110 | 0.78 |
| 6 | 王福新 | 6,839,945 | 0.74 |
| 7 | 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 | 6,502,290 | 0.71 |
| 8 | 王一禾 | 5,882,352 | 0.64 |
| 9 | 董卫国 | 4,377,569 | 0.48 |
| 10 | 朱恩伟 | 4,309,165 | 0.47 |
| 合计 | 615,410,570 | 66.93 |
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
主承销商中原证券股份有限公司认为：
发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
二、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、《追加申购报价单》公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见；
2、发行人律师出具的法律意见书；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
神马实业股份有限公司地址：河南省平顶山市建设路63号电话：0375-3921231传真：0375-3921500联系人：刘臻
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午3:00—5:00。
全体董事声明本公司全体董事承诺《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
马 源 巩国顺 张电子
乔思怀 段文亮 王贺甫
赵海鹏 尚 贤 武俊安
神马实业股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
刘 凯 刘津龙 许尽文
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
李 强 刘 维
朱 峰
闵 亮
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
杨东升 李 花
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本机构出具的《验资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
杨东升 李 花
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
神马实业股份公司
年 月 日