证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2021-041
神马实业股份有限公司关于收购股权并受让部分认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司10.2%股权，并拟以零元价格受让平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司6000万元注册资本的认缴出资权。
●根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】337号《神马实业股份有限公司拟进行股权收购涉及河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年6月30日为评估基准日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为115,290.61万元，与账面值106,856.47万元比较，评估增值8,434.14万元，增值率7.89%。
●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，10.2%股权收购价格为13,189.25万元，并以现金方式支付股权对价。6000万元注册资本认缴出资权的交易对价为零元。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●本次交易不需提交公司股东大会批准。
●特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
10.2%股权，并拟以零元价格受让平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司6000万元注册资本的认缴出资权。其他股东方同意放弃优先购买权。本次交易完成后，本公司对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司持股比例将由55.8%上升至71%，有利于进一步增强对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的管控能力。本次交易前，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司是公司的控股子公司，本次交易后，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司仍是是公司的控股子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师报字[2021]第ZB11374号《审计报告》， 截止2021年6月30日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司所有者权益106,856.47万元。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】337号《神马实业股份有限公司拟进行股权收购涉及河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年6月30日为评估基准日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为115,290.61万元，与账面值106,856.47万元比较，评估增值8,434.14万元，增值率7.89%。
根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，本次交易标的资
产定价以2021年6月30日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】337号《评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为115,290.61万元，10.2%股权收购价格为13,189.25万元。 根据本公司与平顶山市东部投资有限公司签署的《股权转让协议》， 6000万元注册资本认缴出资权的交易对价为零元。
（四）审议表决情况
公司于2021年9月1日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案》，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易不需提交公司股东大会批准。
（五）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易方对方介绍
（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
1、公司概况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209万元公司成立时间：2008年12月03日统一社会信用代码：914100006831742526公司类型：有限责任公司经济性质：国有控股经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
2、股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 河南省国有资产监督管理委员会 | 1,266,003.50 | 65.15 |
| 武汉钢铁股份有限公司 | 225,786.00 | 11.62 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 108,632.00 | 5.59 |
武汉钢铁（集团）公司
| 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.51 |
| 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.71 |
| 华能煤业有限公司 | 53,542.00 | 2.76 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.75 |
| 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.00 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.92 |
| 总计 | 1,943,209.00 | 100.00 |
经营范围：一般项目：对城市基础设施、公益性项目及产业项目建设投资；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；创业空间服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；建筑材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
截止本公告出具日，平顶山市东部投资有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 平顶山发展投资控股集团有限公司 | 10,251 | 51.00 |
| 国开发展基金有限公司 | 6,000 | 29.85 |
| 平顶山高新技术产业开发区国有资产管理局 | 3,849 | 19.15 |
| 总计 | 20,100 | 100.00 |
法定代表人：李东安注册资本：12亿元成立时间：2018年02月28日公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91410422MA44X7T36M
（二）主营业务情况
经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售。
（三）股权结构
1、本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比例（%） |
| 1 | 神马实业股份有限公司 | 66,960 | 55.80 | 66,960 | 62.58 |
| 2 | 河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,000 | 15.00 | 14,400 | 13.46 |
| 3 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 12,240 | 10.20 | 12,240 | 11.44 |
| 4 | 平顶山市东部投资有限公司 | 12,000 | 10.00 | 6,000 | 5.61 |
| 5 | 叶县发展投资有限责任公司 | 10,800 | 9.00 | 7,400 | 6.92 |
合计
| 合计 | 120,000 | 100.00 | 107,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
| 1 | 神马实业股份有限公司 | 85,200 | 71.00 |
| 2 | 河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,000 | 15.00 |
| 3 | 叶县发展投资有限责任公司 | 10,800 | 9.00 |
| 4 | 平顶山市东部投资有限公司 | 6,000 | 5.00 |
| 合计 | 120,000 | 100.00 | |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 2,917,104,728.43 | 1,980,822,155.93 |
| 负债总额 | 1,848,540,069.44 | 1,119,643,396.94 |
| 所有者权益总额 | 1,068,564,658.99 | 861,178,758.99 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -534,100.00 | -901,100.00 |
| 净利润 | -534,100.00 | -901,100.00 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 35,949.01 | 35,949.01 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 255,761.47 | 264,195.61 | 8,434.14 | 3.30 |
| 3 | 固定资产 | 16.19 | 98.22 | 82.03 | 506.67 |
| 4 | 在建工程 | 191,491.51 | 196,564.65 | 5,073.14 | 2.65 |
| 5 | 工程物资 | 4,319.81 | 4,319.81 | - | - |
| 6 | 油气资产 | - | - | - | |
| 7 | 使用权资产 | - | - | - | |
| 8 | 无形资产 | 21,751.03 | 25,030.00 | 3,278.97 | 15.08 |
| 9 | 其他非流动资产 | 38,182.92 | 38,182.92 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 291,710.47 | 300,144.62 | 8,434.14 | 2.89 |
| 11 | 流动负债 | 15,374.49 | 15,374.49 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 169,479.52 | 169,479.52 | - | - |
| 13 | 负债合计 | 184,854.01 | 184,854.01 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 106,856.47 | 115,290.61 | 8,434.14 | 7.89 |
术先进、来源有保障；“三废”排放少、节能效果好；投资效益好、抗风险能力强等优势。项目建成后将有利于替代进口产品、节省外汇，带动民族PC行业发展和提高竞争力。目前，该项目建筑工程主体已全部完成；设备安装及配套工艺管道焊接已基本完成；部分装置已单体试车。
在建一期年产13万吨双酚A项目,总投资86743.09万元，其中，建设投资82175万元；流动资金2163.16万元；建设期利息为2404.93万元。该项目建设期2年。通过对该项目论证分析，项目产品市场条件好、需求量大，装置规模经济合理、技术水平先进可靠，建厂条件好，具有较好的经济效益、社会效益和环保效益；有较好的盈利能力，投产后可获得较好的经济效益。目前，该项目建筑工程主体全部完成；设备安装已基本完成，工艺管道焊接扫尾。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
10.2%股权，及平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司6000万元注册资本的认缴出资权。
（二）交易价格及定价依据
本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，10.2%股权收购价格为13,189.25万元。6000万元注册资本认缴出资权的交易对价为零元。本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。
五、股权收购协议的主要内容
（一）10.2%股权收购
转让方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
证件号码：914100006831742526
受让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q双方经过友好协商，就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司10.2%股权交易价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。
2、依据北京中林资产评估有限公司出具的评估基准日为2021年6月30日的资产评估报告（中林评字【2021】337号），河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为115,290.61万元。
3、转让方将所拥有公司的人民币12240万元（大写：壹亿贰仟贰佰肆拾万圆整，占公司注册资本的10.2%）的股权，以13189.25万元全部转让给受让方，受让方同意接受。
4、受让方受让上述股权后，转让方不再持有公司的股权；受让方持有公司79200万元（占公司注册资本的66%）的股权。
5、双方同意对公司现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。
6、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
7、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
8、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。
（二）6000万元注册资本认缴出资权
转让方：平顶山市东部投资有限公司
证件号码：91410400698709723M
受让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
双方经过友好协商，就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方将所拥有公司的人民币12000万元（大写：壹亿贰仟万圆整，占公司注册资本的10%）股权中未实缴的6000万元（大写：陆仟万圆整，占公司注册资本的5%）以零价款转让给受让方，受让方同意接受。
2、受让方受让上述股权后，转让方持有公司6000万元（占公司注册资本的5%）的股权；受让方持有公司85200万元（占公司注册资本的71%）的股权。
3、双方同意对公司现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。
4、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
5、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
6、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易能够进一步提高上市公司在河南平煤神马聚碳材料有限责任公司享有的权益比例，上市公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力将进一步增强，上市公司独立性进一步提高，决策权和决策效率进一步提升，有助于推进上市公司与河南平煤神马聚碳材料有限责任公司深度融合，促进协同效应的发挥，同时有助于增强上市公司对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的管控能力，提升河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的管理和运营效率，进一步优化河南平煤神马聚碳材料有限责任公司治理结构，提升决策管理效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司是公司的控股子公司，公司已将河南平煤神马聚碳材料有限责任公司纳入合并财务报表范围。本次交易将进一步提高公司对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，风险可控。但河南平煤神马聚碳材料有限责任公司在项目建设、生产经营过程中仍存在一定的市场风险和经营风险。本公司将进一步完善内部控制，加强对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的风险管控，努力推动在建项目早投产、早见效，提高市场竞争力和行业地位，增强抗风险能力，根据市场变化及时调整战略，确保投资资金的安全和收益。
八、独立董事意见
公司收购中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
10.2%股权，并以零元价格受让平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司6000万元注册资本的认缴出资权，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的独立性，加强对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的管控力度，提高河南平煤神马聚碳材料有限责任公司决策效率，符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实，审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，我们一致同意本次交易。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2021年9月1日