证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2021-053
神马实业股份有限公司十届二十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第十届董事会第二十七次会议于2021年9月23日以书面、微信或电子邮件的方式发出通知，于2021年9月28日在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，独立董事尚贤女士、刘民英先生、武俊安先生以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案：
鉴于公司董事发生变动，根据公司董事会各专门委员会实施细则的规定，经公司董事长乔思怀先生提名，对公司第十届董事会专门委员会的人员组成进行调整，调整后的各专门委员会人员组成如下：
1、董事会战略委员会
委 员：乔思怀 段文亮 刘民英
主任委员：乔思怀
2、董事会审计委员会
委 员：武俊安 刘民英 乔思怀
主任委员：武俊安
3、董事会提名委员会
委 员：刘民英 尚贤 乔思怀主任委员：刘民英
4、董事会薪酬与考核委员会
委 员：尚贤 武俊安 刘民英主任委员：尚贤表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于修改公司独立董事工作细则的议案：
根据《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司独立董事工作细则做如下修改：
1、原第八条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
现修改为：
第八条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对监事
会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
2、原第十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
董事会下设薪酬、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中有二分之一以上的比例。
现修改为：
第十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事公开征集股东权利，应当披露征集文件，公司应当予以配合。独立董事不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。独立董事公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
董事会下设薪酬、审计、提名委员会时，独立董事应当在委员会成员中有二分之一以上的比例。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案：
根据《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司股东大会议事规则做如下修改：
1、原第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修改为：
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
2、原第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
现修改为：
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于为控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目贷款提供增信措施的议案：
河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（简称“聚碳材料公司”）为神马股份控股子公司，注册资本12亿元，负责40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目建设，为满足项目融资需求，聚碳材料公司向中国进出口银行申请并获得了10.8亿元人民币对外合作领域贷款和促进境内对外开放固定资产贷款，专项用于聚碳材料公司40万吨/年一期10万吨聚碳酸酯项目建设。经公司2020年4月17日第十届董事会第九次会议审议通过，并经公司2020年第三次股份大会审议批准，公司为该笔贷款提供全额连带责任保证担保，并将所持有聚碳材公司
55.8%的股权质押给中国进出口银行，前述项目贷款中国平煤神马集团为其提供如下增信措施：1、中国平煤神马集团为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为10.8亿元人民币；2、中国平煤神马集团将其当时所持有的聚碳材公司10.2%的股权质押给中国进出口银行，具体内容详见公司于2020年4月17日披露的《关于为公司控股子公司提供担保的议案》（公告编号：临2020-018）。
日前，公司收购中国平煤神马集团持有聚碳材料公司10.2%股权已完成工商变更手续。根据中国进出口银行要求，神马股份将上述收购的聚碳材料公司10.2%股权质押给中国进出口银行，作为10.8亿
元项目贷款的增信措施。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2021年9月28日