证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2021-070
神马实业股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本公司拟收购中国平煤神马集团所持上海神马工程塑料有限公司49%的股权。
●根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-673号《神马实业股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海神马工程塑料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年6月30日为评估基准日，上海神马工程塑料有限公司股东全部权益评估值为19,036.87万元，与账面值11,023.41万元比较，评估增值8,013.46万元，增值率72.69%。
●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，49%股权收购价格为9,328.0663万元，并以现金方式支付股权对价。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●本次交易不需提交公司股东大会批准。
●特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟收购中国平煤神马集团所持上海神马工程塑料有限公司49%的股权。本次交易完成后，本公司对上海神马工程塑料有限公司持股比例将由51%变为100%持股。
本次交易前，上海神马工程塑料有限公司是公司的控股子公司，本次交易后，上海神马工程塑料有限公司变为公司的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师报字[2021]第ZB11373号《审计报告》， 截止2021年6月30日，上海神马工程塑料有限公司所有者权益11,023.41万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-673号《神马实业股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海神马工程塑料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2021年6月30日为评估基准日，上海神马工程塑料有限公司股东全部权益评估值为19,036.87万元，与账面值11,023.41万元比较，评估增值8,013.46万元，增值率72.69%。
根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2021年6月30日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-673号《评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，上海神马工程塑料有限公司股东全部权益评估值为19,036.87万元，49%股权收购价格为9,328.0663万元。
（四）审议表决情况
公司于2021年12月3日召开了第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易不需提交公司股东大会批准。
（五）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209万元
公司成立时间：2008年12月03日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输
服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 河南省国有资产监督管理委员会 | 1,266,003.50 | 65.15 |
| 武汉钢铁股份有限公司 | 225,786.00 | 11.62 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 108,632.00 | 5.59 |
| 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.51 |
| 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.71 |
| 华能煤业有限公司 | 53,542.00 | 2.76 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.75 |
| 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.00 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.92 |
| 总计 | 1,943,209.00 | 100.00 |
（四）主要财务数据
截至2020年12月末，资产总额20,478,663.92万元，净资产5,128,095.51万元；2020年实现营业收入14,883,538.03万元，利润总额166,483.70万元（以上数据经审计）。
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：上海神马工程塑料有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区金藏路258号2号楼
法定代表人：吕建夫
注册资本：人民币7061.22万元整
成立时间：1992年12月01日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310000132218781K
（二）主营业务情况
经营范围：工程塑料的科研，生产和销售，机电安装及维修装潢（国家有专项规定的除外），工业用丝、产业用布、橡胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）股权结构
1、本次交易前上海神马工程塑料有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 神马实业股份有限公司 | 3,601.22 | 51.00 |
| 2 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 3,460.00 | 49.00 |
| 合计 | 7,061.22 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 神马实业股份有限公司 | 7,061.22 | 100.00 |
| 合计 | 7,061.22 | 100.00 | |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 156,173,779.68 | 118,249,465.26 |
| 负债总额 | 45,939,716.94 | 15,166,742.68 |
| 所有者权益总额 | 110,234,062.74 | 103,082,722.58 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 207,842,036.90 | 351,577,616.78 |
| 利润总额 | 7,241,275.75 | 11,845,153.98 |
| 净利润 | 7,151,340.16 | 9,001,256.31 |
1、资产基础法的评估结果及分析
上海神马工程塑料有限公司在评估基准日2021年6月30日账面净资产11,023.41万元，净资产评估值19,036.87万元，增值8,013.46万元，增值率
72.69%。
上海神马工程塑料有限公司评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增（减）值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 9,944.15 | 10,734.86 | 790.71 | 7.95 |
| 非流动资产 | 2 | 5,673.23 | 12,895.98 | 7,222.75 | 127.31 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | ||
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 5 | 1,507.05 | 8,595.68 | 7,088.63 | 470.36 |
| 在建工程 | 6 | 427.46 | 405.97 | -21.49 | -5.03 |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | ||
| 无形资产 | 8 | 3,525.57 | 3,681.19 | 155.62 | 4.41 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 3,525.57 | 3,681.19 | 155.62 | 4.41 |
| 其他非流动资产 | 10 | 213.15 | 213.14 | -0.01 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 15,617.38 | 23,630.84 | 8,013.46 | 51.31 |
| 流动负债 | 12 | 4,593.97 | 4,593.97 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债总计 | 14 | 4,593.97 | 4,593.97 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 11,023.41 | 19,036.87 | 8,013.46 | 72.69 |
片EPR27评估值13,454,554.00元，评估价值比账面价值11,863,836.80元增值1,590,717.20 元。
(2) 固定资产评估增值7,088.63万元，增值率470.36%，增值主要原因：
1) 房屋建筑物账面值711.45万元，评估值7,879.18万元，评估增值7,167.13万元，增值率1,007.48%。主要原因系上海神马工程塑料有限公司1993年-1994年在上海浦东购置了工业厂房和职工宿舍，随着经济的发展，评估基准日委估房产的市场价大幅度提高，采用市场法评估造成评估增值。如：厂房1994年3月购置，账面原值购置成本17,589,838.27元， 成本单价2,910.27 元/平方米，计提折旧后账面净值6,653,245.82元。经市场调查，选取合适的市场交易案例三宗，对各项因素进行调整后，委估房产基准日时点的市场单价9,900.00元/平方米，评估值59,836,095.00元，评估增值53,182,849.18 元。
2) 设备类账面值795.60万元，评估值716.50万元，评估减值79.10万元，减值率9.94%。
① 机器设备账面值753.85万元，评估值664.94万元，评估减值88.93万元，减值率11.80%。机器设备中除直捻机减值幅度较大，其他的均增值。评估原值减值原因主要系直捻机评估减值，并相应的影响评估净值减值。 如：直捻机4台，账面原值4,050,000.00元，账面净值2,237,991.56元，经市场询价，4台的含税购置价为1,880,000.00元，根据评估规范，取9.33%的前期和其他费用，1年的资金成本，扣除224,136.62元的可抵扣增值税，重置价值 1,870,800.00 元，经济使用年限14年，超期服役但可以正常使用成新率为15%，评估净值 280,620.00 元，评估原值减值1,957,371.56元，净值减值2,179,200.00 元。
② 车辆账面值39.54 万元，评估值49.72万元，评估增值10.18万元，增值率25.76%。增值原因系账面值仅为车辆的购置价，评估时考虑了上海牌照的价值166,000.00元，故评估增值。
(3) 在建工程账面值427.46万元，评估值405.97万元，评估减值21.49万元,减值率5.03%，原因系土地正常评估，2万吨特品尼龙66切片的新建项目的土地累计折旧21.49万元评估为零。
(4) 无形资产-土地使用权账面值3,525.57 万元，评估值3,681.19万元，评估增值155.62万元，增值率4.41%。增值原因系土地为稀缺资源，随着经济的发展，土地的价值越来越高。
2、收益法的评估结果及分析
在评估基准日2021年6月30日，上海神马工程塑料有限公司股东全部权益账面价值 11,023.41 万元，经采用收益法评估的股东全部权益价值为18,311.00万元,增值7,287.59万元，增值率66.11%。上海神马工程塑料有限公司股东全部权益账面价值为11,023.41万元，采用收益法评估，经营性资产评估价值5,529.26万元，加非经营性资产12,781.94 万元，扣减付息债务0万元，股东全部权益评估价值为18,311.00万元，评估增值7,287.59万元，增值率66.11%。增值主要原因及推算过程为：
(1) 收益法是从企业未来收益的角度衡量企业价值，企业的预期收益基本稳定，测算出的经营性资产评估价值5,529.26万元；
(2) 企业账面反映的非经营性资产包括其他流动资产、闲置资产、在建工程、土地使用权、递延所得税资产、其他非流动资产共12,781.94 万元，无非经营性负债。
1）其他应收款：
其他流动资产为待抵扣增值税，为非经营性资产，账面净额 574.40万元，评估价值 574.40万元。
2）固定资产：
房屋建筑物中的厂房和职工宿舍部分已用于出租，为非经营性资产，账面价值 711.45万元，评估价值 7,879.18万元。机器设备中的直捻机为闲置状态，属于非经营性资产，账面价值223.80万元，评估价值28.06万元。
3）无形资产：
无形资产为新建项目的土地，为非经营性资产。账面价值3,525.57万元，评估价值 3,681.19万元。
4）在建工程：
在建工程为2万吨特品尼龙66切片项目的待摊费用，为非经营性资产。账面价值427.46万元，评估价值405.97万元。
5）递延所得税资产：
递延所得税资产为应收账款和其他应收账款计提坏账准备形成的非经营性资产，账面价值144.15万元，评估价值 144.14万元。6）其他非流动资产：
其他非流动资产为新建项目的设计款，属于非经营性资产，账面价值69.00万元，评估价值69.00万元。
3、对评估结果的分析和选择
收益法与资产基础法评估价值比较情况见下表：
资产基础法与收益法评估结果对照表 单位：万元
| 项 目 | 资产基础法评估价值 | 收益法评估价值 | 差异值 | 差异率 |
| A | B | C＝B-A | D＝（B-A）/A×100% | |
| 全部股东权益评估值 | 19,036.87 | 18,311.00 | -725.87 | -3.81 |
本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，49%股权收购价格为9,328.0663万元。本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
证件号码：914100006831742526
受让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
双方经过友好协商，就上海神马工程塑料有限公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方所持上海神马工程塑料有限公司49%股权交易价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。
2、依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日为2021年6月30日的资产评估报告（北方亚事评报字[2021]第01-673号），上海神马工程塑料有限公司股东全部权益评估值为19,036.87万元。
3、转让方将所拥有的上海神马工程塑料有限公司49%股权，以9,328.0663万元的价格全部转让给受让方，受让方同意接受。
4、受让方受让上述股权后，转让方不再持有上海神马工程塑料有限公司的股权；受让方持有上海神马工程塑料有限公司100%股权。
5、受让方于收购股权交易履行完相关审批手续后20个工作日内向转让方支付股权转让全部价款。受让方应将股权转让款以银行转帐方式汇入转让方指定的帐户。
6、转让方收到股权转让款日的上月末作为股权交割日，以此确认期间损益。
7、经交易双方协商确认，本次交易标的资产评估基准日为2021年6月30日；评估基准日至交割日标的资产期间损益归属于转让方，即评估基准日至交割日，上海神马工程塑料有限公司实现盈利，受让方以现金方式将净资产增加额向
转让方补足；上海神马工程塑料有限公司亏损，受让方以标的资产评估值为基础扣除净资产减少额向转让方支付股权转让价款。
8、转让方在签订本协议时及在转让完成日向受让方声明、保证及承诺如下：
（1）转让方已取得及将取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对转让方构成合法、有效的约束力。 （2）转让方向受让方转让标的股权没有违反任何对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。 （3）转让方拟向受让方转让的标的股权，为转让方合法取得并实际拥有的股权，并且在该股权上未设置质押或任何其他第三方权益或该等质押和第三方权益已经解除；其对转让股权拥有完整的所有权与处置权，亦不存在任何针对转让股权的未了的诉讼或仲裁。 （4）协助及促使上海神马工程塑料有限公司完成股权转让的工商变更登记手续。
9、受让方在签订本协议时及在转让完成日向转让方声明、保证及承诺如下：
（1）受让方已取得及将取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。 （2）受让方受让转让方持有的标的股权没有违反任何对受让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。 （3）受让方承诺受让转让方持有的标的股权后遵守原对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。 （4）按照本协议的规定向转让方支付股权转让对价；采取一切合理及必要的措施协助转让方及上海神马工程塑料有限公司完成本协议所述的股权转让。 10、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及双方有权机构批准之日起生效。
11、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应
争取通过友好协商解决。
12、如果争议不能协商解决，则协议双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13、本协议一式四份，转让方、受让方、标的公司各执一份，报公司登记机关一份。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易能够进一步提高上市公司在上海神马工程塑料有限公司享有的权益比例，上市公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力将进一步增强，上市公司独立性进一步提高，决策权和决策效率进一步提升，同时有助于增强上市公司对上海神马工程塑料有限公司的管控能力，提升上海神马工程塑料有限公司的管理和运营效率，提升决策管理效率，符合公司战略规划及长远利益。本次交易前，上海神马工程塑料有限公司是公司的控股子公司，公司已将上海神马工程塑料有限公司纳入合并财务报表范围。本次交易将进一步提高公司对上海神马工程塑料有限公司的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，风险可控。但上海神马工程塑料有限公司生产经营过程中仍存在一定的市场风险和经营风险，本公司将进一步完善内部控制，加强对上海神马工程塑料有限公司的风险管控，根据市场变化及时调整战略，确保投资资金的安全和收益。
八、独立董事意见
本次收购中国平煤神马集团所持上海神马工程塑料有限公司49%股权后，有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的独立性，加强对上海神马工程塑料有限公司的管控力度，提高上海神马工程塑料有限公司决策效率，符合公司的
整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实。公司本次收购股权为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次交易事项。特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2021年12月3日