神马实业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
2022年1月27日
2022年第一次临时股东大会会议议题
一、审议关于全资子公司受让己二腈技术所有权的议案
大会议题：
神马实业股份有限公司关于全资子公司受让己二腈技术所有权的议案
（二〇二二年一月二十七日）各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
公司于2020年11月13日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，决定设立全资子公司建设年产5万吨己二腈项目，项目技术来源于本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公司重庆中平紫光科技发展有限公司（2021年1月29日更名为河南中平紫光科技有限公司）所开发的“500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术”，项目公司成立后，项目公司将与重庆中平紫光科技发展有限公司就项目技术使用事宜进行商谈，或按技术评估值进行购买并分期付款，或每年支付一定的技术使用费，或采取其它合适的方式由项目公司独家使用，具体方式届时由双方协商确，具体内容详见公司2020年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临2020-072）。项目公司已于2020年11月19日注册成立，注册名称：河南神马艾迪安化工有限公司。为顺利推进项目建设，本公司全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权。
（二）关联关系
河南中平紫光科技有限公司是本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务资格）出具的希豫分审字(2021)0585号《河南中平紫光科技有限公司己二腈中试研发项目投入专项审计报告》，中平紫光截止2021年9月30日，中试装置账面价值为2,665.93万元、知识产权账面价值为10,074.50万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第3333号《河南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权项目资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权评估值为13,233.00万元，与账面值10,074.50万元比较，评估增值3,158.50万元，增值率31.35%。
本次交易标的资产定价以2021年9月30日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第3333号《评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权评估值为13,233.00万元。经艾迪安公司与中平紫光友好协商，受让价格为14,026.98万元（含税），并以现金方式支付交易对价。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：河南中平紫光科技有限公司注册地址：河南省平顶山市建设路中段63号法定代表人：齐建华注册资本：14000万元公司成立时间：2011年5月24日统一社会信用代码：91500230574849337C公司类型：其他有限责任公司经济性质：国有控股经营范围：精细化工产品的研发、应用；精细化工产品的生产、销售（以上范围不含危险化学品）；化工技术成果转让及咨询服务；化工设备、自控技术的开发、成果转让及咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，河南中平紫光科技有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 9,410.00 | 67.41 |
| 重庆紫光化工股份有限公司 | 4,590.00 | 32.59 |
| 总计 | 14,000.00 | 100.00 |
（三）关联方关系
河南中平紫光科技有限公司是本公司控股股东中国平煤神马集团下属子公司。
（四）主要财务数据
截至2021年12月末，资产总额27,992.74万元，净资产13,814.63万元；2021年实现营业收入0元，利润总额-19.37万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的情况
（一）交易标的
河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权。
（二）交易审计情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务资格）出具的希豫分审字(2021)0585号《河南中平紫光科技有限公司己二腈中试研发项目投入专项审计报告》，河南中平紫光科技有限公司截止2021年9月30日，中试装置账面价值为2,665.93万元、知识产权账面价值为10,074.50万元，具体明细如下表：
知识产权和中试装备账面价值明细表
| 项目名称 | 明细 | 截止2021年9月30日账面价值（单位:元） |
| 中试装置 | 26,659,343.06 | |
| 知识产权 | 合计 | 100,744,953.60 |
| 建筑施工费 | 3,525,516.67 | |
| 安装费 | 19,506,758.99 | |
| 待摊支出 | 77,712,677.94 | |
| 其中：职工薪酬 | 12,504,907.25 | |
| 差旅费 | 504,739.35 | |
| 办公费 | 135,029.91 | |
| 设计费 | 1,694,339.62 | |
| 咨询费 | 4,271,196.47 | |
| 水电费 | 208,739.75 | |
| 资本化利息费用 | 11,842,349.43 |
项目名称
| 项目名称 | 明细 | 截止2021年9月30日账面价值（单位:元） |
| 负荷联合试车费 | 28,321,934.09 | |
| 运输费 | 90,731.92 | |
| 招待费 | 466,237.43 | |
| 车辆费 | 84,035.78 | |
| 其他 | 17,588,436.94 |
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（三）交易评估情况
中联资产评估集团有限公司对河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权进行评估，评估基准日为2021年9月30日，采用收益法对委估资产进行评估。
1、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围为中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权，具体包括12项专利所有权、相关的工艺包（小试实验记录、分析记录、中试运行记录、总结报告、DCS数据、购买的报告）、初步设计资料、技术秘密和商业秘密等所有权，其中12项专利包括1项实用新型，11项发明，获得授权的9项专利年费均已缴纳，处于有效状态，具体明细如下：
专利明细表
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号或申请号 | 法律状态 | 专利申请日 | 公告日 | 专利法定剩余年限 |
| 1 | 一种烯腈混合液直接异构化合成3-戊烯腈的方法 | 发明 | CN201410052580.9 | 授权 | 2014/2/17 | 2014/5/21 | 12.38 |
| 2 | 一种采用水解法分离回收含二腈萃余液中酚类的方法 | 发明 | CN201410004438.7 | 授权 | 2014/1/6 | 2014/4/2 | 12.26 |
| 3 | 丁二烯法合成己二腈中抑制零价镍降解的方法 | 发明 | CN201510425699.0 | 授权 | 2015/7/20 | 2015/12/9 | 13.80 |
| 4 | 丁二烯法合成己二腈中抑制含磷配体降解的方法 | 发明 | CN201410052747.1 | 授权 | 2014/2/17 | 2014/5/21 | 12.38 |
| 5 | 一种烯腈混合液直接异构化合成2-甲基-2-丁烯腈的方法 | 发明 | CN201410052751.8 | 授权 | 2014/2/17 | 2014/5/21 | 12.38 |
| 6 | 一种利用2-甲基-3-丁烯腈的异构化液合成己二腈的方法 | 发明 | CN201410004491.7 | 授权 | 2014/1/6 | 2014/4/23 | 12.26 |
| 7 | 丁二烯一步法合成己二腈的方法 | 发明 | CN201410004433.4 | 授权 | 2014/1/6 | 2014/4/2 | 12.26 |
| 8 | 己二腈副产物轻馏分的分离回收系统 | 实用新型 | CN201521061326.1 | 授权 | 2015/12/17 | 2016/8/3 | 4.21 |
| 9 | 一种利用蒙脱土固载路易斯酸合成己二腈的方法 | 发明 | CN201811277750.8 | 实质审查 | 2018/10/30 | 2019/2/5 | 17.08 |
| 10 | 利用混酚制备有机磷配体并进一步制备己二腈的方法 | 发明 | CN201610776293.1 | 实质审查 | 2016/8/31 | 2017/2/15 | 14.92 |
| 11 | 一种稳定催化体系并合成己二腈的方法 | 发明 | CN201811277751.2 | 授权 | 2018/10/30 | 2021/9/24 | 17.08 |
| 12 | 一种合成2-甲基戊二酸二甲酯的方法 | 发明 | CN201910168256.6 | 实质审查 | 2019/3/6 | 2019/5/31 | 17.43 |
2、评估方法的选择
根据本次评估目的，按照持续使用原则，考虑市场条件及评估对象的实际情况，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，可以采用收益法进行评估。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对知识产权而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性资产的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内技术交易情况看，交易案例较少，因而很难获得
可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估知识产权。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对知识产权而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该知识产权没有太大价值。本次纳入评估范围的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术对应产品具有持续经营的基础和条件，其未来发展趋势能够较为合理的预测，因此本次采用收益法评估。综上，本次评估采用收益法对委估资产进行评估。具体采用收入分成法对500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权的价值进行评估，其基本公式为：
?????ni
iirRKP
)1(
式中：
P：委估资产的评估价值；Ri：基准日后第i年预期销售收入；K：收入提成率；n：收益期；i：折现期；r：折现率。
3、评估结论
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第3333号《河南神马艾迪安化工有限公司拟受让河南中平紫光科技有限公司持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权项目资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权评估值为13,233.00万元，与账面值10,074.50万元比较，评估增值3,158.50万元，增值率31.35%。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为中平紫光持有的500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易受让价格以评估结果为确定价格依据，受让价格为14,026.98万元（含税），并以现金方式支付交易对价，资金来源为艾迪安公司自有资金。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：河南神马艾迪安化工有限公司
乙方（转让方）：河南中平紫光科技有限公司
1、乙方将其所拥有的“500t/a丁二烯直接氢氰化制备己二腈技术所有权”全部自主知识产权转让给甲方，转让合同总价为：人民币14026.98万元（含税）[大写：壹亿肆仟零贰拾六万玖仟捌佰元整（含税）]。
2、合同签订后15个工作日内甲方一次性向乙方支付全部知识产权转让款（现汇）。
3、乙方在本合同签署前实施或许可本项知识产权的状况如下：
3.1乙方实施本知识产权的状况（时间、地点、方式和规模）：
无。
3.2乙方许可他人使用本知识产权的状况（时间、地点、方式和规模）：无。
4、本合同生效后5日内乙方应向甲方提交“丁二烯直接氢氰化法制备己二腈”知识产权成果全部资料，包括但不限于工艺包、小试实验记录、分析记录、中试运行记录、总结报告、DCS数据、购买的报告、专利、初步设计资料、技术秘密、商业秘密、中试合同等，并对甲方及关联方进行己二腈项目建设、调试和运行期间，提供必要的技术和人员支持。
5、双方约定的性能考核标准（***）。双方约定由第三方机构参与考核和确认考核结果。经装置性能考核在考核周期内达到或优于全部考核标准，即可认定考核合格。性能考核期间，如果不是由于乙方原因造成考核失败，双方应另行约定考核时间或考核期限相应合理延长。若由于乙方知识产权上的错误，导致不能达到性能考核标准，则乙方在性能考核不合格后3个月内有两次整改机会；若整改后不能达到考核标准（1），则乙方需退回甲方支付的知识产权合同款的10%；若整改后不能达到考核标准（2），则乙方需退回甲方支付的知识产权合同款的10%；若整改后不能达到考核标准（3），则乙方需退回甲方支付的知识产权合同款的10%。乙方就本合同的履行需承担的的责任合计不能超过知识产权合同款的30%。是否是由于乙方知识产权上的
错误，导致不能达到性能考核标准，需经第三方专家和甲乙双方全体股东一致认定。
6、本合同签署后，由乙方负责在10日内办理专利权转让登记事宜。
7、合同签订后本次转让的知识产权成果全部权利归甲方，甲方有权利用转让的知识产权进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有，由此产生的相关利益全额归属于甲方，乙方不得以此进行后续使用、开发。
8、出现发生不可抗力情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同。
9、本合同未尽事宜，双方另行协商。
10、本合同一式十份，各方各执四份，其余用于办理专利转让的变更登记手续。各份合同文本具有同等法律效力，经各方签字盖章后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易解决了艾迪安公司年产5万吨己二腈项目技术使用问题，有利于艾迪安公司顺利推进项目建设，降低公司对进口产品依赖程度，替代部分进口，对公司构建完整的尼龙66 产业链，进一步巩固在尼龙行业的优势地位，具有十分重要的意义。从长远看本次交易对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
现将本议案提请股东大会审议。