证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：2022-055
神马实业股份有限公司关于控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司对外
投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：鄂尔多斯市神马建元尼龙化工有限公司（以工商登记机关核准名称为准）
●注册资本：100,000万元
●股权结构：本公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司以现金出资51,000万元，占注册资本的51%，鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司以现金出资49,000万元，占注册资本的49%。
●特别风险提示：项目建设因疫情反复、设备不能如期交付等因素，致使项目建设进度滞后的风险；项目建成时己二酸市场发生变化，竞争加剧，产品盈利空间压缩，盈利不达预期的风险；项目原料、公用工程供应方不能稳定供应的风险；项目融资进度不及预期，致使项目进度滞后的风险。
一、对外投资概述
本次投资主体共两方，分别是河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称尼龙化工公司）和鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司（以下简称建元煤焦公司）。尼龙化工公司是主要生产经营尼龙66盐及己二酸、己二胺、环己醇、环己烷、硝酸等产品并且完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的国有控股大型化工企业。本次投资合作方建元煤焦公司是国内大型煤焦化一体化产业集团，主要涉及煤炭开采、洗选、炼焦、化工等产业，拥有丰富焦煤、焦炭、蒸汽、氢气、加氢苯等资源。为充分发挥尼龙化工公司和建元煤焦公司各自的技术和资源优势，本着公平公正、风险共担、互利互惠、合作共赢的原则，双方共同投资设立鄂尔多斯市神马建元尼龙化工有限公司（以工商登记为准），注册地在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧（以工商登记为准），注册资本100,000万元，尼龙化工公司以现金方式出资51,000万元，占注册资本51%，建元煤焦公司以现金方式出资49,000万元，占注册资本49%。
本次投资已于2022年6月22日经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过。本次投资设立公司不需有关政府主管部门审批。本次投资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资主体：河南神马尼龙化工有限责任公司
注册资本：339,519.12万元住所：河南平顶山建设路东段开发区内法定代表人：赵铎主营业务：生产和经营尼龙66盐及己二酸、己二胺、环己醇、环己烷、硝酸等。
成立日期：1996年12月26日与本公司的关系：本公司持有尼龙化工公司79.78%的股份，故尼龙化工公司是本公司控股子公司。
截止2021年12月31日尼龙化工公司资产总额 846,665.08 万元、负债总额 439,287.69万元、净资产 407,377.39 万元、净利润128,431.18万元、资产负债率51.88%（经审计）；截止2022年5月31日尼龙化工公司资产总额878,079.62万元、负债总额301,950.58万元、净资产576,129.04万元、净利润39,551.38万元、资产负债率34.38%（未经审计）。
（二）投资主体：鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司
注册资本：37,000万元
住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇109国道南
法定代表人：任宝元
主营业务：煤炭开采、炼焦、燃气经营，经营煤焦油，苯，化工，化肥等化工产品销售（不含许可类化工产品）
成立日期：2005年11月2日
内蒙古建元能源集团有限责任公司持有建元煤焦公司100%股权。截止2021年12月31日建元煤焦公司资产总额1,556,302万元、负债总额504,939万元、净资产1,051,363万元、主营收入1,001,201万元、净利润130,236万元、资产负债率32.44%（经审计）；2022年4月30日建元煤焦公司总资产1,613,129万元，总负债508,433万元，净资产1,104,696万元，主营业务收入417,049万元，净利润53,333万元，资产负债率31.52%（未经审计）。
公司与建元煤焦公司及其股东方不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）新设立合资公司情况
合资公司名称：鄂尔多斯市神马建元尼龙化工有限公司（以工商登记为准）
合资公司住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧（以工商登记为准）
合资公司经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）合资公司注册资本及出资方式：注册资本100,000万元人民币，尼龙化工公司以现金方式出资51,000万元，占注册资本51%，建元煤焦公司以现金方式出资49,000万元，占注册资本49%。
（二）投资项目情况
合资公司成立后拟投资建设30万吨/年己二酸项目，项目生产装置包含：27万吨/年硝酸、20万吨/年环己醇、2×15万吨/年己二酸装置。并配套建设新鲜水、消防水、化学水、循环水、空分空压、冷冻站、污水处理场、总变电站、中央控制室、化验室、食堂、机修等公用工程及辅助设施。项目建设期2年。
根据项目可研，工程规模总投资（报批项目总投资）为339,743万元，其中：建设投资为321,131万元，建设期利息11,439万元，铺底流动资金为7,173万元。项目实施后生产期年均销售收入为295,581万元，项目所得税前财务内部收益率为16.01%，项目税后财务内部收益率为12.72%，项目投资回收期（所得税前）7.17年，项目投资回收期（所得税后）8.21年。
1、从国家政策方面看，对照国家修订颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目不属于该目录中的“限制类”或“淘汰类”产业，符合国家产业发展政策。
2、项目适应市场需求，市场前景广阔。（1）因尼龙66综合性能比尼龙6好，随着己二腈生产规模扩大，成本降低，尼龙66的应用潜力会迅速释放。未来，随着尼龙66价格下调和供应充足，预计2025年国内尼龙66可新增约50万吨用量，对己二酸的需要将增加约30万吨。（2）PBAT属于热塑性生物降解塑料，在环保政策的驱动下，PBAT正在迎来市场发展的大机遇，作为PBAT主要原料之一的己二酸，也将迎来新一轮的发展。（3）其它领域需求。一是1,6-己二醇领域，包括山东元利、东营庆祥等在建项目产能约10万吨，需要对应配套10万吨/年的己二酸产能。二是TPU领域，由于我国TPU产业起步晚，现正处在高速发展期，近五年国内TPU产量年均增长率为13%。三是已经投产己二酸法制己二腈装置，年消耗己二酸约7万吨。四是尼龙56等新兴行业，也将推动己二酸需求的快速增长等。
综上所述，利用公司具有的技术、人才、管理和市场优势，和建元煤焦公司拥有的苯、氢气、蒸汽与合成氨等资源优势，强强联合、互补短板，合作建设30万吨/年己二酸项目，抓住己二酸产业发展的绝佳时机，在日趋激烈的市场竞争中占得先机，共同实现双方的战略发展目标，合作共赢。
四、合资协议的主要内容
（一）合资公司性质及经营宗旨
1、 合资公司性质为有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任；合资双方作为公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
2、合资公司经营宗旨：公司坚持以市场和产业政策为导向，以提高经济效益为目的，实行自主经营，自负盈亏，走可持续绿色发展道路，实现又好又快发展。
3、合资公司的市场管理设立登记应于合资协议生效后15日内完成，公司营业执照签发日为公司成立日。
（二）合资公司股本结构及出资
1、合资公司注册资本及出资方式：注册资本100,000万元人民币，尼龙化工公司以现金方式出资51,000万元，占注册资本51%，建元煤焦公司以现金方式出资49,000万元，占注册资本49%。
2、合资公司注册资本分期出资，首期出资壹亿元整（10000万元）人民币，其中：尼龙化工公司出资伍仟壹佰万元整（5100万元）人民币，建元煤焦公司出资肆仟玖佰万元整（4900万元）人民币；首期出资在合资协议生效后30日内由合资双方按各自持股比例以货币形式出资到位。后续出资根据项目建设进度和项目融资需要，由合资公司提前以正式出资函件的方式通知合资双方，合资双方应在自接到函件后10个工作日内按各自持股比例出资到位。上述出资函应在认缴期限内发出，股东所有出资的认缴期限为：自合资公司成立之日起两年内完成。
（三）合资公司治理结构
1、合资公司设股东会，股东会是合资公司最高权力机构，由各股东按出资比例行使股东会表决权。股东会的权限及议事规则由合资公司章程规定。股东会作出普通决议，须经全体股东半数以上表决权通过，股东会作出特别决议须经全体股东三分之二以上表决权通过。股东在行使表决权时，不得作出有损于合资公司和其他股东合法权益的决定。股东会作出特别决议包括以下内容：
1.1 修改合资公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；
1.2 合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
1.3 发生单项超过人民币贰佰万元的资本性支出（除非该等支出已包含在预算之内）；
1.4 在一个完整的会计年度收购或处置总账面价值或市场价值超过人民币贰佰万元的资产，但在预算内获得批准的除外。
2、合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，董事、董事长每届任期三年，可连选连任。其中：尼龙化工公司推荐3名，建元煤焦公司推荐2名。董事会的权限及议事规则由合资公司章程规定，董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，合资公司与任何一个股东或其关联方之间的交易，须经全体董事审议通过。
3、合资公司设董事长1名，董事长由尼龙化工公司推荐并由董事会选举产生。
4、董事长为合资公司法定代表人（法定代表人最终由合资公司章程规定）。
5、合资公司设经营管理机构（经理层），负责公司的日常生产经营管理工作。经理层设总经理1人，总经理由董事长提名；副总经理4人，总工程师1人，由总经理提名或按照市场化原则选聘；财务总监1人，财务总监由尼龙化工公司推荐。合资公司的高级管理人员，由董事会决定聘任、解聘及其报酬事项。任期3年，可以连聘连任。经理层在董事会的授权内开展工作，与董事会签订聘任协议和任期责任书。
6、合资公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中：尼龙化工公司推荐1名，建元煤焦公司推荐1名，经股东会选举产生；职工监事1名，由合资公司职工通过民主程序选举产生。合资公司董事、总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，监事、监事会主席可连选连任。监事会主席由建元煤焦公司推荐，经监事会选举产生。监事会权限及议事规则由合资公司章程规定，监事会决议应经半数以上监事通过。
（四）项目建设、原材料供应、经营管理等方面的特别约定
1、为提高项目推进速度，建元煤焦公司已成立了前期公司（名称：鄂尔多斯市神龙建元新材料有限公司，以下简称前期公司，该公司成立于2021年12月15日，注册资金1000万元，股东石小石持股比例为51%，股东鄂托克旗建元煤炭焦化有限公司持股比例为49%），进行本项目可研、立项、安评、环评、能评、土地等生产经营所需前
期手续的办理，除进行项目立项工作不再开展任何经营活动。
2、前期公司为其履行合资协议的一致行动人。
3、前期公司应于2022年9月30日之前，将前期公司办理的上述国有土地使用权不动产权证书，及立项、安评、环评、能评等手续变更到合资公司名下。
4、关于合资公司生产经营所需苯、液氨、氢气、蒸汽、水、电等的供应，建元煤焦公司按协议约定供应，原材料质量应满足本项目可行性研究报告的要求，否则，应承担由此给合资公司造成的损失。
5、建元煤焦公司保证上述原材料及公用工程的稳定、连续供应，如建元煤焦公司不能及时供应上述原材料严重影响合资公司生产经营时，建元煤焦公司应赔偿由此给合资公司造成的所有损失（不可抗力除外）。
6、电力：供应价格按鄂尔多斯电业局政策执行，建元煤焦公司转供电不加收任何费用，建元煤焦公司有义务协调电力部门，为合资公司争取到本项目所在地工业园区最优惠的电价政策；原水：建元煤焦公司有义务协调水务部门，为合资公司争取到本项目所在地工业园区最优惠的水价政策。
7、由建元煤焦公司协调有关部门建设合资公司生产经营所需的铁路专用线，建成后由合资公司按市场价有偿使用，具体事项由合资公司与内蒙古鄂托克经济开发区签订的入园协议中予以明确。
8、合资公司成立后，如租用建元煤焦公司的房屋、车辆、设备等各种设施，或建元煤焦公司提供的配套服务，公司按照公允的价格，
签订协议，支付费用。
9、合资公司精己二酸成套项目由河南平煤神马尼龙工程技术有限公司（或组建联合体）进行EPC总包，如因河南平煤神马尼龙工程技术有限公司资质或其他原因无法总包，可作为项目管理公司，对合资公司项目建设进行管理，与合资公司签订服务合同，向合资公司负责，提供相关服务，收取合理费用。
10、 鉴于尼龙化工公司具备较强的大型化工项目运维和管理能力，本项目投产后，将参照尼龙化工公司的管理体系，对工厂实施一体化运维管理，以实现工厂的安全、稳定、长周期运行。
11、合资公司实行预算管理制度，年度预算由股东大会审批，月度预算及预算调整由董事会审批，预算内的支出由总经理签批。
12、合资公司内部的中层正副职按照市场化原则选聘，由经理层提名，报由董事会任免，基层职务可由经理层直接任免。
（五）违约责任
1、 如一方不履行或违反合资协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。
2、合资双方应在合资公司约定出资缴纳日按时缴纳出资，如逾期30日仍未足额缴纳的，守约方有权解除合资协议，合资协议由此解除后违约方应向守约方赔偿由此造成的所有损失。
3、未经合资公司董事会审议通过，擅自与合资公司发生关联交
易损害合资公司利益的，或有占用合资公司资金资产及其他损害合资公司利益的情形，除返还占用资金资产外，还应赔偿合资公司损失。
4、 合资双方任何一方违约造成合资公司项目不能按约定时间建设完工并具备生产条件，或者因一方违约严重影响合资公司正常生产经营的，违约方应向守约方支付违约金，违约金的数额为合资公司注册资本的30%，并赔偿由此给守约方造成的所有损失。
（六）争议解决
因合资协议引起的或与合资协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，合资双方均可向尼龙化工公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）合资协议自合资双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
目前公司商品己二酸流通量市场占比超30%，处于国内市场领导地位，随着公司新项目的投产，己二酸自用量还会不断增加，而合作建设30万吨/年己二酸项目，将会有效提升公司的高端精己二酸市场供应能力，在未来国内己二酸市场竞争中占得先机，稳定神马股份在己二酸市场的主导地位，同时利用项目所在地原料和成本优势，实施合资双方的强强联合，互补短板，将更具有市场竞争力，实现互惠双赢。
六、对外投资的风险分析及风险提示
（1） 市场风险
随着我国聚氨酯等工业的不断发展，我国对己二酸的需求量仍将呈现不断增长的态势。但由于前几年己二酸价格快速上涨，高额利润的刺激使国内企业扩建和新建己二酸装置的热情高涨，新建产能的不断增加，导致国内己二酸供大于求的局面正在逐渐形成，企业的盈利空间将大大压缩，市场竞争激烈。另外，如我国对进口己二酸实施反倾销措施到期，进口己二酸必将冲击国内市场，导致国内市场竞争进一步加剧。目前，我国己二酸主要用于聚氨酯行业，而美国、西欧和日本等发达国家和地区的己二酸则主要用于生产尼龙66树脂和纤维。因此，国内己二酸行业有必要努力提高产品质量，使国内的己二酸产品能大量适用于尼龙66树脂及纤维的生产，以增强己二酸产品的国际市场竞争能力，为缓解今后几年极有可能出现的“供过于求”的矛盾尽早打好基础，以促进整个行业健康稳步发展。
（2） 原料供应风险
己二酸生产所需的原料苯、氢气、液氨、硝酸等均由合作方现有厂区配套建设的有关装置提供、调配，不足部分在国内采购，其资源风险较小。但也不排除合作方不能稳定生产或其他不可抗力情况出现，不能为项目提供合格、稳定原料的情况，致使不得不加大其他第三方采购，或没有足够原料的风险。
（3） 工程风险
工程建设所在地没有进行过地质勘探工作，地下情况的变化对工程建设方案的确定和工程投资的估算会有一些影响，影响程度不大。
但也不排除会因疫情反复、设备不能按期交付等原因致使项目建设不能按期完工的风险。
（4） 资金风险
项目建设投资均由国内筹资，工程设备大部分由国内配套制造，仅有增稠器、粗精酸离心机和回收离心机拟国外采购，外汇量少，有些供货厂商还可以用人民币结算，因此资金风险对本工程的影响较小。但也不排除项目融资进度不及预期，致使项目进度滞后影响项目收益的风险。
（5） 外部协作条件风险
己二酸项目建于建元公司现有厂区附近，周边配套原料板块和公用工程板块设施完善，只要对这些原料和公用物料的供应协调调度得当，外部协作风险对本项目的影响较小。
（6）项目审批风险
前期公司不能按约定如期取得项目所需国有土地使用权不动产权证书，及立项、安评、环评、能评等手续，或不能如期将上述国有土地使用权不动产权证书，及立项、安评、环评、能评等手续变更到合资公司名下，致使项目不能按期开工的风险。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2022年6月22日