证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2020-069债券代码：155175 债券简称：19东方01债券代码：155495 债券简称：19东方02
东方集团股份有限公司关于就子公司转让下属项目公司股权事项
签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2020年11月16日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的议案》，为盘活现有资产、加快地产板块资金回笼、聚焦公司主营业务农业及健康食品产业发展，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司（以下简称“滨湖公司”）将其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓盛融”）。具体内容详见公司于2020年11月17日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的公告》（公告编号：临2020-065）。
2020年11月16日，交易各方签署了《北京滨湖城镇投资发展有限公司与西安远泓盛融企业管理有限公司关于杭州南游投资有限公司、杭州开湖房地产开发有限公司、杭州轩湖房地产开发有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》签署后成立，并在协议所涉事项完成公司决策程序后生效。
根据《股权转让协议》约定，南游公司子公司杭州开湖房地产开发有限公司（以下简称“开湖公司”）在协议生效后自行筹措不低于2亿元及利息、以及由远泓盛融提供1亿元共同用于偿还宁波远盛华新投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波远盛”）借款本金3亿元及全部利息。股权转让以全额清偿宁波远盛借款本息为前提。
鉴于宁波远盛同意提前偿还借款本息，且开湖公司已于2020年11月24日完成2亿元借款本金及对应利息的筹措，为加快推进本次股权转让，确保交易顺利进行，简化交易
程序，经交易各方友好协商，拟调整相应款项支付安排，由国开东方提供1亿元阶段性借款，以尽快偿还宁波远盛全部借款本息。远泓盛融支付交易总对价仍为2.3亿元，总对价中原专项用于偿还宁波远盛的1亿元，改为用于偿还国开东方的前述1亿元阶段性借款本金。国开东方提供的1亿元阶段性借款按年利率10%计息，利息由杭州轩湖房地产开发有限公司（项目公司）承担并于本金偿还时一并支付。
2020年11月25日，公司召开第十届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于就子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司事项签署股权转让协议之补充协议的议案》。交易各方签署《股权转让协议》补充协议，就上述变更内容涉及的条款作出修改。
二、补充协议的主要内容
甲方：北京滨湖城镇投资发展有限公司（转让方）
乙方：西安远泓盛融企业管理有限公司（受让方）
丙方：杭州南游投资有限公司（目标公司）
丁方：杭州开湖房地产开发有限公司（“开湖公司”）
戊方：杭州轩湖房地产开发有限公司（项目公司）
己方：国开东方城镇发展投资有限公司（“国开东方”）
庚方：东方集团股份有限公司（“东方集团”）
鉴于：
1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方及庚方已于2020年11月16日签署《关于杭州南游投资有限公司、杭州开湖房地产开发有限公司、杭州轩湖房地产开发有限公司的股权转让协议》（下称“原协议”），约定甲方向乙方转让甲方所持丙方100%股权（下称“标的股权”）及锦城学府项目（下称“目标项目”）全部开发权益，交易总对价为2.3亿元，其中1亿元用于偿还开湖公司欠宁波远盛华新投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波远盛”）的借款，1.3亿元用于支付甲方股权转让款及偿还国开东方的利息款。
2、因开湖公司欠宁波远盛的共计3亿元借款本金及对应利息，而全额清偿宁波远盛借款本息为股权转让的前提，根据原协议约定的交易安排，拟先由开湖公司自行筹措2亿元及全部利息，并由乙方或其指定第三方向轩湖公司提供1亿元借款（第一部分交易
价款），双方共同推进开湖公司向宁波远盛清偿3亿元借款本金及全部利息之后，再办理乙方支付甲方股权转让款、偿还国开东方利息款共计1.3亿（第二部分交易价款）及标的股权工商变更登记和资料移交手续。
3、在原协议签署后，经与宁波远盛就还款事宜进行沟通，宁波远盛同意开湖公司提前还款。鉴于开湖公司2亿元及全部利息已于2020年11月24日筹措完毕，为保障股权转让的顺利进行，各方一致同意，国开东方将为项目公司提供1亿元阶段性借款，以尽早清偿开湖公司欠宁波远盛的全部借款本息。在该等情况下，乙方在支付交易对价时，总对价2.3亿中原拟专向用于偿还宁波远盛的1亿元，将改为用于偿还国开东方的前述1亿元阶段性借款本金。
经协议各方友好协商，各方一致同意签署本补充协议，约定在原协议交易总对价金额、担保与反担保措施等均不变的前提下，就交易总对价的组成及交易步骤的相关安排按照本补充协议的约定进行修改。
（一）除本补充协议第（二）条约定的修改之外，原协议其他条款均保持不变。
（二）原协议条款修改
1、原协议“交易总价”第3条修改为：
甲、乙双方在参考审计报告、评估报告的基础上，根据市场情况及项目具体情况协商后一致同意，为获取目标公司100%股权及目标项目所有权益，乙方需支付的交易总对价为230,000,000元人民币，包括：
（1）向甲方支付标的股权转让款33,759,486.95元；
（2）用于偿还欠国开东方截至2020年10月31日的全部应付未付借款利息的96,240,513.05元；
（3）用于偿还欠国开东方按照本协议补充协议约定向项目公司提供的阶段性借款本金100,000,000元人民币。
2、原协议“价款支付、股权过户及交换”修改为：
（1）经与宁波远盛沟通，各方一致同意开湖公司在过渡期内尽早清偿宁波远盛的借款，其中2亿元及全部利息由开湖公司自行筹措，剩余1亿元国开东方同意按照年利率10%向项目公司提供阶段性借款予以解决。
（2）各方一致同意，在上条约定应由开湖公司自行筹措的资金全部到位之后5个工作日内，国开东方向项目公司提供阶段性借款1亿元，并安排开湖公司全额清偿宁波远盛剩余3亿元借款本金及全部利息。
（3）在开湖公司全额清偿欠宁波远盛的借款本息且本次交易所涉事项通过东方集团股东大会的决策程序之后，各方应按顺序办理如下事项：
①在开湖公司全额清偿欠宁波远盛的借款本息且本次交易所涉事项通过东方集团股东大会的决策程序之后1个工作日内，甲乙双方应将开湖公司和项目公司的指定账户办理为双方共管账户。账户共管办理完毕之后，乙方或其指定的第三方应在2个工作日内向甲方支付股权转让款33,759,486.95元，并向项目公司共管账户支付196,240,513.05元（用于偿还前开湖公司和项目公司欠国开东方的基准日前利息款96,240,513.05元和欠国开东方的阶段性借款本金100,000,000元），合计230,000,000元。前述款项到账后，甲、乙双方应共同协调开湖公司和项目公司在2个工作日内偿还国开东方196,240,513.05元及阶段性借款自实际借出之日起至偿还之日期间的利息。甲方应同步协调相关方完善前述借款偿还中项目公司、开湖公司向国开东方偿还本息所对应的协议或确认函等书面文件。前述196,240,513.05元由项目公司直接与乙方或其指定第三方签订借款协议。国开东方基于本协议约定的1亿元阶段性借款产生的利息由项目公司承担并支付。
②甲乙丙丁戊方在上条约定的款项到达项目公司账户且开湖公司和项目公司如约偿还国开东方本金和利息款后3个工作日内共同办理完毕开湖标的股权转让、乙方指定的目标公司法定代表人和董监高管理人员变更、公司章程的变更登记备案的手续，并按本协议约定办理完毕将开湖公司或目标公司股权质押给国开东方和/或东方集团的手续。协议各方应协助签署办理前述变更手续所需的协议、决议等必要文件。
③甲方在上条约定的款项到达项目公司账户且开湖公司和项目公司如约偿还国开东方本金和利息款后3个工作日内向乙方指定的接收人员移交完毕目标公司及其子公司的印章、证照等相关资料。
④在向国开东方支付96,240,513.05元利息款及1亿元阶段性借款对应利息之前，国开东方应向开湖公司和项目公司开具合规增值税发票，未能全额提供发票的，乙方有权暂扣未开票金额的20%直至国开东方足额提供之日。
3、原协议“过渡期”第3条修改为：
过渡期内，甲方应当协调各方（包括但不限于江苏银行、施工单位、分销单位等）
维持与项目公司建立的各项合同关系不发生重大变更；维持项目施工进度按照既有约定和施工节点继续施工；维持目标公司及其子公司的股权不发生变动。乙方同意开湖公司于过渡期内提前清偿宁波远盛的借款本息。
4、原协议“担保及反担保”第5条修改为：
各方一致同意，若交割日仍未办理完毕宁波远盛所持开湖公司70%股权过户给目标公司及目标公司所持开湖公司30%股权解除质押手续的，自交割日起至开湖公司100%股权质押办理完毕之日期间，乙方应将已获取的目标公司100%股权质押给国开东方/东方集团，作为对项目公司履行向国开东方本息清偿义务及东方集团为项目公司提供的融资担保提供的阶段性担保或反担保。
协议相关方应于开湖公司100%股权质押手续办理完毕之后3个工作日内，办理完毕将乙方所持目标公司100%股权质押的解除手续。
三、签署补充协议的目的和对公司的影响
本次签署补充协议调整相应款项支付安排的目的为加快推进交易进程，简化交易环节，有利于本次交易的顺利实施，不构成本次交易的实质性重大修改，不存在损害公司利益的情形。本次签署补充协议仅调整相应款项支付安排，交易总对价金额、担保与反担保措施未发生变更。
公司此前测算，本次交易最终完成后，预计对上市公司合并报表损益影响为实现税前利润人民币0.77亿元（详见公司于2020年11月17日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股权的公告》（公告编号：
临2020-065））。本次签署补充协议对公司前述测算数据无较大影响。相关损益将根据协议履行进展及会计准则的相关规定确认，本次交易损益最终金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准，敬请投资者注意投资风险。
截止本公告披露日，本次滨湖公司转让下属项目公司的《股权转让协议》补充协议已签署完毕，开湖公司已完成宁波远盛全部借款本息的偿付工作。公司将积极推进本次交易，并就本次交易的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2020年11月26日